公司章程范本(免費(fèi))

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1、有限責(zé)任公司章程范本 此范例根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及公司的一般情況設(shè)計(jì)，僅供參考，起草章程時(shí)請(qǐng)根據(jù)公司自身情況作相應(yīng)修改! 　　XX有限責(zé)任公司章程 　　為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由XXXX中心、XX綜合商社雙方出資設(shè)立XX有限公司，特于200X年XX月制訂并簽署本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。 　　第一章 公司名稱和住所 　　第一條 公司名稱：XX有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”) 第二條 公司住所：北京市崇文區(qū)廣渠門北里乙XX號(hào) 　　第二章

2、公司經(jīng)營(yíng)范圍 　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 　　水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車(不含小轎車)、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計(jì)算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動(dòng)化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售;汽車維修;物業(yè)管理;室內(nèi)外裝飾裝修;服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工;經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)(涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營(yíng)期限以專項(xiàng)審批為準(zhǔn))。 　　第三章 公司注冊(cè)資本 　　第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣5000萬(wàn)元 公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司

3、變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 　　第四章 股東的名稱、出資方式、出資額 　　第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下： 　　XX綜合商社 出資額640萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的53.3% 　　出資方式 貨幣 　　XXXX中心 出資總額560萬(wàn)，占注冊(cè)資本的46.7% 　　其中： 實(shí)物出資70萬(wàn)元，貨幣出資490萬(wàn)元 第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。 　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 　　第七條 股東享有如下權(quán)利： 　　(1)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán); 　　(2)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況; 　　(3)選舉和被選舉為董事

4、或監(jiān)事; 　　(4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓; 　　(5)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資; 　　(6)優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本; 　　(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn); 　　(8)有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告; 　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)： 　　(1)遵守公司章程; 　　(2)按期繳納所認(rèn)繳的出資; 　　(3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù); (4)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資; 　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。 　　第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的

5、人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。 　　第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 　　第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： 　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃; 　　(2)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長(zhǎng)、董事的報(bào)酬事項(xiàng); 　　(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng); 　　(4)審議批準(zhǔn)董事長(zhǎng)的報(bào)告; 　　(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告; 　　(6)審

6、議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 　　(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案; 　　(8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議; 　　(9)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議; 　　(10)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議; 　　(11)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議; 　　(12)修改公司章程。 　　第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 　　第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 　　第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分

7、之一以上表決權(quán)的股東，董事長(zhǎng)、董事或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。 　　第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)書(shū)面委托其他董事召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長(zhǎng)的職權(quán)。 　　第十七條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 　　第十八條 公司

8、設(shè)董事會(huì)成員為7人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事長(zhǎng)為公司法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。 　　董事會(huì)行使下列職權(quán)： 　　(1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作; 　　(2)執(zhí)行股東會(huì)決議; 　　(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; 　　(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案; 　　(5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; 　　(6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案; 　　(7)擬訂公司合并、

9、分立、變更公司形式、解散的方案; 　　(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; 　　(9)提名并選舉公司總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱為經(jīng)理)人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng); 　　(10)制定公司的基本管理制度; 　　(11)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。 　　董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： 　　(1)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作; 　　(2)執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議; 　　(3)代表公司簽署有關(guān)文

10、件; 　　(4)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告; 　　第十九條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，依次由副董事長(zhǎng)和董事長(zhǎng)指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。 　　第二十條 董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，必須書(shū)面委托他人參加，由被委托人履行委托書(shū)中載明的權(quán)力。對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)

11、議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。二十一條 公司設(shè)經(jīng)理1名，副經(jīng)理若干，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作; 　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; 　　(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案; 　　(4)擬定公司的基本管理制度; 　　(5)制定公司的具體規(guī)章; 　　(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人; 　　(7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事長(zhǎng)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員; 　　經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。 　　第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。 　　

12、第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 　　(1)檢查公司財(cái)務(wù); 　　(2)對(duì)董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督; 　　(3)當(dāng)董事長(zhǎng)、董事、和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長(zhǎng)、董事、和經(jīng)理予以糾正; 　　(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì); 　　監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。 第二十四條 公司董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。 　　第八章 公司的法定代表人 　　第二十五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)和罷免，任期屆滿，可連選連任。 　　第二十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： 　　(1)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢

13、查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作; 　　(2)執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議; 　　(3)代表公司簽署有關(guān)文件; 　　(4)提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免。 (5)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告; 　　第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度 　　第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出據(jù)書(shū)面報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

14、 　　第二十八條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 　　第十章 公司的解散事由與清算辦法 　　第三十條 公司的營(yíng)業(yè)期限為二十年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 　　第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散： 　　(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí); 　　(2)股東會(huì)決議解散; 　　(3)因公司合并或者分立需要解散的; 　　(4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的; 　　(5)不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)

15、; 　　(6)宣告破產(chǎn)。 第三十二條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 　　第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 　　第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。 　　第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。 　　第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核

16、定的為準(zhǔn)。 　　第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 　　第三十七條 本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 　　全體股東蓋章： 　　XXXX中心、 　　XX綜合商社 　　200X年XX月XX日 一人有限公司章程 (一人有限公司(不設(shè)董事會(huì))章程范本，僅供參考) 　　為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的需求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由XXX出資設(shè)立一人有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。 　　公司名稱和住所 　　公司名稱：珠海市XXX有限公司

17、　　公司住所：珠海市……….. 　　公司經(jīng)營(yíng)范圍 　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是：……… 　　經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)，公司應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。 　　公司注冊(cè)資本 　　第四條 公司的注冊(cè)資本：XX萬(wàn)元。公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 　　股東姓名(或名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間 　　股東的姓名(或名稱)如下： 　　XXX 身份證號(hào)碼為：123456789123456789 住所：XXXX 　　股東的出資額、出資比例、出資

18、方式如下： 　　XXX 出資人民幣XX萬(wàn)元，占注冊(cè)資本100%，其中XX年XX月XX日貨幣(或者實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)XX萬(wàn)元。 　　股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。 　　股東可以依法以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。 　　公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng)： 　　公司名稱; 　　公司成立日期; 　　公司注冊(cè)資本; 　　股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期; 　　出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期 　　出資證明書(shū)由公司蓋章。 　　公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： 　　股東的姓名或者名稱及住所 　　股

19、東的出資額 　　出資證明書(shū)編號(hào) 　　記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。 　　公司應(yīng)當(dāng)依法將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。 　　股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 　　第十一條 股東可以轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。 　　第十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名(或名稱)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。 　　公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 　　第十三條 股東行使下列職權(quán)： 　　決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃; 　　更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬

20、事項(xiàng); 　　審定批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告; 　　審定批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告; 　　審定批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 　　審定批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; 　　對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定; 　　對(duì)發(fā)行公司債券作出決定; 　　對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定; 　　制定和修改公司章程。 　　股東作出上述所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后備置于公司。 　　第十四條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。執(zhí)行董事由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。在任期屆滿前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。 　　第十五條 執(zhí)行董事對(duì)

21、股東負(fù)責(zé)，按《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。 　　第十六條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作出的決定以書(shū)面形式報(bào)送股東。 　　第十七條 公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。 　　公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任(或者聘任)。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，按《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。 　　第十八條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。 　　第十九條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或

22、者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 　　執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意以外，不得同本公司訂立合同或者交易。 　　執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 　　第二十條 執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。 　　經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，股東有權(quán)隨時(shí)解聘。 　　第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。公司執(zhí)行董事、經(jīng)理不得兼任監(jiān)事。 　　第二十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 　　(一)檢查公司財(cái)務(wù); 　　

23、(二)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、經(jīng)理提出罷免的建議; 　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正; 　　(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理提起訴訟。 　　公司的法定代表人 　　第二十三條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東任命產(chǎn)生，任期三年。任期屆滿，可以連任。 　　第二十四條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)： 　　(一)執(zhí)行和檢查股東落實(shí)情況 　　(二)代表公司簽署有關(guān)文件 　　(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但

24、這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告; 　　(四)其他職權(quán); 　　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)制度 　　第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，依法納稅。 　　第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。 　　第二十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 　　公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公

25、積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東同意還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。 　　第二十八條 公司的公積金用與彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。 　　第二十九條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。 　　第三十條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳簿外，不得另立會(huì)計(jì)帳簿。 　　第三十一條 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。 　　第三十二條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部

26、門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 　　公司的解散事由與清算辦法 　　第三十三條 公司的營(yíng)業(yè)期限XX年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 　　第三十四條 公司合并或者分立，由公司股東按照《公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理。 　　第三十五條 公司有下列情形之一的可以解散： 　　公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定其他解散事由出現(xiàn); 　　股東決定解散; 　　因公司合并或者分立需要解散; 　　依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷; 　　被依法宣告破產(chǎn) 　　第三十六條 除前條款第(三)項(xiàng)解散事由外，公司在其他解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東確定成立清算組。清算組自成立之日起十日內(nèi)

27、將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。 　　第三十七條 清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 　　第三十八條 清算組在清算期間按照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。 　　第三十九條 清算組應(yīng)當(dāng)成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十天內(nèi)在報(bào)紙上公告。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。 　　第四十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東確認(rèn)。 　　第四十一條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費(fèi)用2、職工的工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用3、法定補(bǔ)償金4、繳納所欠稅款5、清償公司債務(wù) 　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)

28、定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。 　　第四十二條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。 　　第四十三條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 　　清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 　　第四十四條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。 　　附則 　　第四十五條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其他重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。 　　公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》及本章程的規(guī)定。 　　第四十六條 公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機(jī)關(guān)備案。 　　第四十七條 本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。 　　第四十八條 公司股東決定的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決定，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。 　　第四十九條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 　　第五十條 本章程由股東共同訂立，自本公司股東簽字之日起生效。 　　股東簽字或蓋章： 　　XXXX年XX月XX日