股份有限公司公司章程 (2)

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1、3.5股份有限公司公司章程 山東****股份有限公司 章 程 第一章 總　　則 第一條　為確立山東****股份有限公司（以下簡稱公司）的法律地位，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。 第二條　公司是依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，在***工商行政局登記注冊成立的股份有限公司，***工商行政局簽發(fā)公司企業(yè)法人執(zhí)照之日即為公司成立之日。 第三條　公司具有獨立的法人資格，依法享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任。遵循入股自愿、股權(quán)平等、收益共享、風(fēng)險共擔(dān)的原則，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，

2、公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。 公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。 第四條　公司名稱、住所 名稱：山東****股份有限公司 住所：山東省淄博市**區(qū)**路**號 第五條 公司注冊資本：****萬元人民幣。 第六條 公司經(jīng)營期限：公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第七條 董事長為公司法定代表人。 第八條 公司在遵守《公司法》及相關(guān)規(guī)定的情況下，可以向其它企業(yè)投資，并以出資額為限對所投資企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任。 公司不得作為其它營利性組織的無限責(zé)任股東。

3、 第二章 公司的經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍 第九條　公司宗旨：依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項生產(chǎn)經(jīng)營活動，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益，促進社會經(jīng)濟的繁榮與發(fā)展。遵守國家法律法規(guī)，維護社會經(jīng)濟秩序；誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟效益，提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。 第十條　公司經(jīng)營范圍：***。 第三章　公司的設(shè)立方式及股份發(fā)行 第十一條　公司設(shè)立方式：公司由***、***、***、***、***采取發(fā)起設(shè)立的方式出資設(shè)立。 第十二條　公司資本劃分為***萬股，每股金額為壹元人民幣，發(fā)起人共

4、認購****萬股，占股本總數(shù)的100%。 第十三條　公司發(fā)起人姓名、出資方式、出資額及出資時間： 股東姓名　　身份證號碼　　出資方式　　 出資額 ***　　　 　****** 貨幣 人民幣***萬元 ***　　　 　****** 貨幣 人民幣***萬元 ***　　　 　****** 貨幣 人民幣***萬元 ***　　　 　****** 貨幣 人民幣***萬元 ***　　　 　****** 貨幣 人民幣***萬元 出資時間：參照章程樣本3.1、3.2、3.4相關(guān)

5、條款表述。 第十四條 公司的股份采取股票的形式，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股票由董事長簽名，加蓋公司股權(quán)證明專用章后生效。 第十五條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣1元。 第十六條 公司發(fā)行的股份均為記名普通股。公司置備股東名冊，記載下列事項： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）各股東所持股份數(shù)； （三）各股東所持股票的編號； （四）各股東取得股份的日期。 發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標明發(fā)起人股票字樣。 第十七條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。 第四章 股份的增減、回購和轉(zhuǎn)讓 第十八條

6、 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關(guān)規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式： （一）向現(xiàn)有股東配售新股； （二）向現(xiàn)有股東派送新股； （三）法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。 公司增資發(fā)行新股，經(jīng)公司股東大會通過后，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報審報。 第十九條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。 第二十條 公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股東大會表決通過并報經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準后，可以收購本公司股份： （一）減少公司資本而注銷股份； （二）與持有本公司股票

7、的其他公司合并； （三）法律、行政法規(guī)許可的其他情況。 第二十一條 公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。 第二十二條 股東轉(zhuǎn)讓股份，記名股票由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。 第二十三條 公司鼓勵內(nèi)部職工持有本公司股份。有條件時可由股東大會授權(quán)董事會制定和推行內(nèi)部職工持股制度。 第二十四條 公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級

8、管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員在其離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 第二十五條 公司發(fā)起人持有的股份可以質(zhì)押。如果發(fā)生質(zhì)押及轉(zhuǎn)讓行為，必須按照國家相關(guān)法律法規(guī)進行。 第二十六條 股東持有的股票被盜、遺失或滅失，股東可以依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。 第二十七條 人民法院宣告股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。 第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第二十八條　公司股東按其持有股份享有同等權(quán)利，

9、承擔(dān)同等義務(wù)。 第二十九條　公司普通股股東享有下列權(quán)利： （一） 依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配； （二）參加或委派代理人參加股東會議，并行使表決權(quán)； （三）對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四） 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份； （五）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （六）股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報告； （七）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第三十條　公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一） 遵守公司章程； （二） 依其所認購股份和入股方式繳納股金； （

10、三） 依其持有股份為限，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任； （四） 維護公司的合法權(quán)益； 第六章　股東大會 第三十一條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依據(jù)國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權(quán)。 第三十二條 股東大會行使下列職權(quán)： （一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會的報告； （五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司股票和債券作出決議；

11、 （九）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十）修改公司章程； （十一）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議的其他事項。 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一會計年度完結(jié)之后6個月內(nèi)舉行。有下列情形之一時，董事會應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會： （一） 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的2/3時； （二） 公司未彌補虧損達股本總額的1/3時； （三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開

12、時。 第三十三條　股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。 第三十四條　股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第三十五條　股東可委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)

13、。 第三十六條　股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，由主持人、出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。 第七章　董事會 第三十七條　公司設(shè)董事會，其成員為五人，由股東大會選舉產(chǎn)生，任期三年，可以連選連任。董事會設(shè)董事長一人，由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 第三十八條　董事會對股東大會負責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 負責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作臺； （二） 執(zhí)行股東大會的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案； （五） 制訂公司

14、的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案； （七） 擬訂公司合并、分立、解散的方案； （八） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師，決定其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制訂公司章程修改方案； （十二）股東大會授予的其他職權(quán)。 第三十九條　董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事和監(jiān)事。 董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。 第四十條　董事會會議，應(yīng)由董事本人出席

15、，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 第四十一條　董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第四十二條　董事長行使下列職權(quán)： （一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二） 檢查董事會決議的實施情況； （三） 簽署公司股票、公司債券； （四）代表公司簽署相關(guān)文件。 公司可根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權(quán)。 第四十三條　董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上的簽名。 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議

16、違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第四十四條　董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。 第八章　經(jīng) 理 第四十五條　公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。 第四十六條　公司總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)方案； （四） 擬定公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規(guī)章

17、； （六） 提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師； （七） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員； （八） 董事會授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理列席董事會會議。 董事會可以決定，由董事會成員兼任總經(jīng)理。 第四十七條　公司總經(jīng)理在行使職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利。 第九章　監(jiān)事會 第四十八條　公司設(shè)監(jiān)事會，成員三人，其中：一名監(jiān)事由公司職工代表擔(dān)任，由職工代表大會選舉產(chǎn)生；兩名監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，可連選連任。監(jiān)事會設(shè)主席一人，有全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 董事、總

18、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第四十九條　監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七） 監(jiān)事出席股東大會，列席董事會會議。 第五十條　監(jiān)事會對股東

19、大會負責(zé)，并報告工作。監(jiān)事會每年至少召開二次會議，監(jiān)事會召開會議需在10日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席負責(zé)召集和主持。監(jiān)事會決議應(yīng)由2/3以上（含2/3）監(jiān)事表決通過。 第五十一條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和公司章程，忠實履行監(jiān)督職責(zé)。 第十章　財務(wù)會計制度與利潤分配 第五十二條　公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。 第五十三條　公司應(yīng)當(dāng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。 第五十四條　財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表： （一）資產(chǎn)負債表； （二）損益表； （三）財務(wù)狀況變動表； （四）財務(wù)

20、情況說明書； （五）利潤分配表。 第五十五條　公司的年度財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的20日以前置備于本公司，供股東查閱。 第五十六條　公司年度財務(wù)報告要在法規(guī)規(guī)定的時限內(nèi)予以公告。 第五十七條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時，按下列順序分配： （一） 彌補上一年度公司虧損； （二）提取利潤的10%列入公司法定公積金（法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提?。?； （三）提取利潤的10%列入公司法定公益金； （四）經(jīng)股東大會決議按比例提取任意公積金； （六） 按照股東持有的股份比例分配所余利潤。 第五十八條　股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和派送新股兩種形式。 第五十九條　公

21、司股票發(fā)行價格超過票面值所得的溢價收入列入資本公積金。 第六十條　公司的公積金可用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 公司將公積金轉(zhuǎn)為資本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。 第六十一條　公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 第六十二條　公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。 第六十三條　公司實行內(nèi)部審計制度，設(shè)立審計機構(gòu)，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行監(jiān)督。 第十一章 公司破產(chǎn)、解散和清算 第六十四條　公司有下列情形之一時，可以解散并依法進行清算： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆

22、滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東大會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。 第六十五條　公司依照前條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)由股東大會確定人選成立清算組，進行清算。 第六十六條　公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告。債權(quán)人向清算組申報其債權(quán)，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。 第六十七條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負

23、債表和財產(chǎn)清單； （二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第六十八條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。 公司財產(chǎn)按下列順序清償：支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 第六十九條　因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表

24、和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第七十條　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，連同清算期內(nèi)收支報表和財務(wù)帳簿，經(jīng)注冊會計師驗證后，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。 清算組應(yīng)當(dāng)在股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認清算報告之日起10日內(nèi)，將前述文件報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第七十一條　清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占司財產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承

25、擔(dān)賠償責(zé)任。 第十二章　通知和公告 第七十二條　公司有下列情形之一時，應(yīng)予以通知： 1、召開年度股東大會和臨時股東大會； 2、召開董事會會議和董事會臨時會議； 3、召開監(jiān)事會會議； 4、其它必須通知的事項。 通知須載明事由、日期、時間、通知等內(nèi)容，以書面形式按規(guī)定送達被通知人。必要時也可采用函電方式，但必須根據(jù)股東在股東名冊中的通訊地址以專函或?qū)ｋ姷男问桨l(fā)送給股東。 第七十三條　公司按照法律、行政法規(guī)需公告相關(guān)事項的，應(yīng)當(dāng)在有關(guān)部門指定的報刊和場所對外公告。 第十三章 公司章程的修訂程序 第七十四條　公司按照經(jīng)濟發(fā)展實際需要，依據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定可以修改章程。

26、 第七十五條　公司章程修改，涉及公司登記事項的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記；未涉及登記事項的，公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案。 第十四章　附　則 第七十六條　本章程未盡事宜，由董事會提交股東大會討論決定。 第七十七條　公司可以根據(jù)本章程制定公司內(nèi)部細則。 第七十八條　本章程在股東大會討論通過并經(jīng)股東簽字后生效。 　　第七十九條　本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會。 　　第八十條　本章程一式捌份，發(fā)起人每人持有一份，公司留存兩份，并報公司登記機關(guān)一份。 發(fā)起人簽字或蓋章： 　　　　　 ****年**月**日