股權(quán)眾籌進(jìn)入機(jī)制和退出機(jī)制如何設(shè)計?-2017.04.14

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1、股 權(quán) 眾 籌 EQUIYT CROWDFUNDING進(jìn)進(jìn)入機(jī)制和退出機(jī)制如何設(shè)計?入機(jī)制和退出機(jī)制如何設(shè)計?01哪些人才能作為合伙人?什么人才是合伙人?1.1公司股權(quán)的持有人,主要包括合伙人團(tuán)隊(創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人)、員工與外部顧問(期權(quán)池)與投資方。其中,合伙人是公司最大的貢獻(xiàn)者與股權(quán)持有者。既有創(chuàng)業(yè)能力,又有創(chuàng)業(yè)心態(tài),有3-5年全職投入預(yù)期的人,是公司的合伙人。這里主要要說明的是合伙人是在公司未來一個相當(dāng)長的時間內(nèi)能全職投入預(yù)期的人,因為創(chuàng)業(yè)公司的價值是經(jīng)過公司所有合伙人一起努力一個相當(dāng)長的時間后才能實現(xiàn)。因此對于中途退出的聯(lián)合創(chuàng)始人,在從公司退出后,不應(yīng)該繼續(xù)成為公司合伙人以及享有公司

2、發(fā)展的預(yù)期價值。合伙人之間是長期強關(guān)系的深度綁定。哪些人不應(yīng)該成為公司的合伙人?1.2請神容易送神難,創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該慎重按照合伙人的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放股權(quán)。(1)資源承諾者很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期,可能需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步,這個時候最容易給早期的資源承諾者許諾過多股權(quán),把資源承諾者變成公司合伙人。創(chuàng)業(yè)公司的價值需要整個創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊長期投入時間和精力去實現(xiàn),因此對于只是承諾投入資源,但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人,建議優(yōu)先考慮項目提成,談利益合作,而不是股權(quán)綁定。(2)兼職人員對于技術(shù)NB、但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員,最好按照公司外部顧問標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放少量股權(quán)。如果一個人不全職投入公司的工作就不能算是創(chuàng)始人。任何邊干著他

3、們其它的全職工作邊幫公司干活的人只能拿工資或者工資“欠條”,但是不要給股份。如果這個“創(chuàng)始人”一直干著某份全職工作直到公司拿到風(fēng)投,然后辭工全職過來公司干活,他(們)和第一批員工相比好不了多少,畢竟他們并沒有冒其他創(chuàng)始人一樣的風(fēng)險。哪些人不應(yīng)該成為公司的合伙人?1.2(3)天使投資人 創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是:(1)投資人投大錢,占小股,用真金白銀買股權(quán);(2)創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢,占大股,通過長期全職服務(wù)公司賺取股權(quán)。簡言之,投資人只出錢,不出力。創(chuàng)始人既出錢(少量錢),又出力。因此,天使投資人股票購股價格應(yīng)當(dāng)比合伙人高,不應(yīng)當(dāng)按照合伙人標(biāo)準(zhǔn)低價獲取股權(quán)。這種狀況最容易出現(xiàn)在組建團(tuán)隊開始創(chuàng)業(yè)時,創(chuàng)始團(tuán)隊

4、和投資人根據(jù)出資比例分配股權(quán),投資人不全職參與創(chuàng)業(yè)或只投入部分資源,但卻占據(jù)團(tuán)隊過多股權(quán)。(4)早期普通員工 給早期普通員工發(fā)放股權(quán),一方面,公司股權(quán)激勵成本很高。另一方面,激勵效果很有限。在公司早期,給單個員工發(fā)5%的股權(quán),對員工很可能都起不到激勵效果,甚至認(rèn)為公司是在忽悠、畫大餅,起到負(fù)面激勵。但是,如果公司在中后期(比如,B輪融資后)給員工發(fā)放激勵股權(quán),很可能5%股權(quán)解決500人的激勵問題,且激勵效果特好。請神容易送神難,創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該慎重按照合伙人的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放股權(quán)。02合伙人股權(quán)如何分配?哪些人不應(yīng)該成為公司的合伙人?2.1早期創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)分配設(shè)計主要牽扯到兩個本質(zhì)問題:一個是如何利用一個

5、合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)保證創(chuàng)始人對公司的控制力,另一個是通過股權(quán)分配幫助公司獲取更多資源,包括找到有實力的合伙人和投資人。123許多創(chuàng)業(yè)公司容易出現(xiàn)的一個問題是在創(chuàng)業(yè)早期大家一起埋頭一起拼,不會考慮各自占多少股份和怎么獲取這些股權(quán),因為這個時候公司的股權(quán)就是一張空頭支票。等到公司的錢景越來越清晰、公司里可以看到的價值越來越大時,早期的創(chuàng)始成員會越來越關(guān)心自己能夠獲取到的股份比例,而如果在這個時候再去討論股權(quán)怎么分,很容易導(dǎo)致分配方式不能滿足所有人的預(yù)期,導(dǎo)致團(tuán)隊出現(xiàn)問題,影響公司的發(fā)展。u 股權(quán)分配規(guī)則盡早落地 一般情況下,參與公司持股的人主要包括公司合伙人(創(chuàng)始人和聯(lián)合創(chuàng)始人)、員工與外部顧問、投資

6、方。在創(chuàng)業(yè)早期進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計時的時候,要保證這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計能夠方便后期融資、后期人才引進(jìn)和激勵。當(dāng)有投資機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備進(jìn)入后,投資方一般會要求創(chuàng)始人團(tuán)隊在投資進(jìn)入之前在公司的股權(quán)比例中預(yù)留出一部分股份作為期權(quán)池,為后進(jìn)入公司的員工和公司的股權(quán)激勵方案預(yù)留,以免后期稀釋投資人的股份。這部分作為股權(quán)池預(yù)留的股份一般由創(chuàng)始人代持。而在投資進(jìn)來之前,原始的創(chuàng)業(yè)股東在分配股權(quán)時,也可以先根據(jù)一定階段內(nèi)公司的融資計劃,先預(yù)留出一部分股份放入股權(quán)池用于后續(xù)融資,另外預(yù)留一部分股份放入股權(quán)池用于持續(xù)吸引人才和進(jìn)行員工激勵。原始創(chuàng)業(yè)股東按照商定的比例分配剩下的股份,股權(quán)池的股份由創(chuàng)始人代持。u 股權(quán)分配機(jī)制哪些

7、人不應(yīng)該成為公司的合伙人?2.1一些創(chuàng)業(yè)公司在早期進(jìn)行工商注冊時會采取合伙人股權(quán)代持的方式,即由部分股東代持其他股東的股份進(jìn)行工商注冊,來減少初創(chuàng)期因核心團(tuán)隊離職而造成的頻繁股權(quán)變更,等到團(tuán)隊穩(wěn)定后再給。456 創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)真實的價值是所有合伙人與公司長期綁定,通過長期服務(wù)公司去賺取股權(quán),就是說,股權(quán)按照創(chuàng)始團(tuán)隊成員在公司工作的年數(shù),逐步兌現(xiàn)。道理很簡單,創(chuàng)業(yè)公司是大家做出來的,當(dāng)你到一個時間點停止為公司服務(wù)時,不應(yīng)該繼續(xù)享受其他合伙人接下來創(chuàng)造的價值。股份綁定期最好是4到5年,任何人都必須在公司做夠起碼1年才可持有股份(包括創(chuàng)始人),然后逐年兌現(xiàn)一定比例的股份。沒有“股份綁定”條款,你派股份

8、給任何人都是不靠譜的!u 股權(quán)綁定創(chuàng)業(yè)早期很多創(chuàng)始團(tuán)隊成員選擇不拿工資或只拿很少工資,而有的合伙人因為個人情況不同需要從公司里拿工資。很多人認(rèn)為不拿工資的創(chuàng)始人可以多拿一些股份,作為創(chuàng)業(yè)初期不拿工資的回報。問題是,你永遠(yuǎn)不可能計算出究竟應(yīng)該給多多少股份作為初期不拿工資的回報。比較好的一種方式是創(chuàng)始人是給不拿工資的合伙人記工資欠條,等公司的財務(wù)比較寬松時,再根據(jù)欠條補發(fā)工資。也可以用同樣的方法解決另外一個問題:如果有的合伙人為公司提供設(shè)備或其它有價值的東西,比如專利、知識產(chǎn)權(quán)等,最好的方式也是通過溢價的方式給他們開欠條,公司有錢后再補償。u 有的合伙人不拿或拿很少的工資,應(yīng)不應(yīng)該多給些股份?u

9、合伙人股權(quán)代持03合伙人股權(quán)退出機(jī)制合伙人股權(quán)退出機(jī)制3.1123提前設(shè)定好股權(quán)退出機(jī)制,約定好在什么階段合伙人退出公司后,要退回的股權(quán)和退回形式。創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)價值是所有合伙人持續(xù)長期的服務(wù)于公司賺取的,當(dāng)合伙人退出公司后,其所持的股權(quán)應(yīng)該按照一定的形式退出。一方面對于繼續(xù)在公司里做事的其他合伙人更公平,另一方面也便于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。提前約定退出機(jī)制,管理好合伙人預(yù)期。退出的合伙人的股權(quán)回購方式只能通過提前約定的退出,退出時公司可以按照當(dāng)時公司的估值對合伙人手里的股權(quán)進(jìn)行回購,回購的價格可以按照當(dāng)時公司估值的價格適當(dāng)溢價。股東中途退出,股權(quán)溢價回購。為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回

10、購股權(quán),可以在股東協(xié)議中設(shè)定高額的違約金條款。設(shè)定高額違約金條款。u 創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展過程中總是會遇到核心人員的波動,特別是已經(jīng)持有公司股權(quán)的合伙人退出團(tuán)隊,如何處理合伙人手里的股份,才能免因合伙人股權(quán)問題影響公司正常經(jīng)營。04釋疑合伙人股權(quán)分期成熟與離職回購股權(quán)的退出機(jī)制,是否可以寫進(jìn)公司章程?4.1工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程模板,股權(quán)的這些退出機(jī)制很難直接寫進(jìn)公司章程。但是,合伙人之間可以另外簽訂協(xié)議,約定股權(quán)的退出機(jī)制;公司章程與股東協(xié)議盡量不沖突;在股東協(xié)議約定,如果公司章程與股東協(xié)議相沖突,以股東協(xié)議為準(zhǔn)。合伙人退出時,該如何確定退出價格?4.2股權(quán)回購實際上就是“買斷”,建

11、議公司創(chuàng)始人考慮“一個原則,一個方法”。“一個原則”,是他們通常建議公司創(chuàng)始人,對于退出的合伙人,一方面,可以全部或部分收回股權(quán);另一方面,必須承認(rèn)合伙人的歷史貢獻(xiàn),按照一定溢價/或折價回購股權(quán)。這個基本原則,不僅僅關(guān)系到合伙人的退出,更關(guān)系到企業(yè)重大長遠(yuǎn)的文化建設(shè),很重要。“一個方法”,即對于如何確定具體的退出價格,建議公司創(chuàng)始人考慮兩個因素,一個是退出價格基數(shù),一個是溢價/或折價倍數(shù)。比如,可以考慮按照合伙人掏錢買股權(quán)的購買價格的一定溢價回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價,也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。至于選取哪個退出價格基數(shù),不同商業(yè)

12、模式的公司會存在差異。比如,京東上市時雖然估值約300億美金,但公司資產(chǎn)負(fù)債表并不太好。很多互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟(jì)企業(yè)都有類似情形。因此,一方面,如果按照合伙人退出時可參與分配公司凈利潤的一定溢價回購,合伙人很可能吭哧吭哧干了N年,退出時卻會被凈身出戶;但另一方面,如果按照公司最近一輪融資估值的價格回購,公司又會面臨很大的現(xiàn)金流壓力。因此,對于具體回購價格的確定,需要分析公司具體的商業(yè)模式,既讓退出合伙人可以分享企業(yè)成長收益,又不讓公司有過大現(xiàn)金流壓力,還預(yù)留一定調(diào)整空間和靈活性。如果合伙人離婚,股權(quán)應(yīng)該如何處理?4.3近年來,離婚率上升,企業(yè)家群體離婚率又可能偏高?;楹筘敭a(chǎn)的處理,包括股權(quán),都是棘手的

13、問題。離婚事件,影響的不僅有家庭,還影響企業(yè)的發(fā)展時機(jī),比如土豆網(wǎng)。婚姻還很可能導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變更。原則上,婚姻期間財產(chǎn)是夫妻雙方共同財產(chǎn),但是夫妻雙方可以另外約定財產(chǎn)的歸屬。因此,配偶之間可以簽署“土豆條款”,約定配偶放棄就公司股權(quán)主張任何權(quán)利。但是,出于對配偶婚姻期間貢獻(xiàn)的認(rèn)可,也為了取得配偶的認(rèn)可,不至于夫妻關(guān)系由于股權(quán)關(guān)系亮紅燈,七八點有他們自己改造設(shè)計的“土豆條款”,一方面,確保離婚配偶不干涉影響到公司的經(jīng)營決策管理;另一方面,保障離婚配偶的經(jīng)濟(jì)性權(quán)利。股權(quán)發(fā)放完后,發(fā)現(xiàn)合伙人拿到的股權(quán)與其貢獻(xiàn)不匹配,該如何處理?4.4公司股權(quán)一次性發(fā)給合伙人,但合伙人的貢獻(xiàn)卻是分期到位的,確實很容易造成股權(quán)配備與貢獻(xiàn)不匹配。為了對沖這類風(fēng)險,可以考慮:(1)合伙人之間經(jīng)過磨合期,是對雙方負(fù)責(zé)。因此,可以先戀愛,再結(jié)婚;(2)在創(chuàng)業(yè)初期,預(yù)留較大期權(quán)池,給后期股權(quán)調(diào)整預(yù)留空間;(3)股權(quán)分期成熟與回購的機(jī)制,本身也可以對沖這種不確定性風(fēng)險。感 謝 觀 看!

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