有限公司章程(二人以上不設(shè)董事會(huì))

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1、 有限公司章程 第一章 總則 第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定 由 共同出資，設(shè)立 ，（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）特制定本章程。 第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、章程不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第三條 ：公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位損害公司債權(quán)人的利益。 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避

2、債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第二章 公司名稱(chēng)和住所 第四條 公司名稱(chēng)： 第五條 住所: 第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第六條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓

3、名（名稱(chēng)）、出資方式、出資額、出資時(shí)間 第七條 公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)元人民幣。 第八條 股東姓名（名稱(chēng)）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下： 股東姓名或名稱(chēng) 股東證件號(hào)碼 認(rèn)繳情況（萬(wàn)元） 實(shí)際交付情況 出資數(shù)額 出資數(shù)額 出資時(shí)間 出資方式 貨幣 貨幣 其中貨幣出資及比例 第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第九條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 　 (二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事、

4、決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； ?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告； ?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ?。徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； ?。ㄆ撸?duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）其他職權(quán)：無(wú) 　第十條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持； 　第十一條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例或方式行使表決權(quán)； 　第十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 召開(kāi)股東

5、會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議按定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 　第十三條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。： 　第十四條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更會(huì)司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 　第十五條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 第十六條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)

6、： （一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； (十)制定公司的基本管理制度；。 　 第十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)

7、，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； (四)擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； (六)提請(qǐng)聘任或都解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； (八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。 　　第十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。 　　第十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 　 （一）檢查公司財(cái)務(wù)； 　 （二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行

8、為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； 　 （三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正； 　 （四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； 　 （五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高經(jīng)管理人員提起訴訟； 第六章 公司的法定代表人 　　第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。 第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其

9、他事項(xiàng) 第二十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。 第二十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行 使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 　　第二十三條 公司的營(yíng)業(yè)期限三十年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第二十

10、四條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記： (一)公司被依法宣告破產(chǎn)； (二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外； (三)股東會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散。 (四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。 （五）人民法院依法予以解散； (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 　 第八章 附 則 　　第二十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的事項(xiàng)為準(zhǔn)。 第二十六條 本章程一式三份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。 全體股東

11、簽字（蓋章）： 年 月 日 股東會(huì)決議 時(shí)間： 地點(diǎn)： 主持人： 應(yīng)到會(huì)股東 人，實(shí)際到會(huì)股東 人，代表股額 100% ，會(huì)議以書(shū)面方式通知股東到會(huì)參加會(huì)議。 會(huì)議通過(guò)如下決議： 全體股東一致通過(guò)公司章程。 全體股東一致同意 簽訂公司的住所。 全體股東一致決議，選舉 為公司執(zhí)行董事，任期 3 年，公司執(zhí)行董事為企業(yè)法定代表人，選舉 為公司監(jiān)事，任期 3 年；全體股東承諾以上人員非國(guó)家公務(wù)員、銀行職員或其他不適宜擔(dān)任公司職務(wù)的人員，無(wú)重大民事責(zé)任。 全體股東簽字： 聘任書(shū) 根據(jù)公司法和本公司章程，經(jīng)執(zhí)行董事決定 任命 為 有限公司經(jīng)理。 執(zhí)行董事簽字：