中外合作經(jīng)營企業(yè)合同（1）

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1、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同（1） 　　第一條　約因 　　 限公司，遵照 法律注冊的 公司（簡稱 ），地址 為甲方與 有限公司，遵照 法律注冊的 公司（簡稱 ），地址 為乙方。 　　甲方和乙方（簡稱雙方）同意根據(jù)《中華人民共和國中

2、外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》及其他有關(guān)法律的規(guī)定，雙方共同成立一家合作經(jīng)營企業(yè)（簡稱合營公司）。 　　合營公司的宗旨系引進專利，按專利提供技術(shù)訣竅進行合作生產(chǎn)。甲方提供生產(chǎn)廠房及所需設(shè)備，乙方提供專利技術(shù)。雙方按本合同附件列明的項目投入。 　　合營公司由甲方獨自經(jīng)營管理，乙方承包使用技術(shù)的全過程，保證其產(chǎn)品達到合同規(guī)定的要求。乙方提供的專利技術(shù)按本合同第五條款規(guī)定，以提成費的辦法作為補償。 　　第二條　定義 　　本合同及附件中所引用的技術(shù)名詞分別闡述，其意義茲明確如下： 　?。玻保　爱a(chǎn)品”系指合同附件所列的產(chǎn)品。

3、 　?。玻玻　皩＠毕抵附?jīng)登記獲有專利權(quán)的和經(jīng)登記獲有實用型專利權(quán)＊的及本合同附件所列明的須經(jīng)申請的專利技術(shù)。 　　２．３．　“技術(shù)”系指為滿足生產(chǎn)、使用、保養(yǎng)及銷售該產(chǎn)品所需的技術(shù)，并為乙方目前所持有的或?qū)砟塬@得的并有權(quán)向第三者公開的技術(shù)數(shù)據(jù)、配方、生產(chǎn)程序、圖紙、說明書、手冊目錄及信息等。 　　２．４．　“商標”系指合同附件所列明的商標為準。 　　２．５．　“技術(shù)協(xié)助”－－按合同規(guī)定，乙方每年派出三（３）名生產(chǎn)和發(fā)展該產(chǎn)品的技術(shù)專家至合營公司生產(chǎn)部門指導生產(chǎn)，逗留期限由合營公司與乙方商定。該專家的薪俸及往返差旅費由乙方承擔，在中國逗留期間的住宿、膳食及生

4、活津貼由合營公司負擔。 　　應合營公司的要求，乙方按雙方商定的適當時間內(nèi)派三（３）名技術(shù)專家至合營公司就有關(guān)生產(chǎn)、生產(chǎn)過程及銷售產(chǎn)品等方面提供更有效的技術(shù)協(xié)助。合營公司應支付專家從受雇地至合營公司的差旅費及在中國期間的住宿、膳食及生活津貼等費用。 　?。玻叮　凹夹g(shù)信息互換”－－在合同期限內(nèi)，乙方將已改進的技術(shù)通知合營公司。合營公司在使用技術(shù)中作改進時，應通知乙方。經(jīng)改進的技術(shù)，其所有權(quán)屬改進的一方并受本合同載明的保密條款所約束。 　?。玻罚∫曳奖ＷC：按雙方議定時間提供的技術(shù)信息應是準確的、完整的和清晰的并且由乙方提供的實用技術(shù)是最先進的；合營公司按乙方的要求，在

5、正確的應用其技術(shù)的狀況下，合營公司的產(chǎn)品應達到國際的先進水平。 　　第三條　專利和商標的使用 　?。常保春贤囊?guī)定生產(chǎn)、使用和銷售該產(chǎn)品外，不經(jīng)乙方同意，合營公司不得使用其專利、商標和技術(shù)。 　?。常玻孪任吹玫綍嫱?，合營公司不得對所生產(chǎn)的產(chǎn)品進行修改。合營公司生產(chǎn)的產(chǎn)品與乙方生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量應相同。乙方有權(quán)采取任何必要的措施確保合營公司的產(chǎn)品達到規(guī)定的質(zhì)量水平。 　?。常常诤贤谙迌?nèi)乙方向合營公司提供的使用技術(shù)系在中國境內(nèi)生產(chǎn)及銷售其產(chǎn)品，并按合同條款的規(guī)定亦向乙方提供在國際市場中銷售的產(chǎn)品。 　?。常矗蠣I公司應乙方的請求，在可能的情況

6、下，于適當?shù)臅r候在 以乙方的名義申請、登記、注冊其提供的技術(shù)，使乙方獲得其技術(shù)專利及專利權(quán)。 　?。常担蠣I公司按照雙方的議定，在銷售產(chǎn)品上須標志商標時，并標明該產(chǎn)品是按乙方的許可證制造。 　?。常叮蠣I公司出售的全部產(chǎn)品所使用的名稱和標志均載明于附件。經(jīng)乙方同意后合營公司可使用其他名稱和商標在中國市場銷售。 　　第四條　第三方偽造及侵犯 　　合營公司若發(fā)現(xiàn)有任何偽造的產(chǎn)品、或侵犯專利、或商標時，應立即通知乙方。雖然，僅乙方獨家持有對其偽造產(chǎn)品或失常的使用產(chǎn)品、侵犯專利或商標時采取追究或多次訴訟或采取其他行動的權(quán)利，但乙方對合營公司就上

7、述有關(guān)情況提出的各種建議，應給予適當?shù)目紤]。為此，乙方可用合營公司的名義作原告人或雙方聯(lián)合作原告人，合營公司對此不應無理由的予以拒絕，但須先取得合營公司的專題書面批準。 　　第五條　提成費 　　５．１．在合同期限內(nèi)合營公司須向乙方為合營公司提供的技術(shù)及協(xié)助給予補償費。 　?。担玻鶕?jù)合同及附件的生效日起一百八十（１８０）天內(nèi)合營公司應支付售出該產(chǎn)品的總凈售額 ％的提成費。其提成費應根據(jù)該產(chǎn)品的凈售價計算。 　?。担常春贤郊?guī)定的提成費應從得到該項技術(shù)之日起執(zhí)行 年，以后，每年遞減 ％。 　?。担矗?/p>

8、合營公司應保持完整、正確的記綠，便于確定向乙方支付的款額，乙方可派會計師代表乙方審查其記錄，自 年 月 日起，于合同期限內(nèi)每年每季度后六十（６０）天內(nèi)向乙方提供季度的銷售報告。銷售報告應列明上一個季度內(nèi)出售產(chǎn)品數(shù)量的凈售價并附上應支付的款額數(shù)字。銷售報告應由合營公司主管財務(wù)者簽署。 　　５．５．合營公司根據(jù)合同及乙方書面指定的銀行將所得款額以美元按時匯至乙方。 　　第六條　技術(shù)培訓 　?。叮保春蠣I公司的合同，乙方應向公司提供技術(shù)培訓，為提高公司雇員的技術(shù)水平。 　　６．２．乙方同意向合營公司選拔的雇員按下述技術(shù)范圍提供培訓：

9、 產(chǎn)品的制造、發(fā)展、銷售和使用； 加工生產(chǎn)及有關(guān)工廠實習；培訓其他有關(guān)的技術(shù)待合營公司與乙方協(xié)商而定。 　?。叮常曳讲惶峁┡c制造、銷售或維修保養(yǎng)該產(chǎn)品無直接關(guān)系的任何事宜的培訓，亦不提供乙方對第三方承擔有保密義務(wù)項目的培訓。 　?。叮矗嘤柸藬?shù)和內(nèi)容、地點、期限及其他有關(guān)培訓事宜由合營公司與乙方商定。 　　６．５．合營公司若需要求乙方派遣指導人員、技術(shù)專家及有關(guān)管理人員至中國對中方人員進行培訓，合營公司應支付聘請人員從受雇地至合營公司的全部差旅費及在中國期間的住宿、膳食及生活津貼費用。 　?。叮叮?/p>

10、本合同規(guī)定，合營公司屬下的雇員凡參加并完成由乙方提供的培訓計劃者，自培訓完結(jié)后１年內(nèi)，不得向合營公司提出辭職。 　　第七條　優(yōu)先條款 　?。罚保蠣I期間合營公司所需要的材料、設(shè)備、配件等在價格、供貨時間和質(zhì)量同等的條件下，必須優(yōu)先購買和使用中華人民共和國制造的產(chǎn)品。 　?。罚玻蠣I期間合營公司所需的各項服務(wù)，在費用、時間和服務(wù)質(zhì)量同等的條件下，必須優(yōu)先同中華人民共和國有關(guān)單位簽訂承包和技術(shù)服務(wù)合同。 　?。罚常谫M用、時間和質(zhì)量方面同等的條件下，合營公司必須優(yōu)先購買和采用由甲、乙任何一方直接簽訂承包合同的一方所提供的貨物和服務(wù)。 　　第八條　保密

11、 　　合營公司承認并同意在合同期內(nèi)由乙方提供的技術(shù)系屬秘密。合營公司及其全體雇員和工作人員應按合同列明的目的而使用其技術(shù)。在未得到乙方事先書面同意，不得向任何第三者公開或透露此技術(shù)。自簽署合同至終止合同，該項技術(shù)的保密期限為 年。 　　第九條　合營期限 　　９．１．　合營公司的合作經(jīng)營期限是以合營公司取得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算，為期 年。 　?。梗玻‘敽献鹘?jīng)營期限屆滿前六（６）個月，除雙方同意終止外，合營公司的合作經(jīng)營期限可按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)登記管理辦法》規(guī)定繼續(xù)作為期二（２）年的延長，但必須經(jīng)過有關(guān)部門的批準并辦理變更

12、登記手續(xù)。 　?。梗常≡谖吹玫揭曳绞孪葘ｎ}書面的同意，合營公司或甲方應保證將全部技術(shù)和其他權(quán)利退還給乙方，且在將來任何時候無權(quán)繼續(xù)使用與本合同有關(guān)的專利、商標或技術(shù)。 　　第十條　仲裁 　?。保埃保〖住⒁译p方對本合同發(fā)生的任何爭執(zhí)應首先通過各方主管部門以互相信賴的精神予以解決。若于三十（３０）天內(nèi)雙方主管部門不能解決時，雙方可推薦第三方予以調(diào)解。 　?。保埃玻∪粲谌ǎ常埃┨靸?nèi)調(diào)解不能解決時，甲方與乙方同意將爭執(zhí)提交中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按仲裁程序暫行規(guī)定予以仲裁。 　?。保埃常∪魧Ρ竞贤挠行?、解釋或強制執(zhí)行

13、等發(fā)生爭執(zhí)時，仲裁員應根據(jù)合同條款及國際商業(yè)慣例予以有效的解決。 　?。保埃矗≡诎l(fā)生爭執(zhí)，并將爭執(zhí)提交仲裁過程中，除所爭執(zhí)并提交仲裁的爭執(zhí)者外，雙方都應按本合同的規(guī)定，繼續(xù)執(zhí)行各自的權(quán)利和履行各自的義務(wù)。 　?。保埃担≈俨玫牟脹Q是終局性的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構(gòu)裁決。 　　第十一條　不可抗力 　?。保保保‰p方遇有無法控制的事件或情況應視為不可抗力事件，但不限于火災、風災、水災、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若遭受不可抗力事件的一方導致另一方不能履行合同規(guī)定的義務(wù)時，應將履行合同的時間延長，延長至與發(fā)生不可抗力事

14、件所延誤的時間相等。 　?。保保玻≡馐懿豢煽沽κ录绊懙囊环綉⒓从秒妶蠡螂妭鲗l(fā)生不可抗力的事件通知另一方，并于十五（１５）天內(nèi)用航空掛號信將政府或有關(guān)部門出具的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因不可抗力引起的延誤時間超過六十（６０）天時、雙方應通過友好協(xié)商進一步解決履行合同事宜。 　　第十二條　合同文字和工作語言 　?。保玻保”竞贤案郊弥小⒂⑽臅?，兩種文字均具有同等法律效力。 　?。保玻玻『蠣I公司的重要文件，一律用中、英文書就，兩種文字均具有同等法律效力。雙方同意用英語和漢語為工作語言。 　　第十三條　其他 　?。保常?/p>

15、１．　本合同書就的標題，僅為醒目參考用，不影響本合同的意義和解釋。 　　１３．２．　合同的中、英文本各一（１）式四（４）份，每種文本雙方各持二（２）份。 　?。保常常〖?、乙方及合營公司之間的通訊來往均以中、英文為準。 　?。保常矗“幢竞贤?guī)定任何一方發(fā)出的通知或通訊，應以書面文字為準并按對方的地址寄出后七（７）天，視為有效送達。 　　甲　方： 　 乙　方： 　　姓　名： 　 姓　名：

16、 　　職　務(wù)： 　 職　務(wù)： 　　電　話： 　 電　話： 　　傳　真： 　 傳　真： 　　見證人： 　　姓　名： 　　職　務(wù)：

17、 　　日　期： 　　 同約定。雙方提供的合作條件作為投資，而收回投資的辦法是以加速折舊、增加利潤幅度或以產(chǎn)品分售及采用提成費等辦法來實現(xiàn)。合作期滿后財產(chǎn)不再作清算分配，具體處理辦法依雙方所簽契約中明文規(guī)定實施。合作經(jīng)營、分工經(jīng)營、委托一方經(jīng)營或委托第三方經(jīng)營管理，取何種方式視契約中規(guī)定的條款付諸實施。 　　＊　實用型專利權(quán)系指在學術(shù)、技術(shù)、工藝等領(lǐng)域中具有創(chuàng)造性的發(fā)明并能解決實際問題，發(fā)明者提供圖紙、模型及技術(shù)說明書等資料，經(jīng)申請批準后可受到保護者，通稱實用型（Ｕｔｉｌｉｔｙ?。停铮洌澹欤＠?。