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1、上市公司員工持股計劃
一、員工持股計劃的主要內(nèi)容
2014年6月20日，中國證監(jiān)會公布《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》，明確了上市公司員工持股計劃的相關(guān)規(guī)定。
1、員工持股計劃的概念
員工持股計劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。
2、員工持股計劃的資金來源
（1）員工的合法薪酬；
（2）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。（業(yè)績獎勵基金、股東借款等）
3、員工持股計劃的股票來源
（1）上市公司回購本公司股票；
（2）二級市場購買；
（3）認購
2、非公開發(fā)行股票；
（4）股東自愿贈與；
（5）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
4、員工持股計劃的期限
每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月，以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月，自上市公司公告標(biāo)的股票過戶至本期持股計劃名下時起算。
5、員工持股計劃的規(guī)模
上市公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%。
6、員工持股計劃的管理方式
（1）公司自行管理：上市公司自行管理本公司員工持股計劃的，應(yīng)當(dāng)明確持股計劃的管理方，制定相應(yīng)的管理規(guī)則，切實維護員
3、工持股計劃持有人的合法權(quán)益，避免產(chǎn)生上市公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益沖突。
（2）委托外部機構(gòu)管理：將本公司員工持股計劃委托給下列具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機構(gòu)管理。員工持股計劃的管理機構(gòu)可以是：
（1）信托公司；
（2）保險資產(chǎn)管理公司；
（3）證券公司；
（4）基金管理公司；
（5）其它符合條件的資產(chǎn)管理機構(gòu)。
7、員工持股計劃與股權(quán)激勵的不同
股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。員工持股計劃本質(zhì)上是股權(quán)激勵的一種變形形式。員工持股計劃相比股權(quán)激勵有兩個較大的
4、亮點，一個是股票來源的創(chuàng)新——非公開發(fā)行股票，不僅滿足公司融資需求，而且讓員工持有公司股票，調(diào)動公司積極性；二資金來源的創(chuàng)新，資金來源包括持股計劃獎勵金、股東或?qū)嶋H控制人貸款和向第三方融資等多種方式。
股權(quán)激勵
員工持股計劃
法規(guī)依據(jù)
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》
核心理念
激勵
盈虧自負，風(fēng)險自擔(dān)
持股方式
個人直接持股
間接持股為主
管理模式
自行管理
自行管理/委托管理
定人
不包括獨立董事、監(jiān)事和持股超過5%的大股東
公司員工
定價
限制性股票/期權(quán)不低于前1/20/60/120交易日均價的較高者
5、
股票來源為非公開發(fā)行股票的，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票的90%
定時
鎖定12個月以上，必須分批解鎖/行權(quán)
每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月，以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月
股票來源
1、定向增發(fā)；
2、回購本公司股票；
3、法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
1、上市公司回購本公司股票；
2、二級市場購買；
3、認購非公開發(fā)行股票；
4、股東自愿贈與；
5、法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
資金來源
員工合法薪酬，上市公司不得為激勵對象提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保
1、員工的合法薪酬；
2、法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
三、員工持股計劃的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和案例分析
1、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)
結(jié)構(gòu)1
結(jié)構(gòu)2
2016年7月18日實施《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)落實資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)“八條底線”禁止行為細則》（新八條底線）之后， 員工持股計劃通過資管計劃進行杠桿融資比例不超過1:1，不能對優(yōu)先級資金保本保收益。
員工持股計劃方案
