一致行動協(xié)議主要內(nèi)容-關(guān)于表決權(quán)

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1、 一、 廣州浪奇 協(xié)議約定“一致行動”是指協(xié)議雙方在奇化化工交易中心各種會議提案及表決、公司董事、高管提名及投票選舉以及在奇化化工交易中心的其他有關(guān)經(jīng)營決策中意思表示一致，達成一致行動意見?！耙恢滦袆印钡氖马椃秶ǎ? 1. 協(xié)議雙方應(yīng)當共同向奇化化工交易中心股東大會提出同一提案，并在所有提案表決中采取一致意見。 2. 協(xié)議雙方應(yīng)當在奇化化工交易中心每次股東大會召開前，對該次股東大會審議事項充分協(xié)商并達成一致意見后進行投票；如若協(xié)議雙方未經(jīng)協(xié)商或者經(jīng)過協(xié)商仍然無法就股東大會審議事項達成一致意見的，則南海添惠同意無條件依據(jù)廣州浪奇所持意見，對股東大會審議事項進行投票；或南海添惠不

2、作投票指示而委托廣州浪奇代表對股東大會審議事項進行投票。 3. 南海添惠同意在奇化化工交易中心董事、監(jiān)事投票選舉、高管提名及投票選舉中與廣州浪奇決定保持一致。 4. 協(xié)議雙方在參與奇化化工交易中心其他經(jīng)營決策活動中以及履行股東權(quán)利和義務(wù)等方面，意思表示保持一致。南海添惠同意與廣州浪奇的決定保持一致，以廣州浪奇的決定作為南海添惠的決定。 協(xié)議自雙方共同簽署之日起生效。協(xié)議生效后，除雙方商定或不可抗拒的原因外，任何一方不得單方解除本協(xié)議。 二、 英威騰 1、一致行動協(xié)議的主要內(nèi)容 公司前四大股東黃申力、楊林、張波、徐秉寅于 2008 年 1 月 21 日簽訂了《一致行動協(xié)議

3、》，協(xié)議約定： （1）一致行動人各自以自己的名義持有公司的股份，各自按所實際持有的公司股份數(shù)量享有公司紅利分配、股本轉(zhuǎn)增等收益權(quán)，各自遵照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議的約定以及各自所作出的承諾行使處分權(quán)。 （2）在本協(xié)議有效期內(nèi)，除關(guān)聯(lián)交易需要回避的情形外，一致行動人保證在行使依據(jù)公司章程所享有的重大決策、選擇管理者等股東權(quán)利時一致行動并互為一致行動人，一致行動人保證在參加公司股東大會行使表決權(quán)時與股東黃申力保持一致。本協(xié)議有效期內(nèi)，一致行動人可以親自參加公司召開的股東大會，也可以委托股東黃申力代為參加股東大會并行使表決權(quán)。 （3）在本協(xié)議有效期內(nèi)，除關(guān)聯(lián)交易需要回避的情形外，一致

4、行動人同時還擔任公司董事的，在董事會召開會議表決時，該等一致行動人亦與黃申力保持一致。如擔任董事的一致行動人不能參加董事會需要委托其他董事參加會議時，應(yīng)委托黃申力代為投票表決。 （4）本協(xié)議自簽署之日起生效，至公司股票上市之日起滿 36 個月時止。本協(xié)議一經(jīng)簽訂即不可撤銷，除非本協(xié)議所規(guī)定的期限屆滿。 三、 海聯(lián)訊 為鞏固章鋒的控股股東和實際控制人地位，2010 年 10 月22日，公司前三大股東章鋒、孔飆、邢文飚簽署了《一致行動協(xié)議》，協(xié)議約定： 在公司下列事項上，三方將采取一致行動，作出相同的意思表示： 1、在董事會、股東大會上行使表決權(quán)；2、向董事會、股東大會行使提案權(quán)；3

5、、向股東大會行使董事、監(jiān)事候選人提名權(quán)；4、行使公司經(jīng)營決策權(quán)。若在行使上述權(quán)利時各方有不同意見，孔飆、邢文飚承諾將與章鋒的意見保持一致。 該《一致行動協(xié)議》有效期自協(xié)議簽署之日起至章鋒不再是公司的控股股東或?qū)嶋H控制人之日止。在上述期間內(nèi)，孔飆、邢文飚若作為公司的股東或擔任公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員，即不得退出一致行動。 該《一致行動協(xié)議》還約定了股份鎖定期內(nèi)，各方不得辭去董事、監(jiān)事或高級管理人員職務(wù)；股份鎖定期屆滿后，孔飆、邢文飚如提出辭去公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員職務(wù)，在確認其辭職對公司無重大影響的前提下，由董事會、監(jiān)事會決議通過后方可辭去；鎖定期屆滿后，孔飆、邢文飚以協(xié)議

6、方式轉(zhuǎn)讓其所持公司的股份時，應(yīng)保證章鋒的優(yōu)先受讓權(quán)；在章鋒作出不受讓的意思表示后方可轉(zhuǎn)讓給其他方，并須保證受讓方知悉本協(xié)議的內(nèi)容并同意成為公司股東后接受本協(xié)議的約束。 四、 博彥科技 王斌、張榮軍、馬強、龔遙濱四人簽署了一致行動協(xié)議，以保證公司控制權(quán)的持續(xù)穩(wěn)定。為保證公司控制權(quán)的持續(xù)、穩(wěn)定，王斌、張榮軍、馬強、龔遙濱于2011 年 2 月 18 日共同簽署了《一致行動協(xié)議》，主要條款包括： （1）王斌、馬強、張榮軍及龔遙濱承諾，自本協(xié)議簽署之日起，無論是否直接持有發(fā)行人股權(quán)，在發(fā)行人日常生產(chǎn)經(jīng)營及其他重大事宜決策等諸方面保持一致行動，對發(fā)行人包括（但不限于）如下事項在內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營

7、及其他重大決策事項依法行使提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)及決策權(quán)保持一致： 1）決定經(jīng)營方針和投資計劃；2）選舉和更換非職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；3）審議年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；4）審議利潤分配方案和彌補虧損方案；5）對增加或減少注冊資本作出決議；6）對發(fā)行公司債券作出決議；7）對合并、分立、解散、清算或變更公司形式等事項作出決議；8）修改章程；9）對聘用、解聘公司會計師事務(wù)所作出決議；10）決定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；11）決定停止經(jīng)營現(xiàn)有業(yè)務(wù)，或?qū)緲I(yè)務(wù)的性質(zhì)作出重大改變或調(diào)整；12）股份公司章程中規(guī)定的其他

8、應(yīng)由股份公司股東大會決定的事項。 （2）王斌、馬強、張榮軍及龔遙濱承諾，在股東大會對本協(xié)議第一條所列各事項進行審議前，王斌、馬強、張榮軍及龔遙濱須充分溝通協(xié)商，就行使何種表決權(quán)及如何行使表決權(quán)達成一致意見，并按照該一致意見在股東大會上對該等事項行使表決權(quán)。如各方進行充分溝通協(xié)商后，對相關(guān)重大事項行使何種表決權(quán)及如何行使表決權(quán)達不成一致意見，各方同意在各方內(nèi)部按照少數(shù)服從多數(shù)的原則（通過一人一票制內(nèi)部表決）確定使何種表決權(quán)及如何行使表決權(quán)；如按少數(shù)服從多數(shù)原則（通過一人一票制內(nèi)部表決）仍無法最終確定使何種表決權(quán)及如何行使表決權(quán)，則各方同意無條件地按照王斌的意見進行表決。 各方（或通過其持

9、股公司）向發(fā)行人股東大會行使提案權(quán)、提名權(quán)之前，就相關(guān)提案之內(nèi)容，應(yīng)履行本條第一款規(guī)定的程序。 （3）王斌、馬強、張榮軍及龔遙濱承諾，任何一方均不得以委托、信托等任何方式將其直接或間接持有的全部或部分包括股份公司股份的表決權(quán)在內(nèi)的股東權(quán)益委托第三方行使。 （4）王斌、馬強、張榮軍及龔遙濱承諾股份公司依法建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。王斌、馬強、張榮軍及龔遙濱作為一致行動人及共同的實際控制人直接或間接行使股東權(quán)利不得違背法律法規(guī)規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，不得損害股份公司及其他股東利益，不得影響股份公司的規(guī)范運作。 五、 東方國信 為保證公司控制權(quán)的持續(xù)、穩(wěn)定，管連平、霍衛(wèi)平于 200

10、9 年 12 月 2 日共同簽署了關(guān)于一致行動的《協(xié)議書》，主要條款包括： “①雙方確認：雙方為多年的合作伙伴，多年來一直保持了良好的合作和信任關(guān)系。 ②雙方確認：自東方國信設(shè)立以來，對所有需要提交董事會或股東會（股東大會）審議的事項，雙方均事先進行了充分溝通，取得一致意見后再根據(jù)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的程序做出正式?jīng)Q策；自東方國信設(shè)立以來，雙方在東方國信有限或東方國信歷次股東會、股東大會會議或董事會會議中對各項議案的表決均保持一致，均做出了相同的表決意見。 ③鑒于雙方因多年合作而形成的信任關(guān)系，雙方?jīng)Q定繼續(xù)保持以往的良好合作關(guān)系，相互尊重對方意見，在東方國信的經(jīng)營管理和決策中保持

11、一致意見，以保持東方國信經(jīng)營穩(wěn)定并發(fā)展壯大。 ④自本協(xié)議生效之日起，一方擬向東方國信董事會或股東大會提出應(yīng)由董事會或股東大會審議的議案時，應(yīng)事先就議案內(nèi)容與另一方進行充分的溝通和交流。如果另一方對議案內(nèi)容有異議，在不違反法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定和東方國信公司章程規(guī)定的前提下，雙方均應(yīng)當繼續(xù)進行協(xié)商，對議案內(nèi)容進行修改，直至雙方共同認可議案的內(nèi)容后，以其中一方的名義或雙方共同的名義向東方國信董事會或股東大會提出相關(guān)議案，并在董事會或股東大會上對議案做出相同的表決意見。 ⑤自本協(xié)議生效之日起，對于非由本協(xié)議一方提出的議案，在東方國信董事會或股東大會召開前，雙方應(yīng)當就待審議的議案進行充分的溝

12、通和交流，直至雙方達成一致意見，并各自以自身的名義或授權(quán)其中一方按照形成的一致意見在東方國信董事會或股東大會會議上做出相同的表決意見；在確實難以達成一致意見的情況下，則在東方國信董事會或股東大會會議上兩人對相應(yīng)議案均應(yīng)當投反對票，以保持一致。 ⑥雙方在保持一致的情況的同時，應(yīng)當聽取東方國信其他股東、董事以及高級管理人員、其他員工的意見和建議，不得濫用自身的控制地位，侵害相關(guān)方的合法權(quán)益。 ⑦為保持東方國信經(jīng)營穩(wěn)定性和長遠發(fā)展，雙方均承諾，在本協(xié)議生效后至東方國信股票在證券交易所上市之日的期間內(nèi)以及東方國信股票在證券交易所上市之日起的三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其所持有的東方國信股

13、份，也不由東方國信回購其所持有的東方國信股份；在上述期限過后，雙方均應(yīng)嚴格執(zhí)行法律法規(guī)和監(jiān)管機構(gòu)關(guān)于轉(zhuǎn)讓上市公司股票限制的相關(guān)規(guī)定?！? 六、 經(jīng)緯電材 2009 年 10 月 26 日，董樹林、張國祥和張秋鳳分別以經(jīng)緯電材及經(jīng)緯興業(yè)股東的身份簽訂了兩份《一致行動人協(xié)議》，確保三方對公司及經(jīng)緯興業(yè)控制權(quán)的持續(xù)穩(wěn)定：協(xié)議一方擬向董事會或股東（大）會提出應(yīng)由董事會或股東（大）會審議的議案時，應(yīng)當事先就該議案內(nèi)容與另兩方進行充分的溝通和交流，如果另兩方或其中一方對議案內(nèi)容有異議，在不違反法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的前提下，三方均應(yīng)當做出適當讓步，對議案內(nèi)容進行修改，直至三方共同認可

14、議案的內(nèi)容后，以其中一方的名義或三方的名義向公司董事會或股東（大）會提出相關(guān)議案，并對議案做出相同的表決意見。 對于非由協(xié)議一方或三方提出的議案，在公司董事會或股東（大）會召開前，三方應(yīng)當就待審議的議案進行充分的溝通和交流，直至三方達成一致意見，并各自以自身的名義或一方或兩方授權(quán)另一方按照形成的一致意見在公司董事會或股東（大）會會議上做出相同的表決意見。如果難以達成一致意見，以多數(shù)原則論，即任意兩方形成一致意見，則第三方即應(yīng)在正式會議上按該兩方形成的一致意見進行表決。如對某一議案出現(xiàn)一方擬投同意票，一方擬投反對票，另一方擬投棄權(quán)票的情況，在議案內(nèi)容符合法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定和公司章程規(guī)定

15、的前提下，則三方均應(yīng)對議案投同意票；而在議案內(nèi)容違反法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)的 規(guī)定和公司章程規(guī)定的前提下，則三方均應(yīng)對議案投反對票。 三方共同承諾在作為公司股東及董事行使表決權(quán)時將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不損害公司中小股東及公司的合法利益。 據(jù)此，董樹林、張國祥及張秋鳳通過簽訂《一致行動人協(xié)議》進一步確定三 方對公司的控制權(quán)。 七、 潤和軟件 2010年2月23日，周紅衛(wèi)、姚寧簽訂了《一致行動人協(xié)議》，共同表示在對潤和投資、潤和軟件重大事項決策前均事先溝通，達成一致意見后進行表決，協(xié)議主要內(nèi)容如下： ①本協(xié)議一方擬向公司（潤和投資）和

16、/或股份公司（發(fā)行人）董事會和/或股東大會提出應(yīng)由董事會和或股東大會審議的議案時，應(yīng)當事先就該議案內(nèi)容與另一方進行充分的溝通和交流，如果另一方對議案內(nèi)容有異議，在不違反法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的前提下，雙方均應(yīng)當做出適當讓步，對議案內(nèi)容進行修改，直至雙方共同認可議案的內(nèi)容后，以其中一方的名義或雙方的名義向公司和/或股份公司董事會和/或股東大會提出相關(guān)議案，并對議案做出相同的表決意見。 ②對于非由本協(xié)議的一方或雙方提出的議案，在公司和/或股份公司董事會和/或股東大會召開前，雙方應(yīng)當就待審議的議案進行充分的溝通和交流，盡快達成一致意見，并以自身的名義或一方授權(quán)另一方按照形成的一致意

17、見在公司和/或股份公司董事會和/或股東大會會議上做出相同的表決意見。如果難以達成一致意見，以多數(shù)持股原則處理，即如對某一議案出現(xiàn)一方擬投同意票，一方擬投反對或棄權(quán)票的情況，在議案內(nèi)容符合法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的前提下，則雙方均應(yīng)按在公司持股多的一方的意見投票。 ③本協(xié)議自甲方、乙方簽字之日起生效，有效期為自本協(xié)議簽訂之日起至公司首次公開發(fā)行并上市5年屆滿之日。 八、 寧基股份 2009年8月11日，為確保在引進戰(zhàn)略投資者后寧基股份繼續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展，經(jīng)平等、友好協(xié)商，在遵守《中華人民共和國公司法》等國內(nèi)相關(guān)法律的前提下，江淦鈞先生和柯建生先生自愿成為一致行動人，

18、并通過簽署《一致行動人協(xié)議》來對雙方進行約束。協(xié)議的主要內(nèi)容為： “雙方同意，在雙方均為寧基股份股東期間內(nèi)，應(yīng)一如既往，在寧基股份的管理及決策中保持一致意見，在所有重大事項上一致行動，包括但不限于： （1）中國法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件及寧基股份公司章程規(guī)定的股東權(quán)利行使方面，包括但不限于股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、董事、監(jiān)事候選人提名及選舉、征集股東投票權(quán)的行使等； （2）法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件及寧基股份公司章程規(guī)定應(yīng)由股東大會決議的事項； （3）根據(jù)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件及寧基股份的章程規(guī)定，雙方可一致行動的其他事項。 雙方同意，在履行本協(xié)議時，不得違反法律、法規(guī)、其

19、他規(guī)范性文件及寧基股份公司章程規(guī)定的其應(yīng)當履行的義務(wù)。 雙方任何一方違反本協(xié)議約定時，應(yīng)依法承擔相應(yīng)的法律責任。 雙方任何一方因任何原因不再持有寧基股份的股份時，本協(xié)議立即終止。 本協(xié)議自雙方簽署之日起生效 九、 麥杰科技 2008 年 5 月 12 日，盧學(xué)東、詹翔、楊永軍（分別為甲、乙、丙三方）簽訂《一致行動人協(xié)議》，《一致行動人協(xié)議》的具體內(nèi)容如下： “自本協(xié)議生效之日起，甲、乙、丙三方在公司下列事項上采取一致行動，作出相同的意思表示： （1）行使董事會、股東大會表決權(quán)； （2）向董事會、股東大會行使提案權(quán)； （3）行使董事、監(jiān)事候選人提名權(quán)； （

20、4）保證所推薦的董事人選在公司董事會行使表決權(quán)時，采取相同意思表示。 一致行動人通過下列方式形成相同意思表示： ①如果甲、乙、丙三方就上述所需表決事項達成合意，則甲、乙、丙三方按照所達成的合意分別行使其在公司股東大會或董事會上的表決權(quán)； ②如果甲、乙、丙三方無法就上述所需表決事項達成合意，則以一致行動人中合計或者單獨所持公司股份最多的股東的意見為準，并由該股東行使一致行動人在公司股東大會或董事會上的表決權(quán)。 除在本協(xié)議生效日前所進行的生產(chǎn)經(jīng)營活動以外，甲、乙、丙三方不會在中國境內(nèi)或境外的任何地方直接或間接參與或進行與公司的生產(chǎn)經(jīng)營相競爭或可能構(gòu)成競爭的任何活動。 本協(xié)議同樣適用甲、乙、丙三方自本協(xié)議生效之后直接或者間接增持公司股份而取得在股東大會或董事會上的表決權(quán)行使。 除非法律規(guī)定及甲、乙、丙三方另行約定，三方不得擅自解除本協(xié)議。 本協(xié)議的變更，須經(jīng)甲、乙、丙三方協(xié)商一致同意。 本協(xié)議的終止，須經(jīng)甲、乙、丙三方協(xié)商一致同意，但公司股票在中國境內(nèi) 首次公開發(fā)行 A 股股票并上市之日起三十六個月屆滿前，本協(xié)議對甲、乙、丙三 方始終具有約束力，不得合意終止。 本協(xié)議自 2008 年 5 月 12 日生效。