2018 有限公司章程 (設(shè)董事會,總經(jīng)理為法人代表)

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1、南京XXXX科技有限公司章程 第一章 總 則 第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東共同出資，設(shè)立南京XXXX科技有限公司（以下簡稱公司）特制定本章程。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二章 公司名稱和住所 第三條 公司名稱：南京XXXX科技有限公司 第四條 住所：南京XXXXXXXXXXXXX 第三章 公司經(jīng)營范圍 第五條 公司經(jīng)營范圍：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

2、XXXXX。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） 第四章 公司注冊資本及股東名冊 第六條 公司注冊資本：XXXX萬元人民幣。 第七條 公司的股東名冊見附表。 第五章 ?股東的權(quán)利和義務(wù) 第八條?股東享有如下權(quán)利：? （一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額行使表決權(quán)；? （二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；? （三）選舉和被選舉為董事長、董事、監(jiān)事及其他高管人員；? （四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利或轉(zhuǎn)讓；? （五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；? （六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；?

3、（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；? （八）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。 第九條?股東承擔(dān)以下義務(wù)：? （一）遵守公司章程；? （二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；? （三）以其所認(rèn)繳的全部出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任； （四）保守公司商業(yè)秘密，不得將新司的商業(yè)資料泄密給第三方。? 第六章?股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十條?股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。? 第十一條?股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)

4、，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。未經(jīng)過半數(shù)的股東同意，不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，若執(zhí)意轉(zhuǎn)讓的，按強制轉(zhuǎn)讓處理。強制轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以新公司當(dāng)時的實際資產(chǎn)為基準(zhǔn)，按其執(zhí)意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價值的60%，將所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東會指定的其他一個或幾個股東或股東會指定的第三人受讓。 第十二條?股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。? 第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定董事的報酬事項。? （三）選舉和更

5、換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項。? （四）審議批準(zhǔn)董事會的報告。? （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告。? （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。? （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。? （八）對公司增加或減少注冊資本做出決議。? （九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議。? （十）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項做出決議。? （十一）修改公司章程。? （十二）對發(fā)行公司債券做出決議。? （十三）對公司對投資或為他人提供擔(dān)保做出決議。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名

6、、蓋章。 第十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十五條 股東會會議由股東按認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。 第十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次。臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事、董事長提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。 第十七條?股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，或者不履行職務(wù)的由半數(shù)以上（不含半數(shù)）董事共同推舉一名董事主持。 ?第十八條?股東會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項做出決議，對所議事項的決議應(yīng)由代表三分

7、之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。拒絕簽名的，記錄者應(yīng)當(dāng)予以注明并由其他任意一名出席股東會的股東或股東代表簽字證明。? 第十九條?公司設(shè)董事會成員為 （公司法規(guī)定3-13人）人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長１人，由董事會（或者是股東會）選舉產(chǎn)生。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事長在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 第二十條?董事會行使以下職權(quán)：? （一）負(fù)責(zé)召集股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

8、? （二）執(zhí)行股東會決議；? （三）制定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；? （四）制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；? （五）制訂公司的分配方案和彌補虧損方案；? （六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；? （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；? （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；? （九）提名并選舉公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；? （十）制定公司的基本管理制度；? （十一）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處?置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告； 第二

9、十一條 董事長行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作； （二）執(zhí)行股東會決議和董事會決議； （三）提名公司總經(jīng)理人選，交董事會任免。 （四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告； 第二十二條?董事會決議的表決，實行一人一票制。董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效

10、，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄 和會議作出的決定文件上簽名。 第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理1人,由董事會（有限公司也可以有其他產(chǎn)生方式）選舉產(chǎn)生，對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （1） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行股東會決議。? （2） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。? （3） 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。? （4） 擬定公司的基本管理制度。 （5） 制定公司的具體規(guī)章。? （6） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。? （7） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。? （八）股東會授予的其它職權(quán)。?? 第二十四條 公司

11、不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)1名監(jiān)事，由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。 第二十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況發(fā)生異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請

12、會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。 第八章 公司的法定代表人 第二十六條 總經(jīng)理為公司的法定代表人，并依法登記。任期為3年，由董事會聘任或解聘，任期屆滿，連聘可連任。 第二十七條 總經(jīng)理作為公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件。 法定代表人除行使本章程規(guī)定的職權(quán)以外，還應(yīng)當(dāng)行使以下職權(quán)： （一）保管公司的營業(yè)執(zhí)照，保管和使用公司的公章； （二）代表公司簽署有關(guān)法律文件。 第二十八條 公司法定代表人出現(xiàn)下列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人： （一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的； （二）法定代

13、表人喪失執(zhí)行董事或經(jīng)理資格的； （三）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責(zé)的； （四）其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形。 第九章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項 第二十九條 股東違反出資義務(wù)所承擔(dān)的責(zé)任。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 公司成立后，股東作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)重新評估作價。 第三十條 公司的營業(yè)期限長期，自公司營業(yè)執(zhí)照

14、簽發(fā)之日起計算。 第三十一條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。 第三十二條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會決議。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，該股東或者實際控制人支配的股東，不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 第三十三條 股東按認(rèn)繳出資比例進(jìn)行利潤分配。 第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。公司應(yīng)當(dāng)在審計后十五日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東會決定。 第八章 附 則 第三十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第三十六條 本章程一式 份，并報公司登記機關(guān)一份。 年 月 日 附表：南京XXXX科技有限公司股東名冊 股東姓名或名稱 證件號碼 認(rèn)繳出資額(萬元) 分期繳付 出資時間 出資數(shù)額 出資方式 8 南京XXXX科技有限公司股東簽字頁 5