初創(chuàng)企業(yè)股權(quán)分配與期權(quán)激勵(lì)詳解

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1、初創(chuàng)企業(yè)股權(quán)分配與期權(quán)激勵(lì)詳解 作者：劉芳 ? ? ?曾經(jīng)看到一篇文章，講的是老板的N種死法，其中位列第一的就是股權(quán)紛爭(zhēng)死。不得不說，現(xiàn)在不少初創(chuàng)公司在股權(quán)、期權(quán)的問題上“不走尋常路”，或不當(dāng)回事，這樣很容易為以后帶來問題。作為公司的頭等大事——股權(quán)如何分配，這個(gè)幾乎與所有創(chuàng)始人、創(chuàng)業(yè)者都緊密相關(guān)的問題，不得不說股權(quán)設(shè)計(jì)是戰(zhàn)略問題。 如何合理分配股權(quán)？ 股權(quán)一般包括四個(gè)內(nèi)容：提案權(quán)、投票權(quán)、表決權(quán)和分紅權(quán)。提案權(quán)：比如提出開始或者結(jié)束某些項(xiàng)目的權(quán)利。投票權(quán)：投票選舉董事、股東大會(huì)的權(quán)利。表決權(quán)：對(duì)需要表決的事項(xiàng)，進(jìn)行表決的權(quán)利。分紅權(quán)：按照自己持股比例對(duì)公司收益進(jìn)行分紅的權(quán)利。

2、 按股權(quán)結(jié)構(gòu)分類有技術(shù)、資金、技資組合型，但股東持股比例可與出資比例不一致；分紅比例、認(rèn)繳新增資本比例可與出資比例不一致；表決權(quán)可與出資比例不一致。 下面看看股權(quán)的關(guān)鍵臨界點(diǎn)：67%，股東有完全控制權(quán)，50%，絕對(duì)控股權(quán)，34%，特別決議一票否決權(quán)。 我國(guó)《公司法》規(guī)定：對(duì)公司重大的事項(xiàng)，必須有三分之二的股東表決通過之后才能實(shí)施。其中"重大事項(xiàng)"包括了：修改章程、增加或減少注冊(cè)資本、公司合并、分立、解散，或變更公司的形式，這些重大事項(xiàng)。換言之，如果創(chuàng)始人要對(duì)這些事情起到絕對(duì)的控制，其必須要占到66.7%以上的股權(quán)比例，才能保證這一點(diǎn)。 《公司法》同時(shí)也規(guī)定：經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃，任命董事

3、、監(jiān)事，減少他們的報(bào)酬事項(xiàng)，批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告，以及公司會(huì)的預(yù)算方案，這些事項(xiàng)原則上必須要有股東會(huì)半數(shù)以上通過才能實(shí)行。 另外，《公司法》規(guī)定：持有33.3%以上股權(quán)比例的股東是有否決權(quán)的。換言之，一個(gè)股東盡管沒有占有絕對(duì)控股或者一半以上的股權(quán)比例，但只要持有1/3以上的股份，他可以干擾或者阻止某些事項(xiàng)的通過。即，如果這個(gè)項(xiàng)目沒有通過這位股東的同意，那這個(gè)事就不能繼續(xù)往下進(jìn)行了。 原則上講，創(chuàng)始人或者能緊密聯(lián)系到一起的其他合伙人，所占股份要保持在67%以上，才能保證創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)對(duì)公司起到絕對(duì)的控制作用。 另外，對(duì)于股權(quán)，還應(yīng)當(dāng)有完善的進(jìn)入和退出機(jī)制 1.進(jìn)入機(jī)制 入股核心：讓一

4、伙人共同為企業(yè)操心。 入股命脈： A、必須能獨(dú)當(dāng)一面；（不能獨(dú)當(dāng)一面，入股就是負(fù)擔(dān)） B、必須在每個(gè)層面吸納股東（不是缺人才，是有人才沒有給股份；如：財(cái)務(wù)總監(jiān)，銷售第一名，技術(shù)總監(jiān)） C、必須帶錢、帶人 2.退出機(jī)制 退出機(jī)制的核心就是預(yù)防事情的發(fā)生 命脈就是：害怕什么就把什么列為退出機(jī)制 如：害怕中途退出列為退出機(jī)制。如果中途退出，則凈身出戶，只享受當(dāng)年已發(fā)生的利潤(rùn)的分紅（中途退出就等于暗殺）。 如：害怕出賣公司，則把出賣列為退出機(jī)制。如果出賣公司，則凈身出戶只享受當(dāng)年已產(chǎn)生的利潤(rùn)分紅（只要出賣公司，就是心不在公司，跟老板就不是一條心） 如：害怕遇到天災(zāi)不能勝任，則把遇天

5、災(zāi)人禍不能勝任列為退出機(jī)制。 3.股權(quán)如何處理 （1）對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓（對(duì)董事會(huì)成員轉(zhuǎn)讓）； （2）對(duì)外轉(zhuǎn)讓（對(duì)想入股的員工轉(zhuǎn)讓；必須通過全部股東通過） （3）稀釋（逐年減少至退出；合作幾年按幾年時(shí)間退出；每年享受股份分紅逐年減少）； 如：某人擁有10%股份，大家合作了5年，再以5年退出，每年減少2%，每年享受足額分紅：第一年10%；第二年8%；第三年6%；第五年5%第六年0，已退出。 股權(quán)分配需要注意的問題 股權(quán)分配要達(dá)到通過股權(quán)分配幫助公司獲得更多的資源，其一是為了吸引人才，其二是為了吸引投資。所以對(duì)投資人需要預(yù)留出一定的股份。但是在公司尋找投資人的過程中，需要注意的是：很多創(chuàng)業(yè)

6、者為了吸引投資人的一兩百萬的投資，就出讓30%~40%的股份，這樣的做法是比較忌諱的，因?yàn)橐院笤傩枵倚碌耐顿Y人時(shí)，就沒有更多的股份提供了。 因此，股權(quán)分配需要注意以下幾點(diǎn)： 1）股權(quán)分配規(guī)則需要盡早落地：不然合伙人工作心理不踏實(shí)。 2）建立股權(quán)分配機(jī)制：一定要合理，考慮出資、貢獻(xiàn)大小等因素。 3）合伙人的股權(quán)代持：一方面，有很多創(chuàng)業(yè)者屬于在職創(chuàng)業(yè)，不方便作為公司的具名股東；另一方面，合伙人找到之后，可能具有不穩(wěn)定性，需要觀察一段時(shí)間，所以這種情況下最好用股權(quán)代持的方式。 4）股東股權(quán)與公司發(fā)展綁定：一般情況下股東的股權(quán)是有一定限制，比如：工作年限必須到3年或者4年，期滿之后股權(quán)才真正

7、意義上歸屬于股東。 5）合理設(shè)計(jì)創(chuàng)始股東或合伙人報(bào)酬安排：創(chuàng)業(yè)過程中有些合伙人是有出資，有些是沒有出資的、有些拿薪酬、有些不拿薪酬，拿薪酬的拿多少？不拿薪酬的時(shí)候什么時(shí)候能拿，拿多少？這些都需要有事先安排，避免以后糾紛。 總之在股權(quán)設(shè)計(jì)上要考慮到：1、初期保障創(chuàng)始人的絕對(duì)控股，66.66%以上；2、中期保證創(chuàng)始人簡(jiǎn)單控股，50%以上；3、成熟期保障創(chuàng)始人相對(duì)控股，33.33%以上；4、股權(quán)稀釋過程中，保證創(chuàng)始股東在董事會(huì)中的董事名額或董事長(zhǎng)人選的決定權(quán)。 如何設(shè)立股權(quán)激勵(lì)？ ? ? ?期權(quán)是非常有用的一種激勵(lì)工具，員工與公司長(zhǎng)期綁定，通過長(zhǎng)期為公司服務(wù)去賺取股權(quán)。期權(quán)一般是在員工入

8、職時(shí)或工作滿一定年限后，由公司董事會(huì)批準(zhǔn)，對(duì)優(yōu)秀員工進(jìn)行發(fā)放。一般來說，期權(quán)是指公司授予"激勵(lì)對(duì)象”在“未來一定期限內(nèi)”以“預(yù)先確定的價(jià)格和條件”購(gòu)買本公司一定數(shù)量股份/股票的權(quán)利，這個(gè)權(quán)利可能會(huì)在公司上市后行使，也可能會(huì)在上市前行使。 期權(quán)的主要優(yōu)點(diǎn)有2個(gè)：1.員工不是股東：在期權(quán)授予協(xié)議中一般會(huì)約定，員工期權(quán)成熟后不能持有，只能直接賣出，避免了不必要的麻煩。2.對(duì)未來進(jìn)行激勵(lì)：授予員工期權(quán)時(shí)，一般會(huì)設(shè)置對(duì)應(yīng)的得權(quán)時(shí)間，員工只有工作年限達(dá)到后才能得權(quán)，所以能在有效激勵(lì)員工的同時(shí)保證團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性。但要注意的是，目前我國(guó)只針對(duì)上市公司有一些期權(quán)性的管理規(guī)定，并不涉及所有公司，期權(quán)并不是一個(gè)通用

9、的概念。只有完成VIE架構(gòu)后，才能使用離岸公司設(shè)置期權(quán)計(jì)劃。一般公司在搭建VIE架構(gòu)時(shí)，投資方都會(huì)要求公司拿出一定比例的股權(quán)作為員工的期權(quán)池，對(duì)員工進(jìn)行激勵(lì)。 創(chuàng)業(yè)公司發(fā)放期權(quán)時(shí)應(yīng)注意的問題 現(xiàn)在比較常見的期權(quán)鎖定時(shí)間為4年，每年以25%的比例得權(quán)，4年后取得全部期權(quán)。如果不設(shè)置鎖定時(shí)間，一次性得權(quán)，期權(quán)也就喪失了原本的持續(xù)激勵(lì)作用，失去了期權(quán)的意義。 最后，你也可以以業(yè)績(jī)考核目標(biāo)來作為員工得權(quán)的條件，員工達(dá)到目標(biāo)時(shí)，即可取得對(duì)應(yīng)期權(quán)。創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展過程中總是會(huì)遇到核心人員的波動(dòng)，所以在設(shè)置期權(quán)激勵(lì)方案時(shí)，就應(yīng)預(yù)先設(shè)置退出機(jī)制 發(fā)放時(shí)，一般需要注意以下幾個(gè)問題： 1）得權(quán)期限未滿

10、提前離職的，微得權(quán)部分自動(dòng)收回舉個(gè)例子，你給一名員工發(fā)放1%的期權(quán)，鎖定4年，每年得權(quán)25%，結(jié)果員工干了1年就走了。員工實(shí)際得權(quán)1%*25%=0.25%，未得權(quán)部分1%-0.25%=0.75%。這部分公司可以自動(dòng)收回，無需支付任何費(fèi)用。 2）中途退出，已得權(quán)部分需要預(yù)定回購(gòu)員工離職時(shí)公司最好以一個(gè)合理的價(jià)格收回全部期權(quán)，可以有效避免風(fēng)險(xiǎn)。 對(duì)于企業(yè)來說，企業(yè)要發(fā)展，必須把握六條生命線，做好了這些，企業(yè)做大做強(qiáng)不是夢(mèng)！ 1.股權(quán)---企業(yè)的方向盤 2.商業(yè)模式---企業(yè)的戰(zhàn)馬 3.人才---企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的締造者，CPU 4.品牌---企業(yè)的外表 5.資金---企業(yè)的血液 6.風(fēng)險(xiǎn)管控---企業(yè)的鎧甲