2-50人有限責任公司章程(新)

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1、 提 示 （制作章程時應當刪除本方框提示內(nèi)容） 　　1、本范本僅供參考，適用于2-50個股東并設執(zhí)行董事、不設監(jiān)事會的有限責任公司； 　　2、范本中有下劃線的，應當填寫； 　　3、制作章程時，可以根據(jù)本范本中“注”的內(nèi)容修改相關條款，并應當刪除“注”的內(nèi)容。 　　4、公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，公司登記機關有權(quán)要求申請人作相應修改。 有限責任公司章程 (設執(zhí)行董事、不設監(jiān)事會) 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）

2、和有關法律、行政法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。 第二條 公司類型：有限責任公司。 第三條 本章程為本公司行為準則，公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格遵守。 　　　　第二章 公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限及注冊資本 第四條 公司名稱為： （注：公司名稱應當經(jīng)公司登記機關預先核準。） 第五條 公司住所： ； 郵政編碼： 。 （注：1、住所應當是公司主要辦事機構(gòu)所在地，并與公司住所證明的記載一致。公司住所只能有一個。

3、 2、地方人民政府對“一照多址”有具體規(guī)定的，且公司決定不采用辦理分支機構(gòu)登記的方式在住所以外增設經(jīng)營場所的，曾設的經(jīng)營場所應記載于本條，記載于本條，記載方式如下： 經(jīng)營場所1： ； 經(jīng)營場所2： ； ……） 第六條 公司經(jīng)營范圍： （依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動。） （注：1、公司經(jīng)營范圍以公司

4、登記機關登記為準。 2、經(jīng)營范圍涉及《廣東省工商登記前置審批事項目錄》所列事項的，應當按照相關批準文件、證件表述；批準文件、證件沒有表述或者表述不規(guī)范的，參照有關法律、行政法規(guī)、國務院決定或者《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》表述。 不涉及上述事項的，參照國家標準《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》表述；《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》中沒有規(guī)范的新興行業(yè)或者具體經(jīng)營項目，參考政策文件、行業(yè)習慣或者專業(yè)文獻表述。） 第七條 公司的營業(yè)期限為長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計。 （注：營業(yè)期限也可以是“ 年”或者“至 年 月 日”，按需選擇其一并修改本條。采用上述方式記載營業(yè)期限的，營業(yè)期限屆滿后公司需存續(xù)的

5、，應當在營業(yè)期限屆滿前修改本條，并向公司登記機關辦理變更登記手續(xù)。） 第八條 公司注冊資本為人民幣 萬元。 （注：1、依法實行注冊資本實繳登記制的公司，應當將本條修改為：“公司注冊資本為人民幣 萬元，已實繳。” 2、公司設立時或減少注冊資本時，法律、行政法規(guī)以及國務院決定對公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的，注冊資本數(shù)額不得低于其規(guī)定的最低限額。 3、因合并、分立而存續(xù)或者新設的公司的注冊資本，應當依照國家工商行政管理總局印發(fā)的《關于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》確定。） 第九條 公司可以增加注冊資本和減少注冊資本。公司增加注冊資本時，股東有權(quán)

6、優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳新增資本的出資。全體股東另有約定的除外。 （注：可以約定按照其他方式認繳新增注冊資本，并修改本條） 第三章 公司的股東 第十條 公司股東共 個，分別是： 1、姓名（名稱）： ，證件名稱： ，證件號碼 ，住所： ； 2、姓名（名稱）： ，證件名稱： ，證件號碼 ，住所： ； ...... （注：股東的姓名或者名稱應當與公司股東名冊的記載一致。） 第十

7、一條 公司應當按照《公司法》的規(guī)定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的，公司應當及時更新。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。 　　（注：可以就股東名冊的管理部門及其管理、更新、使用規(guī)則制定相關規(guī)定，并記載于本條。） 第十二條 公司成立后，應當向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書的記載事項應當符合《公司法》的規(guī)定。 第十三條 股東享有下列權(quán)利： （一）依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利； （二）要求公司為其簽發(fā)出資證明書； （三）按照本章程規(guī)定的方式分取紅利。 （四）有依法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)、優(yōu)先購買其他股

8、東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及優(yōu)先認繳公司新增注冊資本的權(quán)利； （五）按有關規(guī)定質(zhì)押所持有的股權(quán)； （六）對公司的業(yè)務、經(jīng)營和財務管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告。 有權(quán)要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 （七）在公司清算完畢并清償公司債務后，按照本章程規(guī)定的方式分配剩余財產(chǎn)。 （八）參加股東會，并按本章程規(guī)定的方式行使表決權(quán)； （九）有選舉和被選舉為執(zhí)行董事或者監(jiān)事的權(quán)利； （十）股東會的決議內(nèi)容或會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東可以依法請求人民法院撤銷。

9、 （注：可以根據(jù)需要依法約定股東的其他權(quán)利，并記載于本條。） 第十四條 股東履行下列義務： （一）以其認繳的出資額為限對公司承擔責任； （二）應當按期足額繳納本章程載明的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)； （三）遵守公司章程，保守公司秘密； （四）支持公司的經(jīng)營管理，促進公司業(yè)務發(fā)展； （五）不得抽逃出資； （六）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益； （七）不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。 第四章 股東的出資額、出資時間和出資方

10、式 第十五條 股東的出資額、出資時間和出資方式： 1、股東姓名（名稱）： ，認繳出資 萬元，在 年 月 日前繳足,其中，以貨幣出資 萬元，以 （其他出資方式）作價出資 萬元。 2、股東姓名（名稱）： ，認繳出資 萬元，在 年 月 日前繳足，其中，以貨幣出資 萬元，以 （其他出資方式）作價出資 萬元。 　　...... （注：1、其他出資方式包括：實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)。 2

11、、 實行注冊資本實繳登記制的公司，應當將本條中的“在 年 月 日前繳足”修改為“已于 年 月 日繳足?！? 3、實行注冊資本認繳登記制的公司，在股東繳納出資后應當依法公示；可以將繳納情況記載于本條，并依法向公司登記機關備案本章程。 4、注冊資本分期繳付的，可以將全體股東約定的出資期限內(nèi)各股東分期出資的期數(shù)和每一期的出資額、出資時間、出資方式記載于本條。 5、公司變更注冊資本的，應當將本條修改為注冊資本變更后對應的股東認繳的出資額、出資時間和出資方式。 6、因公司合并、分立而存續(xù)或者新設的公司，其股東認繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。 7、非公司

12、企業(yè)法人改制為公司的，本章程應當載明全體股東約定的各自的出資額、出資時間和出資方式，全體股東的出資總額等于原非公司企業(yè)法人的凈資產(chǎn)，出資方式為原非公司企業(yè)法人凈資產(chǎn)對應的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)，出資時間為原出資人的出資時間。） 第十六條 股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有具體規(guī)定的，從其規(guī)定。 （注：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。） 第十七條 股東應當以自己的名義出資。 第十八條 股東的出資期限不得超過本章程規(guī)定的公司營業(yè)期限。 （注：股東約定的出資期限應

13、當具有合理性及可行性。公司章程規(guī)定了明確的營業(yè)期限的，出資期限應當在營業(yè)期限內(nèi)；股東為法人或者其他組織且其主體資格證明載明存續(xù)期限的，其出資期限應當在該存續(xù)期限內(nèi)；股東為自然人的，其出資期限應當在人類壽命的合理范圍內(nèi)。） 第十九條 股東不按照本章程規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 （注：股東承擔違約責任的具體方式可記載于本條。） 第二十條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。 第二十一條 公司發(fā)生債務糾紛或者依法解

14、散清算時，如資不抵債，未繳足出資的股東應先繳足出資。 第五章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第二十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 本條第二款規(guī)定的“視

15、為同意轉(zhuǎn)讓”，可由公司出具書面證明。 （注：對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有約定的，應按約定修改本條內(nèi)容。） 第二十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。 第二十四條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資的記載。 第二十五條 股東可以依照《公司法》的規(guī)定，請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。 公司收購本公司股權(quán)后，應當辦理減資登記

16、。 第二十六條 股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人應當承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務。 第二十七條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務的，繼承人應當承繼股東的出資義務。 （注：對股權(quán)繼承另有約定的，應按約定修改本條內(nèi)容。） 第六章 公司的法定代表人 第二十八條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍? （注：公司法定代表人也可以由經(jīng)理擔任，由經(jīng)理擔任的，應當修改本條。） 　　第二十九條 法定代表人的職權(quán)： （一）法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人。 （二）法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)

17、行使職權(quán)，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責。 　　（三）公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán)，委托他人代行職權(quán)時，應當出具《授權(quán)委托書》。法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán)，不得委托他人代行。 第三十條 法定代表人應當遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定，不得濫用職權(quán)，不得作出違背公司股東會、董事會決議的行為，不得違反對公司的忠實義務和勤勉義務。 法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或者股東利益的，應當承擔相應的責任。 　　第三十一條 法定代表人出現(xiàn)下列情形的，應當解除其職務，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人： 　　（一）法定代

18、表人有法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形的； 　?。ǘ┓ǘù砣擞蓤?zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，但其喪失執(zhí)行董事或者經(jīng)理資格的； 　?。ㄈ┱诒粓?zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責的； （四）正在被公安機關或者國家安全機關通緝的； （五）其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。 第七章 公司的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第三十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 　　第三十三條 股東會行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 　?。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔任的

19、執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項； 　?。ㄈ徸h批準執(zhí)行董事的報告； 　　（四）審議批準監(jiān)事的報告； 　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 　?。徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　?。ㄆ撸驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議； 　?。ò耍Πl(fā)行公司債券作出決議； 　?。ň牛竞喜ⅰ⒎至?、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 　?。ㄊ┬薷墓菊鲁?。 　　（注：可以依法約定股東會的其他職權(quán)，并記載于本條。） 　 上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

20、 　　第三十四條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 　　定期會議在每會計年度期末召開一次。 （注：可以自行約定股東會定期會議召開的頻次及時間，并相應修改本條。） 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開有限責任公司股東會臨時會議的，應當召開臨時會議。 第三十五條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持；執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集并主持；監(jiān)事不召集的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集并主持。 第三十六條 召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東；但是，全體股東另有約定的除外。 會議通知的內(nèi)容應當包括：股東會召開的時間、地點

21、、議題等。 （注：股東可以約定15日以外的期限，并修改本條。） 　　第三十七條 股東會應當對股東會會議通知情況、股東出席情況、表決情況以及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 　　第三十八條 股東按照認繳出資比例行使表決權(quán)。 （注：可以約定按實繳出資比例或者其他方式行使表決權(quán)，并相應修改本條。約定按實繳出資比例行使表決權(quán)的，本章程第十五條應當載明股東實繳信息。） 　 第三十九條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 股東會會議作出的其他決議

22、，應當經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。 （注:可以另行約定股東會會議通過其他決議的表決權(quán)比例，并根據(jù)約定修改本條第二款。） 股東會會議作出公司合并、分立以及減少注冊資本決議的，公司應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。 第四十條 公司設執(zhí)行董事一人，對公司股東會負責，由股東會選舉產(chǎn)生。 第四十一條 執(zhí)行董事每屆任期 年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。 （注：執(zhí)行董事每屆任期不得超過三年。） 執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行

23、執(zhí)行董事職務。 第四十二條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)： （一）負責召集和主持股東會，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度。 （注：可以另行約定執(zhí)行董事的職權(quán)，并修改本條。） 第四十三條 公司設經(jīng)理

24、，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。 經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； 　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。 （注：1、公司可以不設經(jīng)理，不設經(jīng)理的，應當刪除本條。 2、公司經(jīng)理可以由股東會聘任或解聘，并相應修改本條及本章程中關于執(zhí)行董事職權(quán)的有關規(guī)定。

25、 3、公司經(jīng)理可以由執(zhí)行董事兼任，并修改本條。） 第四十四條 公司設監(jiān)事 人，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。 （注：監(jiān)事可設1-2人。監(jiān)事為職工代表的，可由職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生，并修改本條。） 　　第四十五條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 　　第四十六條 執(zhí)行董事、高級管理人員以及財務負責人不得兼任監(jiān)事。 　　第四十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 　　（一）檢查公司財務； 　　（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； 　　（三

26、）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正； 　 （四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； 　?。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟； （七）對執(zhí)行董事決定的事項提出質(zhì)詢或者建議。 　?。ㄗⅲ嚎梢约s定監(jiān)事的其他職權(quán)，并修改本條。） 第四十八條 有下列情形之一的，不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員： 　?。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力； 　?。ǘ┮蜇澪邸①V賂、侵占財產(chǎn)、挪用財

27、產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； 　　（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； 　?。ㄋ模我蜻`法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； 　　（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。 　　公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉或者聘任無效。 　　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其

28、職務。 第四十九條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負有忠實義務和勤勉義務： 　?。ㄒ唬┲斏?、認真、勤勉地行使股東、公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項政策的要求，商業(yè)活動符合公司章程規(guī)定的業(yè)務范圍； 　?。ǘ┕綄Υ泄蓶|； 　?。ㄈ┘皶r了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； 　　（四）對公司定期報告簽署書面確認意見； 　　（五）如實向監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)； 　?。┍ＷC公司所披露的信息真實、準確、完整； （七）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務。 第五十條 執(zhí)行董事、

29、高級管理人員不得有下列行為： （一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； （三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （五）未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務； （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）違反對公司忠實義務的其他行為。 執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。 第

30、五十一條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第五十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務、會計制度。公司應當在每一個會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，應當由股東會決定。 （注：可以約定由執(zhí)行董事決定公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，并相應修改本款。） 公司依法律規(guī)定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

31、 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配。不按實繳的出資比例分取紅利的，應經(jīng)全體股東同意。 （注：可以約定按其他方式分取紅利，并修改本款。） 公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。 對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。 任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產(chǎn)。 第五十三條 公司應當在下一會計年度開始之后 個月前將公司財務會計報告送交各股東。 第五十四條　

32、公司的 　　部門負責保管公司的公章、營業(yè)執(zhí)照。 （注：公章、營業(yè)執(zhí)照的使用規(guī)則以及其遺失、毀壞、被非法占有時申請更換或者補領的程序可自行約定，并記載于本條。） 第八章 公司的解散、清算 第五十五條 公司因下列原因解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； 　?。ǘ┕蓶|會決議解散； 　?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍?； 　?。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； （五） 人民法院依公司法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。 （注：可以規(guī)定公司的其他解散事由。） 　　第五十六條 公司出現(xiàn)除上一條第（三）項以外的解散事由時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，

33、開始清算。清算組由股東組成，其中非自然人股東應當指定人員行使相應權(quán)利。 　　第五十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┣謇砉矩敭a(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 　?。ǘ┩ㄖ⒐?zhèn)鶛?quán)人； 　?。ㄈ┨幚砼c清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務； 　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； 　?。ㄎ澹┣謇韨鶛?quán)、債務； 　?。┨幚砉厩鍍攤鶆蘸蟮氖Ｓ嘭敭a(chǎn)； 　?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。 第五十八條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上進行公告。 　　第五十九條 清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方

34、案，并報股東會或者人民法院確認。 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東的實繳出資比例分配。 （注：可以約定按照股東認繳的出資比例分配剩余財產(chǎn)，并修改本款。） 　　清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 　　第六十條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并向公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。 第九章 公司的其他規(guī)定 　　 第六十一條 股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事應當把聯(lián)系方式（包括通信地址

35、、電話、電子郵箱等）報公司置備，發(fā)生變動的，應及時報公司予以更新。 　 第六十二條 本章程涉及的股東會會議，可以采取口頭、電子郵件、書面等方式通知。 第六十三條 公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，并由股東會決議。 （注：1、可以約定由執(zhí)行董事決定公司對外投資和擔保事項，并修改本款內(nèi)容。 2、可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額的限額規(guī)定，并記載于本條。） 公司向其他企業(yè)投資的，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 第六十四條 公司應當通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內(nèi)容按國家相關規(guī)定執(zhí)行。 第六十五條 本章程于 年 月 日訂立。 股東簽名、蓋章： 24