股份公司章程 (5)

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1、XXXXXXX 章 程 第一章 總則 第一條 為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》制定本章程。? 第二條 本公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。? 第三條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。 第二章 公司名稱(chēng)和住所 第四條 公司名稱(chēng)：xxxxxxxxxxxxx。 第五條 公司住所：xxxxxxxxxxxxxxxx。 第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第六條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。 第四章 公司注冊(cè)資本、股東的姓名或名稱(chēng)、出資方式、出資額

2、 第七條 公司注冊(cè)資本：人民幣壹佰萬(wàn)元，全部為自然人股。 第八條 股東姓名：xxxxxxxxx。 第九條 出資方式：貨幣出資。 第十條 出資額：人民幣壹佰萬(wàn)元。 第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十一條 股東的權(quán)利： 1、參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； 2、執(zhí)行董事、監(jiān)事的選舉和被選舉權(quán)； 3、查閱會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán)； 4、獲取股利和轉(zhuǎn)讓出資權(quán)； 5、新增資本優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)； 6、公司清算后按出資比例取得剩余財(cái)產(chǎn)權(quán)； 7、對(duì)公司的員工進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違法亂紀(jì)，損害公司利益者進(jìn)行檢舉、控告； 8、《公司法》規(guī)定的其他權(quán)利； 第十二條 股東承擔(dān)以下義務(wù)； 1

3、、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程； 2、依法按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額； 3、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； 4、維護(hù)本公司利益，反對(duì)和抵制有損于本公司利益的行為； 5、《公司法》規(guī)定的其他義務(wù)。 第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面征求其他股東同意；其他股東自接到書(shū)面通知之日起，滿30日未答復(fù)的則視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購(gòu)買(mǎi)的則視為同意轉(zhuǎn)讓。 第九條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)

4、先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十四條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： 1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 2、選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； 4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； 5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 7、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議； 8、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議； 9、修改公司章程； 10、本

5、章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十五條 股東會(huì)對(duì)本公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式做決議，必須全體股東通過(guò)。 第十六條 修改本公司章程的決議，必須經(jīng)全體股東通過(guò)。 第十七條 股東會(huì)會(huì)計(jì)由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十八條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，并依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。 第十九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第二十條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議必須每半年召開(kāi)1次，具體時(shí)間由執(zhí)行董事決定，但上半年的會(huì)議不能超過(guò)當(dāng)年7月份，下半年的會(huì)議不能超過(guò)第二年2月份。股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定，應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股

6、東必須在會(huì)議記錄上簽名。 第二十一條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事1人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致無(wú)執(zhí)行董事的，在改選出新的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。 第二十二條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1、召集和主持股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 2、執(zhí)行股東會(huì)的決議； 3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；

7、 7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理（以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理）及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； 10、制定公司的基本管理制度； 11、本章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理1名。根據(jù)經(jīng)理的提名，可設(shè)副經(jīng)理。經(jīng)理和副經(jīng)理均由執(zhí)行董事聘任或者解聘。 第二十四條 公司經(jīng)理對(duì)股東會(huì)和執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議和執(zhí)行董事的決定； 2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案

8、； 4、擬定公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 8、股東會(huì)和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。 第二十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)1名監(jiān)事。 監(jiān)事姓名：xxxxxxxxxxxxxxx。 第二十六條 執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十七條 監(jiān)事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第二十八條

9、 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1、檢查公司財(cái)務(wù)； 2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員提出罷免的建議； 3、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員予以糾正； 4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議； 5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案； 6、本章程和股東會(huì)賦予的其他職權(quán)。 第八章 公司法定代表人 第二十九條 執(zhí)行董事為公司法定代表人。 執(zhí)行董事姓名：xxxxxxxxxxxxxx

10、。 第九章 公司解散和清算 第三十條 公司因下列原因而解散； 1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； 2、股東會(huì)決議解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。 第三十一條 清算組在清算期間，依照《公司法》和本章程的規(guī)定，行使下列職權(quán)： 1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； 3、處理與清算有關(guān)的公司末了結(jié)的業(yè)務(wù)； 4、清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款； 5、清理債權(quán)、債務(wù)； 6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第三十二條 清

11、算組自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人在接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)、未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 第三十三條 清算組依法對(duì)債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)進(jìn)行登記。但是在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)制定清算方案，并視具體情況，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。 第三十四條 公司在清算中，全部財(cái)產(chǎn)分別支付了清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。 第十章 股東會(huì)需要規(guī)定的事項(xiàng) 第三十五條 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第三十六條 本公司經(jīng)營(yíng)期限為十年。 全體股東簽字、蓋章如下： 2014年3月5日 5