公司章程范本 (3)

【】 章程 第一章 總則 第一條 為完善【】（以下簡稱“公司”）的經(jīng)營機制，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，并界定公司內(nèi)部組織機構(gòu)的職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本章程。 第二章 公司概況 第二條 公司名稱： 第三條 公司住所： 第四條 公司經(jīng)營范圍： 第三章 公司注冊資本及出資 第五條 公司注冊資本：人民幣【】元（RMB【】）。 第六條 股東的名稱、住所如下： 甲方：【】 身份證號碼：【】 住所：【】 乙方：【】 身份證號碼：【】 住所：【】 丙方：【】 身份證號碼：【】 住所：【】 丁方：【】 住所：【】 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表：【】 股東各方姓名、出資額及出資比例如下： 股東名稱 出資額 （人民幣：元） 出資比例 出資方式 出資時間 【】 【】 【】% 【】 年 月 日 【】 【】 【】% 【】 年 月 日 【】 【】 【】% 【】 年 月 日 合計 【】 100.00% 【】 - 第七條 股東應(yīng)當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。各股東繳納出資后，公司據(jù)此向股東簽發(fā)股東出資證明書，并依此置備股東名冊。 第五章 股東會 第八條 公司的股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。 第九條 股東會行使下列職權(quán)： (1) 審議、批準或修改公司的經(jīng)營方針和投資計劃； (2) 委派和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的薪酬事項，變更董事會人數(shù)或董事會成員組成； (3) 審議、批準董事會的報告； (4) 審議、批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； (5) 審議、批準或修改公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、經(jīng)營計劃、財務(wù)計劃和業(yè)務(wù)計劃； (6) 審議批準公司的利潤或財產(chǎn)的分配方案和彌補虧損方案； (7) 審議、批準公司與任何實體或個人成立合伙或合營公司及其他類似計劃、或任何有法律約束力的協(xié)議控制安排等，且公司因此而發(fā)生了總額超過人民幣【拾】萬元（RMB【100,000】）（或其他貨幣的等值金額）的給付義務(wù)，但在主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域針對產(chǎn)品或業(yè)務(wù)聯(lián)合開發(fā)或聯(lián)合銷售和營銷的慣常合作安排慣常合作安排除外； (8) 對公司增加、減少或以其他方式變更公司注冊資本作出決議； (9) 為購買或認購公司的股權(quán)而創(chuàng)設(shè)或授予任何權(quán)利； (10) 修改公司章程（及其任何修正案）或公司的經(jīng)營范圍發(fā)生變更； (11) 對回購公司的股權(quán)或股份作出決議； (12) 對發(fā)行公司非股票類證券（包括但不限于債權(quán)類證券）作出決議； (13) 對公司發(fā)行股票及上市的事宜（包括但不限于股票種類及數(shù)額、發(fā)行價格、上市時間、上市地點、承銷商和上市條件）做出決議； (14) 對公司進行重組、合并、分立、歇業(yè)、解散、清算、進入破產(chǎn)程序或者變更公司形式以及公司控制權(quán)出售或把公司的全部或者實質(zhì)性的全部資產(chǎn)（包括但不限于房產(chǎn)、設(shè)備、子公司或分公司的權(quán)益）或業(yè)務(wù)出售、轉(zhuǎn)讓、抵押或許可給第三方或以其他方式進行處置的交易作出決議； (15) 分配股利； (16) 公司的對外投資； (17) 與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的買賣、授權(quán)、租賃、或者贈與資產(chǎn)超過【10】萬人民幣（事先已經(jīng)告知股權(quán)受讓方的情況除外）； (18) 對外負債或者為任何個人和其他企業(yè)提供擔保； (19) 與原股東簽訂、修改或者終止任何協(xié)議；向原股東或者關(guān)聯(lián)方舉債或者償還債務(wù)；向原股東或者關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)出或者轉(zhuǎn)進任何資產(chǎn)； (20) 公司業(yè)務(wù)計劃的調(diào)整；所有公司發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)經(jīng)營的相關(guān)材料的調(diào)整和變化； (21) 公司的薪酬體系制定和公司股權(quán)激勵計劃安排； (22) 公司會計政策的變化； (23) 修改或變更丁方持有的股權(quán)或者股份的權(quán)利； (24) 任命或變更為公司提供審計服務(wù)的會計師事務(wù)所，變更公司的會計政策或批準公司的年度經(jīng)審計的財務(wù)報表； (25) 決定公司和關(guān)聯(lián)方或關(guān)系方及其所控制的企業(yè)之間發(fā)生的交易（包括但不限于公司對其董事、高級管理人員及職員的任何貸款）； (26) 審議、批準公司其經(jīng)營范圍之外的交易或公司變更現(xiàn)有業(yè)務(wù)； (27) 對公司向除全資子公司以外的任何第三方提供借款或擔保作出決議，但公司在正常營運過程向客戶或銀行提供的貿(mào)易信貸除外； (28) 審議、批準借款或為借款提供抵押擔保，除非是按照事先已經(jīng)獲得批準的年度預(yù)算、經(jīng)營計劃、財務(wù)計劃和業(yè)務(wù)計劃所進行的； (29) 審議、批準在合格首次公開發(fā)行之前，任何可能直接或間接導致公司實際控制人變化的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押方案； (30) 決定公司通過一次交易或一系列相關(guān)交易贈與或捐贈資產(chǎn)，或出租、出售、轉(zhuǎn)讓全部、大部分或者賬面價值超過人民幣【拾】萬元（RMB【100,000】）的資產(chǎn)，但是在正常經(jīng)營過程中因主營業(yè)務(wù)需要而產(chǎn)生的除外；及 (31) 授予董事會除公司章程規(guī)定以外的職權(quán)。 第十條 公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔保時，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東一致通過方才有效，被擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加該事宜的股東會決議的表決。 第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一(1)次。代表十分之一(1/10)以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。 第十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由其他董事共同推舉一(1)名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一(1/10)以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第十三條 擬召開的股東會定期會議或臨時會議召開十(10)日前，應(yīng)將會議的日期、地點和議程以電子書面通知每一位股東，除非該股東放棄此等通知的要求。 第十四條 股東會會議由股東按照持股比例行使表決權(quán)。股東會會議作出第九條列明的決議，必須以普通決議即代表二分之一以上表決權(quán)的股東（但其中必須包括丁方同意）書面通過方為有效，但股東會通過上述第九條第(8)項、第(10)項、第(13)項至第(14)項的任何一項決議均應(yīng)當由代表公司至少三分之二(2/3)的有表決權(quán)的股東（但其中必須包括丁方合計所持公司股權(quán)比例50%以上的同意，且必須含丁方在內(nèi)）書面同意方可通過并生效。 第十五條 股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。對應(yīng)由股東會做出決議的事項，可以不召開股東會會議，直接由全體享有表決權(quán)的股東做出決議，并由全體享有表決權(quán)的股東在決議文件上簽名、蓋章。 第六章 董事會 第十六條 公司的董事會應(yīng)由【】名董事組成，其中【】有權(quán)委派【】名董事，【】有權(quán)委派【】名董事，【】有權(quán)委派【】名董事。每一位董事的任期三(3)年，經(jīng)有權(quán)委派的股東繼續(xù)委派可以連任。 第十七條 董事會設(shè)董事長（以下簡稱“董事長”）一(1)人，由公司董事會選舉產(chǎn)生。 第十八條 董事會對股東會負責，行使的職權(quán)包括但不限于： (1) 制定經(jīng)營計劃、財務(wù)計劃、業(yè)務(wù)計劃和投資計劃方案； (2) 制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案以及決算方案； (3) 制定公司的利潤財產(chǎn)的分配方案和彌補虧損方案； (4) 制定公司與任何實體或個人成立合伙或合營公司及其他類似計劃、或任何有法律約束力的協(xié)議控制安排等的方案，且公司因此而發(fā)生了總額超過人民幣【拾萬元（RMB100,000）】（或其他貨幣的等值金額）的給付義務(wù)，但在主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域針對產(chǎn)品或業(yè)務(wù)聯(lián)合開發(fā)或聯(lián)合銷售和營銷的慣常合作安排除外； (5) 制定增加、減少或以其他方式變更公司注冊資本的方案； (6) 制定修改公司章程（及其任何修正案）或公司的經(jīng)營范圍發(fā)生變更的方案； (7) 對回購公司的股權(quán)或股份制定方案； (8) 對發(fā)行公司非股票類證券（包括但不限于債權(quán)類證券）制定方案； (9) 對公司發(fā)行股票及上市的事宜（包括但不限于股票種類及數(shù)額、發(fā)行價格、上市時間、上市地點、承銷商和上市條件）制定方案； (10) 制定公司進行重組、合并、分立、歇業(yè)、解散、清算、進入破產(chǎn)程序或者變更公司形式以及公司控制權(quán)出售或把公司的全部或者實質(zhì)性的全部資產(chǎn)（包括但不限于房產(chǎn)、設(shè)備、子公司或分公司的權(quán)益）或業(yè)務(wù)出售、轉(zhuǎn)讓、抵押或許可給第三方或以其他方式進行處置的交易方案； (11) 決定可以享有股權(quán)激勵的人員的名單； (12) 決定公司的高級管理人員的范圍，確定公司的總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理、其他高級管理人員和顧問及公司任何每年薪酬總額（包括實物薪酬和補貼）超過人民幣【貳拾伍萬元（RMB250,000）】（或其它貨幣的等值金額）（技術(shù)崗位為人民幣【叁拾萬元（RMB300,000）】的人員的聘任、解聘以及其薪酬福利； (13) 任命和罷免公司的總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理； (14) 選舉和罷免公司的董事長； (15) 決定公司參與任何重大訴訟； (16) 決定轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或任何形式處分任何公司的知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)或決定公司的知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)許可他人使用； (17) 決定公司超過人民幣【貳拾萬元（RMB200,000）】的支出，無論通過一次交易或一系列相關(guān)交易完成（但已包括在經(jīng)批準的年度預(yù)算中的除外）； (18) 指定或變更公司的任何銀行賬戶的簽名人或預(yù)留印鑒； (19) 決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； (20) 審議批準公司的基本管理制度；以及 (21) 經(jīng)股東會決議通過確認的由董事會行使的其他職權(quán)。 第十九條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由其他董事共同推舉一(1)名董事召集和主持。 第二十條 董事會的定期會議每三(3)個月召開一次。董事會的臨時會議可依董事長的要求，或者依一(1)名及以上董事的要求依第二十一條、第二十四條、第二十五條的約定召開。經(jīng)任何一(1)名及以上董事提議召開董事會會議而董事長在收到提議后三十(30)日內(nèi)未召集或主持董事會會議的，應(yīng)當由其他董事共同推舉一(1)名董事召集并主持董事會會議。 第二十一條 擬召開的董事會定期會議或臨時會議召開十(10)日前，應(yīng)將會議的日期、地點和議程以電子郵件方式通知每一位董事，除非該董事放棄此等通知的要求。 第二十二條 董事會表決實行一人一票制，董事會會議至少由二分之一以上的董事出席方可舉行（其中必須包括丁方委派的董事）。董事因故不能出席,可出具書面委托書委托代理人出席董事會會議并參加表決，受托的代理人在委托書的授權(quán)范圍內(nèi)擁有與出具委托書的董事相同的權(quán)利和權(quán)力。 第二十三條 董事會的任何決議均由出席董事會會議的【二分之一/三分之二以上】董事同意即可通過并生效，但對于第（1）項-第（17）項所列舉的任一事項的通過必須包括丁方委派的董事書面同意。 第二十四條 每一董事可以通過所有參加會議的董事可互相交流的電話會議或其他通訊工具參加董事會會議。一位董事以該種方式參加董事會會議應(yīng)視為親自出席會議。對應(yīng)由董事會做出決議的事項，可以不召開董事會會議，直接由全體董事做出決議，并由全體董事在決議文件上簽名、蓋章。 第二十五條 對于董事因參加董事會活動而產(chǎn)生的一切費用，包括但不限于董事或其委托的代理人因參加董事會會議而產(chǎn)生的費用，公司應(yīng)全部承擔。同時公司應(yīng)提供慣常的董事保險并盡力保障董事會成員的安全。 第二十六條 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第二十七條 公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方法違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議的內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十(60)日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會決議、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。 第七章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第二十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一(1)名，由董事會決定聘任或者解聘?？偨?jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)： (1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； (2) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃、財務(wù)計劃、業(yè)務(wù)計劃和投資計劃； (3) 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； (4) 擬定公司的基本管理制度； (5) 制定公司的具體規(guī)章； (6) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理； (7) 決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； (8) 董事會授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理列席董事會會議。 第二十九條 公司設(shè)財務(wù)經(jīng)理一(1)名，財務(wù)經(jīng)理為公司財務(wù)負責人，由丁方單方面提名，并由董事會聘任。公司的財務(wù)經(jīng)理為公司的高級管理人員，經(jīng)董事會聘任后，對董事會負責。 第八章 監(jiān)事 第三十條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一(1)人，由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆三(3)年，任期屆滿，經(jīng)連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。/公司設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事三(3)人，其中兩名由股東會選舉產(chǎn)生，另一名系職工監(jiān)事，監(jiān)事任期每屆三(3)年，任期屆滿，經(jīng)連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！竟┻x擇】 第三十一條 監(jiān)事/【監(jiān)事會】行使下列職權(quán)： (1) 檢查公司財務(wù)； (2) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； (3) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； (4) 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； (5) 向股東會會議提出提案； (6) 依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； (7) 列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議； (8) 股東會授予的其他職權(quán)。 第三十二條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第三十三條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 第三十四條 監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費用，由公司承擔。 第九章 公司法定代表人 第三十五條 公司法定代表人由董事長擔任。 第十章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度 第三十六條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年二月二十八日前將經(jīng)審計的財務(wù)會計報告送交股東。 第三十七條 公司的會計年度采用日歷年度制。自每公歷年一月一日起至十二月三十一日止。 第三十八條 每一會計年度，公司根據(jù)中國法律法規(guī)規(guī)定繳納所得稅并做出法律法規(guī)規(guī)定的任何扣除或支付（以法律要求的最低額為限）后剩余的該會計年度公司運營所產(chǎn)生的全部利潤根據(jù)公司董事會以及股東會同意分配利潤的決議在該會計年度結(jié)束之后進行分配。 第三十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十一章 公司解散事由和清算方法 第四十條 公司的營業(yè)期限為貳拾(20)年，從公司成立之日起計算。 第四十一條 公司有下列情形之一的，可以解散： (1) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； (2) 股東會決議解散； (3) 因公司合并或者分立需要解散； (4) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷； (5)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散； (6)股東同意解散的其他情形。 公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改本章程而存續(xù)。 第四十二條 公司應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)起十五(15)日內(nèi)成立清算組對公司進行清算。清算組應(yīng)當自成立之日起十(10)日內(nèi)向登記機關(guān)申請清算組成員及負責人備案、通知債權(quán)人，并于六十(60)日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第四十三條 公司清算組由股東組成，成員人數(shù)應(yīng)與董事會成員人數(shù)相同。 第十二章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù) 第四十四條 高級管理人員是指本公司的總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理和公司董事會確定的其他高級管理人員。 第四十五條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 第四十六條 董事、高級管理人員不得有下列行為： (1) 挪用公司資金； (2) 將公司資金以其個人名義或以其他個人名義開立賬戶存儲； (3) 未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； (4) 未經(jīng)股東會同意，與公司訂立合同或者進行交易； (5) 未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)之便為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； (6) 接受他人與公司交易的傭金歸己所有； (7) 擅自披露公司秘密； (8) 違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。 第四十七條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當向公司或股東承擔賠償責任。 第十三章 附 則 第四十八條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。 第四十九條 股東及公司不得從事違反法律行政法規(guī)部門規(guī)章等規(guī)范性文件。 第五十條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案；涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)作變更登記。 第五十一條 對于本章程未約定的公司及股東間的其他事項，以公司及股東于【】年【】月【】日簽署的《股東協(xié)議》為準。 第五十二條 本章程經(jīng)公司股東會通過，自公司各股東簽字蓋章之日起生效。 第五十三條 本章程一式【】(【】)份，各股東與公司各留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。 [本頁以下無正文] 11 本頁為《【】章程》簽字頁 公司： 【】 （蓋章） 法定代表人或授權(quán)代表簽字： 年 月 日 本頁為《【】章程》簽字頁 【】 簽字： 【】 簽字： 【】 簽字： 【】 【】 （蓋章） 【執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表 或授權(quán)代表簽字】： 【】 【】 （蓋章） 【執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表 或授權(quán)代表簽字】： 【】 （蓋章） 法定代表人或授權(quán)代表簽字： 年 月 日 章程簽字頁