創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計思路

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1、創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計思路 在創(chuàng)業(yè)圈我們會經(jīng)常聽到股權(quán)相關(guān)的各種八卦，例如，西少爺股權(quán)糾紛，泡面吧分家等等，股權(quán)架構(gòu)在創(chuàng)業(yè)初期不重視設(shè)計是導致發(fā)展壯大后糾紛的重要原因。團隊分配股權(quán)及架構(gòu)設(shè)計，根本上講是要在分配和討論的過程中，讓合伙人從心眼里感覺到公平合理，贏得創(chuàng)業(yè)兄弟的由衷認可。 1、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的目標 創(chuàng)業(yè)企業(yè)要設(shè)計一個股權(quán)架構(gòu)，總得來說是，有利于公司整體的快速發(fā)展，而不是個別股東利益最大化： 1、維護創(chuàng)始人控制權(quán)。當然這種控制權(quán)是有益的，其目的是保障公司有一個最終的決策者。用控制權(quán)，樹立創(chuàng)始人在團隊內(nèi)部的影響力和話語權(quán)也是很有幫助的。 2、凝聚合伙人團隊?，F(xiàn)在，創(chuàng)業(yè)競爭的加劇

2、、節(jié)奏的加快，聯(lián)合創(chuàng)業(yè)的成功率遠高于個人創(chuàng)業(yè)。特別是在競爭白熱化、智商情商財商遍地、每個團隊都要奪命狂奔的TMT行業(yè)，更不可能在公司發(fā)展的過程中再慢慢找人。股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計，要能夠凝聚好合伙人，那樣，才能讓團隊更有競爭力。 3、讓員工分享公司財富效應。有創(chuàng)始人和合伙人，對一個快速發(fā)展的創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說還不夠，需要有積極努力的員工，才能完成創(chuàng)業(yè)的使命。 4、促進投資者進入?，F(xiàn)在創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，很大一個特點就是有資本的助力，所以股權(quán)架構(gòu)設(shè)計要考慮資本如何進入，因為投資人投出巨額資金，但往往只是占小股東，所以需要有一些特設(shè)的安排。 最后，也不能設(shè)計的股權(quán)架構(gòu)構(gòu)成公司上市障礙。以前在國內(nèi)IPO很難，但是隨著

3、證券法的修改，在本土的資本市場，創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新企業(yè)也會更加低門檻的上市，但是合規(guī)的要求不會降低，不能有法律的硬傷，特別是在股權(quán)架構(gòu)方面。 2、股權(quán)架構(gòu)類型 首先講一下股權(quán)架構(gòu)的幾種類型，據(jù)實務經(jīng)驗和研究，總結(jié)出三種股權(quán)架構(gòu)類型，一是一元股權(quán)架構(gòu)，二是二元股權(quán)架構(gòu)，三是4X4股權(quán)架構(gòu)。 1、一元股權(quán)架構(gòu) 這種是指股權(quán)的股權(quán)比例、表決權(quán)（投票權(quán)）、分紅權(quán)均一體化。在這種架構(gòu)下，任何股東的權(quán)利是根據(jù)股權(quán)比例而區(qū)別的。這也是最簡單的架構(gòu)，需要重點避免的就是公司僵局的問題。實務中存在幾個表決權(quán)“節(jié)點”：一是一方股東持有出資比例達到33.4％以上的；二是只有兩位股東且雙方出資比例分別為51％和49％的；

4、三是一方出資比例超過66.7％的；四是有兩股東且各方出資比例均為50％的。在這里，第三種出資比例意味著，公司在任何情形下都不會形成僵局，因為表決權(quán)比例已經(jīng)高達“三分之二”以上，對任何表決事項都可以 單方形成有效的公司決議，除非公司章程對股東須“同意”的人數(shù)作出最低限制。最為糟糕的是第四種股權(quán)結(jié)構(gòu)，在兩股東各占50％表決權(quán)的機制下，意味著公司作出任何決議均必須由雙方一致同意方可有效。 2、二元股權(quán)架構(gòu) 是指股權(quán)在股權(quán)比例、表決權(quán)（投票權(quán)）、分紅權(quán)之間做出不等比例的安排，將股東權(quán)利進行分離設(shè)計。我國的公司法修訂后規(guī)定，章程可以約定同股不同權(quán)，當然，在股份公司下，只有不同類別的股東才能這樣設(shè)

5、計，同一類股票的權(quán)利應該是一致的。這種架構(gòu)設(shè)計，適合那些，需要將分紅權(quán)給某些合伙人，但將決策權(quán)給創(chuàng)始人的多個聯(lián)合創(chuàng)始人的情況。 3、4X4股權(quán)架構(gòu) 這就是在二元股權(quán)架構(gòu)的基礎(chǔ)上，將公司的股東分為四個類型，創(chuàng)始人、合伙人、員工、投資人，針對他們的權(quán)利進行整體性安排，以實現(xiàn)前面提到的五大目標。這個名詞，是一個比喻，大部分人應該知道4X4是啥意思，當然不是等于16，這里是指汽車的四驅(qū)。 為什么這么說呢,比如可以把每一個創(chuàng)業(yè)公司好比是一輛車，大家創(chuàng)業(yè)從事的行業(yè)就是賽道，創(chuàng)始人就是賽手?，F(xiàn)在的創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，本質(zhì)上是一場比賽，不管是越野賽還是F1,創(chuàng)業(yè)者作為賽手，必須要好的賽車，而且必須是四驅(qū)的，那樣動

6、力足，克服困難阻力能力強。但是，現(xiàn)實中，很多創(chuàng)業(yè)公司還是一輛自行車，或輛三輪摩托車。四類這樣的股東構(gòu)成了4X4架構(gòu)，但只有架構(gòu)還不行，比如說，你有四個輪兒，不過還是輛QQ。 今天，我只能講一個半輪子，就是創(chuàng)始人和合伙人的部分，員工股權(quán)激勵和投資人那兩個輪子，需要更加細節(jié)性的去講，才能有操作指導性。 3、合伙人股權(quán)怎么分配 講分配前，想?yún)^(qū)分幾個概念：股權(quán)、期權(quán)、限制性股權(quán)。股權(quán)是一開始就給技術(shù)合伙人，技術(shù)合伙人參與感和心理安全感較高。通常適用于創(chuàng)業(yè)合伙人（創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人）；期權(quán)一開始并不是股權(quán)，得經(jīng)歷成熟期與行權(quán)后才變成股權(quán)，技術(shù)合伙人參與感與心理安全感要低些，通常適用于非核心團隊的員

7、工；（限制性）股權(quán)是先發(fā)，如果發(fā)現(xiàn)不合適可以再收; 期權(quán)是股權(quán)先不給，等符合條件再給。簡言之，前者類似于是先領(lǐng)證結(jié)婚，發(fā)現(xiàn)不合再離; 后者類似于是先戀愛，再結(jié)婚。根據(jù)我們對硅谷創(chuàng)業(yè)公司以及中國赴美上市的互聯(lián)網(wǎng)公司的股權(quán)架構(gòu)的實證分析，得出一個參考模型，現(xiàn)我這里給出一個思考的維度，主要有四個方面。 1發(fā)起人身份股 是指參與創(chuàng)業(yè)，一起“起義”，無論職務、出資一律平均獲得該配額的股權(quán)分配，也就是該10%均分。 2出資股 是指現(xiàn)金出資，渠道資源等能評估的對創(chuàng)業(yè)早期必須的資源，這里不包括外部投資的出資，僅僅考慮創(chuàng)業(yè)發(fā)起人。 3崗位貢獻股 是指能夠公司帶來的貢獻，全職為原則，包括CEO,COO

8、,CTO,CPO等，根據(jù)職位和公司業(yè)務導向，確定各自比例，建議在均分原則上調(diào)整。如果是兼職，則只能是該崗位全職的20%股權(quán)，其余待全職后可分配。 4創(chuàng)始人身份股 創(chuàng)始認是指CEO，為何獨占？因為在創(chuàng)業(yè)早期，必須有一個敢于承擔責任的人，如果他是小股東，可能會承擔責任，但人性經(jīng)不起考驗，活雷鋒很少。25%是中位數(shù)，如果是3人以上團隊，該配額，不應低于20%。 股權(quán)成熟機制 非常重要的一點，股權(quán)劃分完了，必須要有相應的股權(quán)兌現(xiàn)，即約定 Vesting，否則股權(quán)的分配沒有意義。這是說，股權(quán)按照創(chuàng)始人在公司服務時間，逐步兌現(xiàn)給創(chuàng)始人。道理很簡單，創(chuàng)業(yè)公司是靠人做出來的，服務公司了股權(quán)才全部給。離

9、開公司了就不能全部得到預期應該給的股權(quán)。因為股權(quán)要留給真正做的人。一般的做法是按照4年兌現(xiàn)。比方說，工作滿第一年后兌現(xiàn)25%，然后可以按照每月兌現(xiàn)2%。 這是對創(chuàng)業(yè)公司和團隊自身的保護。誰也沒辦法保證，發(fā)起人都會陪公司走到最后。事實上，絕大多數(shù)情況是某個（些）發(fā)起人由于各種原因會離開。不想看到的情景是，2個發(fā)起人辛苦了5年，終于做出了成績，而一個干了幾個月的就離開的原發(fā)起人，幾年后回來說公司一部分股權(quán)是屬于他的。 4、創(chuàng)始人控制安排 這就涉及到有限責任公司的股東會與董事會這兩個組織機構(gòu)。創(chuàng)始人要控制公司，最簡單、直接、有效的辦法，是控股。公司的初始股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，首要解決的是創(chuàng)始人的持股權(quán)比例。創(chuàng)始人的持股有絕對控制型(2/3以上)、相對控制型(51%以上)與消極制型(34%以上)。不控股，怎么辦,是否也可以控制公司？投票權(quán)委托、一致行動人協(xié)議、有限合伙、AB股計劃等，都可以是備選方案。京東上市前用的是投票權(quán)委托，上市后用AB股，上市前后無縫對接。