外資公司章程(外商合資公司設(shè)股東會)(參考樣本) (2)

外資企業(yè) 有限公司章程 第一章　總則 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定， 國（地區(qū)）注冊的 有限公司和 國（地區(qū)）注冊的 有限公司決定在 市設(shè)立 有限公司(以下簡稱公司),特訂立本章程。 第一條 投資者名稱 甲方： 法定地址（住所）： 法定代表人： 國籍： 聯(lián)系電話： 乙方： 法定地址（住所）： 法定代表人： 國籍： 聯(lián)系電話： 第二章 外資公司 第二條 公司名稱: 法定地址: 法定代表人： 國籍： 聯(lián)系電話： 公司為有限責(zé)任公司。投資者以其出資額對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第三條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨(dú)立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營和管理，不受干涉。 　 第三章　宗旨、經(jīng)營范圍 第四條 公司的經(jīng)營宗旨：本公司的宗旨是使用國內(nèi)外先進(jìn)設(shè)備和技術(shù)，以及科學(xué)的經(jīng)營管理方法生產(chǎn)經(jīng)營，達(dá)到國際先進(jìn)水平，滿足國內(nèi)外市場需求，使企業(yè)獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。 第五條 公司的經(jīng)營范圍： _______________ 第六條 公司經(jīng)營規(guī)模： （視具體情況寫，如年產(chǎn)XX XX萬件、年利潤XX萬元） 第四章　出資方式、出資額和出資時(shí)間 第七條　公司投資總額為 ，注冊資本為 。 其中：甲方出資 ，占注冊資本的 %，乙方出資 ，占注冊資本的 %。 公司注冊資本全部以 出資，由各方按其出資比例（自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)投入20%，其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢）或（自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起六個(gè)月內(nèi)一次性繳清）。 外匯與人民幣的折算按投入當(dāng)天中國人民銀行公布的匯率折算。（投資總額和注冊資本的差額由投資者按出資比例自行籌措。） 第八條 注冊資本全部繳清后，公司聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師進(jìn)行驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。公司據(jù)此發(fā)給出資證明書，未經(jīng)執(zhí)行董事同意，不得將出資證明書向外抵押或作其他有損公司利益的用途。 第五章 股東會 第九條　公司設(shè)立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，保證公司的一切活動(dòng)符合中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，決定公司一切重大事宜。 第十條 股東會的職權(quán)范圍如下： 　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； 2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事，決定有關(guān)董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 3、審議批準(zhǔn)董事會（或執(zhí)行董事）的報(bào)告； 4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； 5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8、對發(fā)行公司債券作出決議； 9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項(xiàng)作出決議； 10、修改公司章程； 11、法律規(guī)定的其他職權(quán)。 對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第十一條　股東會會議每年至少召開 次。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。 第十二條　股東會會議由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第十三條　股東會的議事方式和表決程序：由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十四條　下列事項(xiàng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東的通過方可作出決議： 　　1、公司的章程修改； 　　2、公司注冊資本的增加或減少； 3、公司的合并、分立、解散或者變更公司形式； 4、法律法規(guī)規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第六章 董事會（或執(zhí)行董事） 第十五條　公司董事會由 人組成（或設(shè)執(zhí)行董事一人），每屆任期三年。任期屆滿，連選可以連任。董事會董事由股東選舉產(chǎn)生（或執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生），其中設(shè)董事長一人，副董事長 人，董事 人。 第十六條　撤換董事（或執(zhí)行董事），每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。 第十七條 董事會（或執(zhí)行董事）對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1、召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作； 2、執(zhí)行股東會的決議； 3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； 10、制定公司的基本管理制度； 11、法律規(guī)定的其他職權(quán)。 第七章 監(jiān)事 第十八條 公司設(shè)監(jiān)事 人。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。撤換監(jiān)事，每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1、檢查公司財(cái)務(wù)； 2、對董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提出罷免的建議； 3、當(dāng)董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員予以糾正； 4、提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會（或執(zhí)行董事）不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議； 5、向股東會會議提出提案； 6、依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提起訴訟； 7、法律規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十條 監(jiān)事可以列席董事會會議（或執(zhí)行董事會議），并對董事會決議（或執(zhí)行董事決議）事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 第二十一條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第二十二條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第二十三條 公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。 第二十四條 公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會（或執(zhí)行董事）聘任，任期 年，經(jīng)董事會（或執(zhí)行董事）聘任可連任。 第二十五條 總經(jīng)理直接對董事會（或執(zhí)行董事）負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會（或執(zhí)行董事）的各項(xiàng)決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。 總經(jīng)理行使下列職權(quán)： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議（或執(zhí)行董事決議）； 2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4、擬訂公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會（或執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 8、董事會（或執(zhí)行董事）賦予的其他職權(quán)。 第二十六條 公司可根據(jù)其經(jīng)營的需要，設(shè)若干經(jīng)營管理部門。各部門正、副經(jīng)理由總經(jīng)理任命。 第二十七條 董事長或董事（或執(zhí)行董事）經(jīng)投資方委派，可兼任公司總經(jīng)理及其他高級職員。 第二十八條 未經(jīng)董事會（或執(zhí)行董事）同意，總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。 第二十九條 總經(jīng)理和其他高級管理人員辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會（或執(zhí)行董事）提出書面報(bào)告，經(jīng)董事會會議（或執(zhí)行董事會議）批準(zhǔn)后方可離任。以上人員如有營私舞弊或重大失職行為，經(jīng)董事會會議（或執(zhí)行董事會議），可隨時(shí)解聘。 第九章　稅務(wù)、財(cái)務(wù)會計(jì)、利潤分配 第三十條　公司依照中國的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅款和申請減免稅。 第三十一條　公司的員工依照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。 第三十二條　公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并報(bào)主管財(cái)稅部門備案。 第三十三條　公司在中國境內(nèi)設(shè)置會計(jì)賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算，按照規(guī)定報(bào)送會計(jì)報(bào)表，并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。公司會計(jì)年度，自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會計(jì)年度。 第三十四條　公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報(bào)表用中文書寫；用外文書寫的，應(yīng)當(dāng)加注中文。 第三十五條　公司在每年一個(gè)會計(jì)年度終了時(shí)，依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)在中國注冊的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，出具查賬報(bào)告后報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)部門和審批機(jī)關(guān)。 第三十六條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金前，不得分配利潤。 第三十七條　公司應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法》和中國利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。 第三十八條　公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》及有關(guān)管理辦法辦理。 第三十九條　公司在中國銀行或者國家外匯管理機(jī)關(guān)指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。 第四十條　公司保證自行解決外匯收支平衡。 投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅后可以匯往國外。 第十章 勞動(dòng)管理 第四十一條　公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》及有關(guān)規(guī)定辦理，由執(zhí)行董事決定，并在勞動(dòng)合同中訂明具體事項(xiàng)。 第四十二條　公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或公司公開招收擇優(yōu)錄用，送當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。 第四十三條　公司有權(quán)依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴(yán)重可以開除。開除處分職工須向當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。 第四十四條　公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由執(zhí)行董事決定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。 第四十五條　公司職工的勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應(yīng)在稅后利潤中適當(dāng)提取職工獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金，用于職工獎(jiǎng)金和職工集體福利，提取比例由董事會（或執(zhí)行董事）決定。 第四十六條　公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司職工有權(quán)按《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立基層工會組織，開展工會活動(dòng)。公司每月按職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會會費(fèi)。 第十一章　保 險(xiǎn) 第四十七條　公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)在中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、投保價(jià)值、保期等按中國的保險(xiǎn)公司的規(guī)定，由公司決定。 第十二章　期限、終止、清算 第四十八條　公司經(jīng)營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第四十九條　公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會作出決議，應(yīng)在經(jīng)營期滿前六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長。 第五十條　公司在下列情況下解散： 　　1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； 　　2、股東會決議解散； 　　3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消； 5、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 第五十一條　公司因前條第1、2、4、5項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。 第五十二條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； 3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； 5、清理債權(quán)、債務(wù)； 6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第五十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn)，報(bào)公司審批機(jī)關(guān)備案，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第五十四條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十三章　附　　則 第五十五條　本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。 第五十六條　本章程有關(guān)規(guī)定違反中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第五十七條　本章程經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)生效，修改時(shí)同。 第五十八條　本章程用中文書寫。 第五十九條 本章程于 年 月 日在中國廣東省 市簽訂。 甲方： 乙方： 有限公司（蓋章） 有限公司（蓋章） 簽名： 簽名： 法定（授權(quán)）代表：XXX 法定（授權(quán)）代表：XXX 二OO 年 月 日 二OO 年 月 日 附注： 1、本范本適用于外資企業(yè)； 2、凡有下劃線的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行填寫；下劃線上文字有括號的，應(yīng)按規(guī)定作選擇填寫，正式行文時(shí)應(yīng)將下劃線及括號去除； 3、股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定人代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名； 4、本范本僅供參考，申請人可依據(jù)法律、法規(guī)自行制定，但公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，審批機(jī)關(guān)有權(quán)要求申請人作相應(yīng)修改。 11