經濟法：第三章 合伙企業(yè)法（新）

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1、第三章第三章 合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法2006年年8月月27日修訂通過日修訂通過2007年年6月月1日起施行日起施行第一節(jié)第一節(jié) 概述概述w 一、合伙企業(yè)的概念一、合伙企業(yè)的概念w 二、合伙企業(yè)的主體二、合伙企業(yè)的主體一、合伙企業(yè)的概念一、合伙企業(yè)的概念w 合伙企業(yè)，是指合伙企業(yè)，是指自然人自然人、法人法人和和其他組織其他組織依照本法在中國境內設立的依照本法在中國境內設立的普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)和和有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)特殊的普通合伙企業(yè)特殊的普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)w 普通合伙企業(yè)指由普通合伙企業(yè)指由普通合伙人普通合伙人組成，合

2、伙組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的企人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的企業(yè)。業(yè)。普通合伙人承擔普通合伙人承擔無限責任無限責任有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)w 有限合伙企業(yè)指由有限合伙企業(yè)指由普通合伙人普通合伙人和和有限合伙有限合伙人人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承 擔擔無限連帶責任無限連帶責任，有限合伙人以其，有限合伙人以其認繳的認繳的出資額為限出資額為限對合伙企業(yè)債務對合伙企業(yè)債務承擔責任承擔責任的企的企業(yè)。業(yè)。有限合伙人承擔有限合伙人承擔有限責任有限責任二、合伙企業(yè)的主體二、合伙企業(yè)的主體w 積極條件：合伙企業(yè)的合伙人可以是國內積極條件：合伙企業(yè)的合

3、伙人可以是國內外一切依法可以從事投資的自然人、法人外一切依法可以從事投資的自然人、法人與其他組織與其他組織w 消極條件：國有獨資公司、國有企業(yè)、上消極條件：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人不得成為普通合伙人。第二節(jié)第二節(jié) 普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)w 一、合伙企業(yè)設立一、合伙企業(yè)設立w 二、合伙企業(yè)財產二、合伙企業(yè)財產w 三、合伙事務執(zhí)行三、合伙事務執(zhí)行w 四、合伙企業(yè)與第三人關系四、合伙企業(yè)與第三人關系w 五、入伙、退伙五、入伙、退伙w 六、特殊的普通合伙企業(yè)六、特殊的普通合伙企業(yè)一、合伙企業(yè)的設立一、合伙企業(yè)

4、的設立有二個有二個以上以上合伙人合伙人有書面有書面合伙協(xié)議合伙協(xié)議合伙協(xié)議合伙協(xié)議由合伙人認繳由合伙人認繳或者或者實際繳付的出資實際繳付的出資有合伙企業(yè)的名稱和生產經營場所有合伙企業(yè)的名稱和生產經營場所法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件合伙人合伙人w 二個以上，二個以上，完全完全民事行為能力民事行為能力的的自然人自然人 w 法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得成為合伙企業(yè)的合伙人。例如，法官、不得成為合伙企業(yè)的合伙人。例如，法官、檢察官、人民警察、國家公務員檢察官、人民警察、國家公務員合伙協(xié)議合伙協(xié)議合伙協(xié)議應當載明以下事項：合

5、伙協(xié)議應當載明以下事項：w（1 1）合伙企業(yè)的名稱和主要經營場所的地點；）合伙企業(yè)的名稱和主要經營場所的地點；w（2 2）合伙目的和合伙企業(yè)的經營范圍；）合伙目的和合伙企業(yè)的經營范圍；w（3 3）全體合伙人的姓名及其住所；）全體合伙人的姓名及其住所；w（4 4）合伙人出資的方式、數(shù)額和繳付出資的期限）合伙人出資的方式、數(shù)額和繳付出資的期限w（5 5）利潤分配和虧損分擔辦法；）利潤分配和虧損分擔辦法；w（6 6）合伙企業(yè)的事務執(zhí)行；）合伙企業(yè)的事務執(zhí)行；w（7 7）入伙與退伙；）入伙與退伙；w（8 8）爭議解決辦法）爭議解決辦法w（9 9）合伙企業(yè)的解散與清算；）合伙企業(yè)的解散與清算；w（101

6、0）違約責任。）違約責任。合伙人的出資合伙人的出資w 可以是貨幣、實物、土地使用權、知識產可以是貨幣、實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利。權或者其他財產權利。w 經全體合伙人一致同意，合伙人也可以用經全體合伙人一致同意，合伙人也可以用勞務出資勞務出資 。w 合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限，履行出資義務。數(shù)額和繳付出資的期限，履行出資義務。案案 例例 w 2007年年4月，我與王某、李某等月，我與王某、李某等3個朋友計劃共個朋友計劃共同出資合伙經營一家酒吧，合伙協(xié)議決定使用同出資合伙經營一家酒吧，合伙協(xié)議決定使用王某的個體

7、工商營業(yè)執(zhí)照。并決定：我與王某王某的個體工商營業(yè)執(zhí)照。并決定：我與王某各出資各出資5000元，李某元，李某1萬元。利潤分配為萬元。利潤分配為1：1：2。王某向朋友借款。王某向朋友借款4000元，購買酒吧辦公用品。元，購買酒吧辦公用品。后王某提出，這后王某提出，這4000元債務應該按照元債務應該按照1：1：2的的利潤分配比例承擔。我與李某都不同意。發(fā)生利潤分配比例承擔。我與李某都不同意。發(fā)生爭議。爭議。思思 考考1 1、合伙企業(yè)設立條件是什么？、合伙企業(yè)設立條件是什么？2 2、本案之酒吧設立，符合法律規(guī)定么？、本案之酒吧設立，符合法律規(guī)定么？3 3、40004000元借款如何處理？元借款如何處理

8、？二、合伙企業(yè)的財產二、合伙企業(yè)的財產1、合伙企業(yè)的財產的構成和性質、合伙企業(yè)的財產的構成和性質 w 合伙企業(yè)的財產由合伙企業(yè)的財產由合伙人出資合伙人出資和以合伙企和以合伙企業(yè)的名義取得的業(yè)的名義取得的收益收益和和依法取得的其他財依法取得的其他財產產構成。構成。w 合伙企業(yè)的財產由合伙人共同合伙企業(yè)的財產由合伙人共同共有共有。二、合伙企業(yè)的財產二、合伙企業(yè)的財產2 2、普通合伙企業(yè)財產份額轉讓、普通合伙企業(yè)財產份額轉讓w（1 1）合伙人之間轉讓）合伙人之間轉讓“通知通知”其他合伙人其他合伙人w（2 2）向外人轉讓財產份額）向外人轉讓財產份額一致一致“同意同意”。在同等條件下，其他合伙人有在同等

9、條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權優(yōu)先受讓權。w（3 3）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額“出出質質”的，的，一致一致“同意同意”。質質 押押w 質押，是指債務人或者第三人將其動產移質押，是指債務人或者第三人將其動產移交債權人占有，將該動產作為債權的擔保。交債權人占有，將該動產作為債權的擔保。債務人不履行債務時，債權人有權依照本債務人不履行債務時，債權人有權依照本法規(guī)定以該動產折價或者以拍賣、變賣該法規(guī)定以該動產折價或者以拍賣、變賣該動產的價款優(yōu)先受償。前款規(guī)定的債務人動產的價款優(yōu)先受償。前款規(guī)定的債務人或者第三人為出質人，債權人為質權人，或者第三人為出質人，債權

10、人為質權人，移交的動產為質物。移交的動產為質物。三、合伙事務執(zhí)行三、合伙事務執(zhí)行1 1、合伙企業(yè)事務的執(zhí)行形式、合伙企業(yè)事務的執(zhí)行形式w（1 1）全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務。）全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務。w（2 2）由合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決）由合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定，委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企定，委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務。業(yè)事務。w（3 3）聘任第三人經營管理）聘任第三人經營管理三、合伙事務執(zhí)行三、合伙事務執(zhí)行2 2、合伙企業(yè)的決議方式、合伙企業(yè)的決議方式w 合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理照

11、合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理w 合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數(shù)通合伙人一人一票并經全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。過的表決辦法。除合伙協(xié)議另有約定外，下列事項需要除合伙協(xié)議另有約定外，下列事項需要全體合伙人一致同意：全體合伙人一致同意：w（1 1）改變合伙企業(yè)的名稱）改變合伙企業(yè)的名稱w（2 2）改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所）改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點的地點w（3 3）處分合伙企業(yè)的不動產）處分合伙企業(yè)的不動產w（4 4）轉讓或處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財）轉讓或處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產

12、權利產權利w（5 5）以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔保）以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔保w（6 6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員管理人員三、合伙事務執(zhí)行三、合伙事務執(zhí)行3 3、利潤分配及虧損分擔的原則、利潤分配及虧損分擔的原則w（1 1）按照合伙協(xié)議的）按照合伙協(xié)議的“約定約定”。w（2 2）未約定的，由各合伙人）未約定的，由各合伙人“協(xié)商協(xié)商”。w（3 3）協(xié)商不成，按照）協(xié)商不成，按照實繳出資比例實繳出資比例分配、分擔分配、分擔w（4 4）無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、）無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。分擔。w（5 5）

13、合伙協(xié)議）合伙協(xié)議不得不得約定將全部利潤分配給部分約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部責任。合伙人或者由部分合伙人承擔全部責任。四、合伙企業(yè)與第三人的關系四、合伙企業(yè)與第三人的關系w 正常情況下，合伙人或者事務執(zhí)行人對外正常情況下，合伙人或者事務執(zhí)行人對外實施的法律行為，就對合伙企業(yè)具有實施的法律行為，就對合伙企業(yè)具有約束約束力力。w 合伙組織可以通過內部協(xié)議對合伙人對外合伙組織可以通過內部協(xié)議對合伙人對外執(zhí)行事務和代表合伙組織的行為加以執(zhí)行事務和代表合伙組織的行為加以限制限制。但這種內部限制但這種內部限制不能對抗善意第三人不能對抗善意第三人。四、合伙企業(yè)與第三人的關系四、合

14、伙企業(yè)與第三人的關系合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關系合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關系w 1 1、首先以、首先以“合伙企業(yè)合伙企業(yè)”的的全部財產全部財產進行進行清償清償w 2 2、不足以清償時，由各合伙人承擔、不足以清償時，由各合伙人承擔無限無限連帶責任。連帶責任。w 3 3、合伙人之間的、合伙人之間的分擔比例對債權人沒有分擔比例對債權人沒有約束力。約束力。四、合伙企業(yè)與第三人的關系四、合伙企業(yè)與第三人的關系合伙人個人的債務清償合伙人個人的債務清償w 1 1、合伙企業(yè)中某一合伙人的債權人，、合伙企業(yè)中某一合伙人的債權人，不得以不得以該該債權債權“抵銷抵銷”對合伙企業(yè)的債務對合伙企業(yè)的債務 w 2

15、 2、合伙人個人負有債務，其債權人、合伙人個人負有債務，其債權人不得不得“代位代位行使行使”該合伙人在合伙企業(yè)中的權利該合伙人在合伙企業(yè)中的權利 w 3 3、合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，、合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益收益用用于清償；債權人也可依法請求于清償；債權人也可依法請求人民法院人民法院“強制強制執(zhí)行執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。清償。五、入伙、退伙五、入伙、退伙1 1、入伙、入伙w 入伙入伙，指合伙存續(xù)期間，合伙人以外的第，指合伙存續(xù)期間，合伙

16、人以外的第三人加入合伙，從而取得合伙人資格。三人加入合伙，從而取得合伙人資格。w 新合伙人入伙，全體合伙人新合伙人入伙，全體合伙人一致同意一致同意新合新合伙人入伙，應當訂立書面入伙協(xié)議；伙人入伙，應當訂立書面入伙協(xié)議；w 新合伙人入伙時，原合伙人應當履行告知新合伙人入伙時，原合伙人應當履行告知義務和如實陳述義務。義務和如實陳述義務。五、入伙、退伙五、入伙、退伙2 2、入伙人的法律責任入伙人的法律責任w（1 1）入伙的新合伙人對入伙）入伙的新合伙人對入伙前前合伙企業(yè)合伙企業(yè)的債務承擔的債務承擔連帶責任連帶責任；w（2 2）新合伙人與原合伙人享有同等的權）新合伙人與原合伙人享有同等的權利，承擔同等

17、的責任。利，承擔同等的責任。五、入伙、退伙五、入伙、退伙3 3、退伙、退伙w 聲明退伙聲明退伙:合伙人基于自愿的意思而表示退合伙人基于自愿的意思而表示退伙伙w 法定退伙法定退伙:合伙人依法因某種客觀情況的出現(xiàn)而合伙人依法因某種客觀情況的出現(xiàn)而退退伙伙w 強制退伙（除名）強制退伙（除名）:經其他合伙人一致同意經其他合伙人一致同意,將將某一合伙人從合伙企業(yè)中除名而使其退某一合伙人從合伙企業(yè)中除名而使其退伙伙的法的法律行為律行為聲明退伙聲明退伙w（1 1）合伙協(xié)議約定的）合伙協(xié)議約定的退伙事由退伙事由出現(xiàn)；出現(xiàn)；w（2 2）經全體合伙人）經全體合伙人同意同意退伙；退伙；w（3 3）發(fā)生合伙人難于繼續(xù)

18、參加合伙企業(yè)）發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的的事由；事由；w（4 4）其他合伙人嚴重）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議違反合伙協(xié)議約定約定的義務。的義務。法定退伙法定退伙w（1 1）死亡死亡或者被依法或者被依法宣告死亡宣告死亡；w（2 2）個人）個人喪失償債能力喪失償債能力；w（3 3）作為合伙人的法人或其他組織依法被吊銷作為合伙人的法人或其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷或被宣告破產營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷或被宣告破產w（4 4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格的。有相關資格而喪失該資格的。w（5 5）被人民法院被人民法院強制

19、執(zhí)行強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部在合伙企業(yè)中的全部財產份額財產份額法定退伙法定退伙w 被依法宣告為被依法宣告為無民事行為能力無民事行為能力人人或者或者限制限制行為能力人的行為能力人的，經其他合伙人，經其他合伙人一致同意一致同意，可以依法轉為可以依法轉為有限合伙人有限合伙人，普通合伙企業(yè)，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)w 其他合伙人其他合伙人未能一致同意的未能一致同意的，該無民事行，該無民事行為能力人或者限制民事行為能力的合伙人為能力人或者限制民事行為能力的合伙人退伙退伙。強制退伙強制退伙w（1 1）未未履行履行出資出資義務；義務；w（2 2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造）

20、因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成成損失；損失；w（3 3）執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有）執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為不正當行為；w（4 4）合伙協(xié)議約定的其他事由。）合伙協(xié)議約定的其他事由。五、入伙、退伙五、入伙、退伙4 4、退伙人的權利和法律責任、退伙人的權利和法律責任w 權利：結算，退還。權利：結算，退還。w 責任：責任：（1 1）不解除不解除對于合伙企業(yè)既往債務的對于合伙企業(yè)既往債務的連帶連帶責任責任。（2 2）退伙人對外承擔了連帶責任后，在合）退伙人對外承擔了連帶責任后，在合伙企業(yè)內部伙企業(yè)內部不再承擔按份責任。不再承擔按份責任。六、特殊的普通合伙企業(yè)六、特殊的普通合伙企業(yè)1 1、概念、概念

21、w 一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任的普其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任的普通合伙企業(yè)。通合伙企業(yè)。六、特殊的普通合伙企業(yè)六、特殊的普通合伙企業(yè)2 2、適用類型、適用類型w 以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企專業(yè)服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。業(yè)。w 名稱中

22、應表明名稱中應表明“普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)”字樣字樣六、特殊的普通合伙企業(yè)六、特殊的普通合伙企業(yè)3、合伙人責任承擔類型、合伙人責任承擔類型w 第一類第一類是指一個以上的合伙人在執(zhí)業(yè)活動中有主觀故意是指一個以上的合伙人在執(zhí)業(yè)活動中有主觀故意或重大過失，造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或重大過失，造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。產份額為限承擔責任。w 第二類第二類是指合伙人對合伙企業(yè)債務的產生沒有執(zhí)業(yè)中的是指合伙人對合伙企業(yè)債務的產生沒有執(zhí)業(yè)中的故意或重大過失，由全體合伙人

23、承擔無限連帶責任。故意或重大過失，由全體合伙人承擔無限連帶責任。w 第三類第三類是指合伙企業(yè)的其他債務，即合伙企業(yè)債務并非是指合伙企業(yè)的其他債務，即合伙企業(yè)債務并非發(fā)生在執(zhí)業(yè)中，也應由全體合伙人承擔無限連帶責任發(fā)生在執(zhí)業(yè)中，也應由全體合伙人承擔無限連帶責任第三節(jié)第三節(jié) 有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)w 一、有限合伙企業(yè)的設立一、有限合伙企業(yè)的設立w 二、有限合伙企業(yè)的財產關系二、有限合伙企業(yè)的財產關系w 三、有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行三、有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行w 四、有限合伙企業(yè)的外部關系四、有限合伙企業(yè)的外部關系w 五、有限合伙人的權利五、有限合伙人的權利w 六、入伙退伙六、入伙退伙一、有限合伙企業(yè)的

24、設立一、有限合伙企業(yè)的設立合伙人合伙人合伙協(xié)議合伙協(xié)議合伙出資合伙出資合伙名稱合伙名稱營業(yè)場所及必要條件營業(yè)場所及必要條件合伙人合伙人w 合伙人為合伙人為二個以上五十個二個以上五十個以下。以下。w 有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通至少應當有一個普通合伙人。合伙人。w 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)?；锲髽I(yè)。合伙協(xié)議合伙協(xié)議合伙協(xié)議除符合普通合伙的規(guī)定外，還應當載明合伙協(xié)議除符合普通合伙的規(guī)定外，還應當載明下列事項：下列事項：w（1）普通合伙人和有限合

25、伙人的姓名或者名稱、）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；住所；w（2）執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；）執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；w（3）執(zhí)行事務合伙人權限與違約處理辦法；）執(zhí)行事務合伙人權限與違約處理辦法；w（4）執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序；）執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序；w（5）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；相關責任；w（6）有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。）有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。合伙出資合伙出資w 有限合伙人可以用有限合伙人可以用貨幣貨幣、實物實物、知識產權知識產權、土地使用

26、權土地使用權或者或者其他財產權利其他財產權利作價出資。作價出資。w 有限合伙人有限合伙人不得以勞務出資不得以勞務出資。w 有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當；未按期足額繳納的，應當承擔承擔補繳補繳義務，并對其他合伙人承擔義務，并對其他合伙人承擔違約違約責任責任。合伙名稱合伙名稱w 有限合伙企業(yè)名稱中應表明有限合伙企業(yè)名稱中應表明“有限合伙有限合伙”字樣。字樣。二、有限合伙企業(yè)的財產關系二、有限合伙企業(yè)的財產關系w 有限合伙人財產轉讓有限合伙人財產轉讓：可以按照合伙協(xié)議：可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉

27、讓其在有限合的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當三十日內通伙企業(yè)中的財產份額，但應當三十日內通知其他合伙人知其他合伙人三、有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行三、有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行w 有限合伙企業(yè)由有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行普通合伙人執(zhí)行合伙事務。合伙事務。w 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代，不得對外代表有限合伙企業(yè)。表有限合伙企業(yè)。四、有限合伙企業(yè)的外部關系四、有限合伙企業(yè)的外部關系w 第三人有理由相信第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙有限合伙人為普通合伙人并與其交易的人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙

28、人同樣的責任。易承擔與普通合伙人同樣的責任。w 有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。承擔賠償責任。五、有限合伙人的權利五、有限合伙人的權利w 1 1、如果合伙協(xié)議有約定，有限合伙企業(yè)可以將、如果合伙協(xié)議有約定，有限合伙企業(yè)可以將全部利潤分配給部分合伙人；全部利潤分配給部分合伙人；w 2 2、除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以同、除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；本有限合伙企

29、業(yè)進行交易；w 3 3、除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以自、除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的義務；爭的義務；w 4 4、除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以將、除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以將在有限合伙企業(yè)中的財產份額轉讓或者出質，在有限合伙企業(yè)中的財產份額轉讓或者出質，而不必經全體合伙人一致同意；而不必經全體合伙人一致同意；六、入伙退伙六、入伙退伙w 新入伙的新入伙的有限合伙人有限合伙人對入伙前有限合伙企對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限認繳的出資額為限承擔責承擔責

30、任。任。w 有限合伙人有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。六、入伙退伙六、入伙退伙有限合伙人有限合伙人當然當然退伙的情形：退伙的情形：w（1 1）死亡死亡或者被依法或者被依法宣告死亡宣告死亡；w（2 2）作為合伙人的法人或其他組織依法被吊銷作為合伙人的法人或其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷或被宣告破產營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷或被宣告破產w（3 3）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具

31、有相關資格而喪失該資格的。有相關資格而喪失該資格的。w（4 4）被人民法院被人民法院強制執(zhí)行強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部在合伙企業(yè)中的全部財產份額財產份額六、入伙退伙六、入伙退伙w 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間期間喪失民事行為能力喪失民事行為能力的，其他合伙人的，其他合伙人不得因不得因此要求其退伙此要求其退伙。w 作為有限合伙人的自然人作為有限合伙人的自然人死亡死亡、被依法宣告死、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止終止時時，其繼承人或者權利承受人可以，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該

32、依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。第四節(jié)第四節(jié) 合伙企業(yè)的解散和清算合伙企業(yè)的解散和清算合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：w 1 1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；w 2 2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；w 3 3、全體合伙人決定解散；、全體合伙人決定解散；w 4 4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；、合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；w 5 5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或者無法、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；實現(xiàn)；w 6 6

33、、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；w 7 7、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第四節(jié)第四節(jié) 合伙企業(yè)的解散和清算合伙企業(yè)的解散和清算2、清算程序、清算程序通知和公告通知和公告選任清算人選任清算人執(zhí)行清算事務執(zhí)行清算事務財產清償順序財產清償順序清算結束清算結束清算人清算人w 清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內指定一個或者數(shù)個合伙人，現(xiàn)后十五日內指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。或者委托第三人，擔任清算人。w 自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。系人可以申請人民法院指定清算人。財產清償順序財產清償順序w（1）支付清算費用）支付清算費用w（2）職工工資、社會保險費用）職工工資、社會保險費用w（3）法定補償金以及繳納所欠稅款）法定補償金以及繳納所欠稅款w（4）債務）債務w 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。