經(jīng)濟(jì)法課件：第四章公司法2

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1、n三、董事會、經(jīng)理三、董事會、經(jīng)理 n股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5人至19人。n董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。n董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體全體董事的過半數(shù)過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（有限責(zé)任公司章程自定）n董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。董事會會議n董事會每年度每年度至少召開兩兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會

2、議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。n董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體全體董事的過半數(shù)過半數(shù)通過。n董事會決議的表決，實行一人一票一人一票。n董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。n董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)

3、任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。免除責(zé)任。n公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。n公司不得直接或者通過子公司向董事、不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款監(jiān)事、高級管理人員提供借款。n公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。四、監(jiān)事會四、監(jiān)事會n股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。n監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一三分之一，具

4、體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副監(jiān)事會主席和副主席主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。n董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。n監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。n監(jiān)事會每六個月六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提

5、議召開臨時監(jiān)事會會議。n監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。n監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。n五上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定五上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定n上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。n至2010年底，滬深兩市A股上市公司的總數(shù)是2022家，10年前（2000年）是976家，5年前（2005年）是1305家。n至2012年4月，上交所：上 市 公 司：1058 家 上 市 證 券：4266 只 上 市 股 票：1102 只 總 股 本：平 均市盈率：23.05 倍n2015/06/01 n深交所：

6、上市公司（家）1,696上市證券（只）平均市盈率（倍）64.38n深市主板深市主板上市公司（家）480平均市盈率（倍）39.45n中小企業(yè)板中小企業(yè)板上市公司（家）752平均市盈率（倍）79.85n創(chuàng)業(yè)板上市公司（家）創(chuàng)業(yè)板上市公司（家）464總總 平均市盈率（倍）平均市盈率（倍）139.n上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會出席會議議的股東所持表決權(quán)的2/3以上以上通過。n上市公司設(shè)立獨立董事獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。獨立董事指不

7、在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。其主要職責(zé)在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與上市公司進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行監(jiān)督。n獨立董事的任職資格有哪些？獨立董事的任職資格有哪些？n除不得有公司法和證券市場禁入規(guī)定中有關(guān)不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形外，根據(jù)關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見，獨立董事還需要符合以下條件：n（1）獨立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件任職條件n根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格，并取得深圳或者上海證券交易所頒發(fā)的獨立董事任職

8、資格證書；n具有關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見所要求的獨立性，即獨立董事必須在人格、經(jīng)濟(jì)利益產(chǎn)生程序、行權(quán)等方面獨立，不受控股股東和公司管理層的限制；n具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；n具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；n公司章程規(guī)定的其他條件。n（2）獨立董事必須具有獨立性獨立性n下列人員不得擔(dān)任獨立董事：n在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；n直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上

9、或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；n在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；n最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；n為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；n公司章程規(guī)定的其他人員；n中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。n年齡最大的是中國神華的獨立非執(zhí)行董事黃毅誠，84歲高齡，從中國神華領(lǐng)走的2010年1-6月報酬為22.5萬元。黃毅誠曾是能源部部長、前國家計劃經(jīng)濟(jì)委員會副主任。n中石化67歲的獨董謝鐘毓，拿走24萬元的袍金，他曾任化學(xué)工業(yè)部辦公廳主任、國家石油和化學(xué)工業(yè)局副局長、黨組成員等職務(wù)；中

10、石化的獨立非執(zhí)行董事還包括國家前統(tǒng)計局局長李德水。n中國中煤的獨董高尚全，81歲，從中國中煤拿走30萬報酬，他曾任國家經(jīng)濟(jì)體改委副主任、中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會會長，中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會會長，中國（海南）改革發(fā)展研究院院長，聯(lián)合國發(fā)展政策委員會委員，北京大學(xué)、上海交通大學(xué)、南開大學(xué)兼職教授、博士生導(dǎo)師，浙江大學(xué)管理學(xué)院院長、教授，寶山鋼鐵股份有限公司獨立董事。n中國中煤還有位70歲的獨董烏榮康，拿到30萬元的報酬，之前曾是國家煤炭工業(yè)局經(jīng)濟(jì)運行中心主任。國電電力獨董葉繼善72歲，去年拿到7.14萬元報酬，他曾任電力部經(jīng)紀(jì)調(diào)節(jié)司司長。油氣和煤炭央企上市公司這些獨董的薪酬普遍在20萬元以上，最高

11、的中海油獨董薪酬最高達(dá)95.9萬元；低的如電力企業(yè)獨董，但也有7萬元左右。獨董“來錢快”最高年薪95.9萬n拿到最高獨董薪酬的是中海油的獨立非執(zhí)行董事謝孝衍，他是香港會計師公會前會長及現(xiàn)任審計委員會主席。主要工作經(jīng)歷是在畢馬威，現(xiàn)還為香港聯(lián)合交易所有限公司上市公司中國電信股份有限公司、永亨銀行有限公司、林麥集團(tuán)有限公司、澳門博彩控股有限公司及中化化肥控股有限公司的獨立非執(zhí)行董事。n見“22名退休官員在市值前100上市公司任獨董(表)”文檔n獨立董事的職責(zé)和職權(quán)獨立董事的職責(zé)和職權(quán)n （一）獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨立董事以下特別職權(quán)：1、

12、重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；3、向董事會提請召開臨時股東大會；4、提議召開董事會；5、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。n（二）獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。（三）如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。（四）如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨立

13、董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有二分之一以上的比例。n獨立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司重大事項發(fā)表獨立意見獨立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司重大事項發(fā)表獨立意見n（一）獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高級管理人員；3、公司董事、高級管理人員的薪酬；4、上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；6、公司章程規(guī)定的其他事項。（二）獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；

14、保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。（三）如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。案例：陸家豪狀告證監(jiān)會遭駁回n陸家豪，某大學(xué)外語系退休教授，自1995年至2001年擔(dān)任鄭百文第三、四屆董事會獨立董事。2001年9月27日，中國證監(jiān)會作出關(guān)于鄭百文有限公司(集團(tuán)）及有關(guān)人員違反證券法規(guī)行為的處罰決定（證監(jiān)罰字200119號），基于鄭白文虛假出資、股本金不實、上市公告書重大遺漏、上市后虛增利潤、編制虛假會計報表進(jìn)行虛假信息披露等違規(guī)事實，認(rèn)定包括陸家豪在內(nèi)的公司數(shù)名董事負(fù)有直

15、接責(zé)任，分別對他們處以罰款，其中陸家豪被罰n10萬元。對此陸家豪不服，提出行政復(fù)議，2002年3月4日，證監(jiān)會作出維持原處罰的行政復(fù)議決定。4月21日，陸家豪以證監(jiān)會為被告提起行政訴訟，請求撤銷證監(jiān)會對其處以10萬元的處罰決定。n上市公司設(shè)立董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。上市公司董事表決回避制度：上市公司董事表決回避制度：n上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事

16、過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會股東大會審議。第五節(jié)股份有限公司的股份第五節(jié)股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓發(fā)行和轉(zhuǎn)讓n一、股份發(fā)行一、股份發(fā)行 n股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。n股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。股票發(fā)行監(jiān)管制度：核準(zhǔn)制、注冊制和審批制n核準(zhǔn)制：指發(fā)行人在遵守信息披露義務(wù)的同時，股票發(fā)行必須符合證券法等相關(guān)法律規(guī)定的發(fā)行條件并接受證券監(jiān)管機構(gòu)

17、的監(jiān)督；政府有權(quán)對發(fā)行人資格及其所發(fā)行股票作出審查和決定。n注冊制：也稱登記制，指發(fā)行人在股票發(fā)行前，在履行信息披露義務(wù)的同時，將有關(guān)信息全面、準(zhǔn)確地向證券監(jiān)管機關(guān)申報，證券監(jiān)管機關(guān)對申報文件僅做形式審查，若無異議，登記自動生效。審批制：撥款額度審批、公司數(shù)量的特許主義、來自證券監(jiān)管機構(gòu)的實質(zhì)審查。n劉紀(jì)鵬：注冊制不適合A股n美國實行注冊制，因為它是有前提的：一是因為美國有強大的訴訟文化，很多納稅人都有自己的律師；二是美國股市機構(gòu)投資者居多，比較理性；三是它的事后懲罰很嚴(yán)格，公司一旦發(fā)生問題需要追索，保薦人有的要終身取消保薦資格等。而這三點我們的市場直到今天還都未完全具備，所以監(jiān)管層當(dāng)下的改革

18、重點，應(yīng)該是監(jiān)審分離，變實質(zhì)性的核準(zhǔn)為程序上的核準(zhǔn)，然后把審核的權(quán)利下放到交易所。此外，證監(jiān)會在人員配置上，也應(yīng)該把90%的力量著重放在監(jiān)管上，只留10%的力量用在審批上即可。用16個字來形容，就是“監(jiān)審分離，下放發(fā)審，程序核準(zhǔn)，保留否決”。n中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定2013年11月15日公布，其中明確，將健全多層次資本市場體系，推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革，多渠道推動股權(quán)融資，發(fā)展并規(guī)范債券市場，提高直接融資比重。n何為新股注冊制何為新股注冊制：n注冊制主要是指發(fā)行人申請發(fā)行股票時，必須依法將公開的各種資料完全準(zhǔn)確地向證券監(jiān)管機構(gòu)申報。證券監(jiān)管機構(gòu)的職責(zé)是對申報文件的全面性、準(zhǔn)確

19、性、真實性和及時性作形式審查，不對發(fā)行人的資質(zhì)進(jìn)行實質(zhì)性審核和價值判斷而將發(fā)行公司股票的良莠留給市場來決定。注冊制的核心是只要證券發(fā)行人提供的材料不存在虛假、誤導(dǎo)或者遺漏,即使該證券沒有任何投資價值，證券主管機關(guān)也無權(quán)干涉，因為自愿上當(dāng)被認(rèn)為是投資者不可剝奪的權(quán)利。這類發(fā)行制度的代表是美國和日本。這種制度的市場化程度最高。n股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。n股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式。上市公司股票為無紙化。n股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項：n（一）公司名稱；n（二）公司成立日期；n（三）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；n（四）股票的

20、編號。n股票由法定代表人簽名，公司蓋章。n發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。n公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。n公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。n公司發(fā)行記名記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊股東名冊，記載：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）各股東所持股份數(shù)；（三）各股東所持股票的編號；（四）各股東取得股份的日期。n國務(wù)院可以對公司發(fā)行公司法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)定。n股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。n公司發(fā)行新股公司發(fā)行新股，依照

21、公司章程的規(guī)定由股東大會或者董事會對下列事項作出決議：n（一）新股種類及數(shù)額；n（二）新股發(fā)行價格；n（三）新股發(fā)行的起止日期；n（四）向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。n公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務(wù)會計報告，并制作認(rèn)股書。n公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。n應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。n公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，確定其作價方案。n公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關(guān)辦理變更登記，并公告。二、二、股份轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓 n股東持有的股份可以依法依法轉(zhuǎn)讓。n股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行

22、或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。n記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股票轉(zhuǎn)讓的限制n無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。n發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。n公

23、司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。（但是因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈等導(dǎo)司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈等導(dǎo)致股份變動致股份變動的除外。）n公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。上市公司股份轉(zhuǎn)讓的特別規(guī)定：n1.上市公司董事、監(jiān)事和高管人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受轉(zhuǎn)讓比例的限制。n2.上市公司董事、監(jiān)事和高管人員

24、在下列期間內(nèi)不得買賣股票：定期報告公告前30日內(nèi)；業(yè)績報告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；證券交易稅規(guī)定的其他期間。特殊情形下的公司股份回購：n公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：1.減少減少公司注冊資本資本；（10日內(nèi)注銷）2.與持有本公司股份的其他公司合并合并；6個月3.將股份獎勵獎勵給本公司職工；5%，1年4.股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議持異議，要求公司收購其股份的。6個月n公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會股東大會決議。公司依

25、照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。n公司依照第一款第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。n公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。n寶山鋼鐵股份有限公司（600019.SH，下稱寶鋼股份）昨日發(fā)布公告稱，擬以不超過每股5.00元的價格回購公司股份，回購總金額最高不超過50億元人民幣。受此消息刺激，寶鋼股份昨日開盤不久即封

26、漲停，股價為4.48元/股。寶鋼股份前日收盤4.07元，如以5元回購，較現(xiàn)價溢價22.85%。n2012年以來，寶鋼股份股價不斷走低，由4.85元直跌至周一的4.07元。據(jù)寶鋼股份介紹，在回購資金總額不超過50億元、回購股份價格不超過5元的條件下，預(yù)計本次回購股份約10億股，占公司總股本約5.7%，占社會公眾股約22.8%。寶鋼股份稱，用于回購的資金來源為自有資金。對于回購的股份將進(jìn)行注銷，從而達(dá)到減少注冊資本的目的。單選：n甲股份有限公司于2010年7月21日在上海證券交易所掛牌上市。2010年12月20日，公司發(fā)布公告說明的下列事項中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。A公司董事在首次公開發(fā)行

27、股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以轉(zhuǎn)讓，但每年不得超過其所持股份總數(shù)的25B公司發(fā)起人在公司成立時持有的本公司股份自2010年12月21日起可以對外轉(zhuǎn)讓C股東大會通過決議，同意公司視股價情況收購本公司己發(fā)行股份的3用于未來1年內(nèi)獎勵本公司職工D股東大會通過決議，同意接受債務(wù)人乙以其持有的本公司股份作為擔(dān)保其債務(wù)履行的質(zhì)押權(quán)標(biāo)的n記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。n上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。n上市公司必須依照法律、行政法

28、規(guī)的規(guī)定，公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年半年公布一次財務(wù)會計報告。第六節(jié)公司董事、監(jiān)事、高級第六節(jié)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)管理人員的資格和義務(wù) 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：n（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；n（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；n（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；n四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)

29、閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；n（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。n公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)上述所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。n董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。n禁止義務(wù)：董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。董事、高級管理人員不得有下列行為：n（一）挪用公司資金；n（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存

30、儲；n（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；n（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；易；n（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；n（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；n（七）擅自披露公司秘密；n（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。n董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。（應(yīng)當(dāng)歸公司所有。（離職后呢離

31、職后呢）n董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。n股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。n董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。股東訴訟：A.股東代表（公司）訴訟：（股東共同利益和公司利益）（間接訴訟）n1.內(nèi)部人給公司造成損失n（1）董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)有限責(zé)任公司的

32、股東、股份有限公司連續(xù)180日以上日以上單獨或者合計持有公司單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；n（2）監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。n監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的

33、名義直接向人民法院提起訴訟。n2.股東對他人的訴訟（公司以外的他人侵犯公司利益）n他人他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有日以上單獨或者合計持有公司公司1%以上股份的股東以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或監(jiān)事、董事會或董事向人民法院提起訴訟?；蛘咧苯酉蚍ㄔ禾崞鹪V訟。具體程序同上。nB.股東直接訴訟制度（個人利益）n股東的損害賠償請求權(quán)：董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第七節(jié)公司債券第七節(jié)公司債券n公司債券，是指公司依照法定

34、程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合中華人民共和國證券法規(guī)定的發(fā)行條件。一、公司債券額發(fā)行n發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項：n（一）公司名稱；n（二）債券募集資金的用途；n（三）債券總額和債券的票面金額；n（四）債券利率的確定方式；n（五）還本付息的期限和方式；n（六）債券擔(dān)保情況；n（七）債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期；n（八）公司凈資產(chǎn)額；（九）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；n（十）公司債券的承銷機構(gòu)。n公司以實物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、

35、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。n公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。n公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司債券存根簿。n發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明下列事項：n（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；n（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；n（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；n（四）債券的發(fā)行日期。n發(fā)行無記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。n記名公司債券的登記結(jié)算機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立債券登記、存管、付息、兌付等相關(guān)制度。二、公司債券的轉(zhuǎn)讓n公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)

36、讓人與受讓人約定。n公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。n記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。n無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。n上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。n

37、發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債債券持有人券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)選擇權(quán)。第八節(jié)公司財務(wù)、會計第八節(jié)公司財務(wù)、會計 一、公司財務(wù)、會計基本要求n公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財財務(wù)會計報告務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審審計計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。nn公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。n公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。n公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。n對

38、公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。廣州某會計師事務(wù)所虛增評估價值案n陳某在廣州某會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)期間，對該所承接的某塑料廠擬出資的機器設(shè)備進(jìn)行價值評估，評估價比實際高出近900萬元。之后，該塑料廠即以陳某出具的評估報告書為依據(jù)向某公司出資。某公司成立后，又以該機器設(shè)備作為抵押向銀行申請抵押擔(dān)保貸款，銀行按評估價值的抵押率發(fā)放貸款830萬元。而某公司在貸款合同期滿后未歸還貸款，銀行擬處置用于抵押的設(shè)備，在聘請評估機構(gòu)后發(fā)現(xiàn)該機器n設(shè)備被虛增評估900萬元，于是將某公司和陳某所在廣州某會計師事務(wù)所列為被告提起訴訟。該公司其他股東得知該事實后，也以違反出資合同為由，將塑料廠起訴至法院。n陳某

39、被判有期徒刑3年，對其所在廣州某會計師事務(wù)所處以30萬元罰金。同時陳某被有關(guān)部門吊銷資格證書。二、利潤分配n公司按照下列順序進(jìn)行利潤分配：n1.彌補以前年度的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補期限；n2.繳納所得稅；n3.彌補在稅前利潤彌補虧損之后仍存在的虧損；n4.提取法定公積金：稅后利潤的10%；n5.提取任意公積金；n6.向股東分配利潤。n公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程章程規(guī)定不按持股比例分配的除

40、外。n股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。n公司持有的本公司股份不得分配利潤。公積金制度n是一種強制性的制度，指依照法律、公司章程或股東大會決議 而從公司營業(yè)利潤或其他收入中提取的一種儲備金。分盈余公積金（稅后利潤提取，有法定和任意公積金）和資本公積金（由資本原因形成）。公積金分類：n以是否依法律規(guī)定強制提取為標(biāo)準(zhǔn)，分法定和任意公積金；n法定公積金：公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%50%以上以上的，可以不再提取。公司的法定

41、公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。n公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。n以公積金來源分資本公積金和盈余公積金。n前者是從非營業(yè)活動產(chǎn)生的收益中提取的公積金。溢價發(fā)行所得的溢價部分；資產(chǎn)重估估值；處分公司資產(chǎn)所得的溢價收入；接受的贈與；合并中的資產(chǎn)除去債務(wù)及股東分配后的余額。n后者是公司從其稅后的營業(yè)利潤中提取的公積金。n公司的公積金用于彌補公司的虧損、彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。本。但是，資本公積金不得用于彌補公資本公

42、積金不得用于彌補公司的虧損。司的虧損。n法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。第九節(jié)公司合并、分立、增第九節(jié)公司合并、分立、增資、減資資、減資n公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。n一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。n公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。n公司合并時，合并各

43、方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。n對于股東（大）會作出的公司合并、分立決議，表決時投反對票的股東有權(quán)請求公司回購。n公司派生分立致公司資本減少時，不需要經(jīng)過法定的減資程序。n公司分立必須經(jīng)全體債權(quán)人的同意，未經(jīng)債權(quán)人同意，分立時不對其發(fā)生效力。債權(quán)人可以要求分立后的公司共同承擔(dān)連帶責(zé)任。n公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。同前述 n公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約權(quán)人就債務(wù)清償

44、達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外定的除外。多選n2009年，甲公司決定分立出乙公司單獨經(jīng)營。甲公司原有5 000萬元，債權(quán)人主要包括丙銀行、供貨商丁公司和其他一些小債權(quán)人。在分立協(xié)議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務(wù)中，對丁公司的債務(wù)由分立出的乙公司承擔(dān)，其余債務(wù)由甲公司承擔(dān)，該債務(wù)分擔(dān)安排經(jīng)過了丁公司的認(rèn)可，但未通知丙銀行和其他小債權(quán)人（）。A.丁公司有權(quán)要求甲、乙連帶清償其債務(wù)B.丙銀行有權(quán)要求甲、乙連帶清償其債務(wù)C.小債權(quán)人有權(quán)要求甲、乙連帶清償其債務(wù)D.甲、乙公司不得對債務(wù)分擔(dān)作出約定登記nBCn公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦

45、理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記設(shè)立登記。n公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記變更登記。公司資本的增減n公司增資：即增加注冊資本。其目的擴大規(guī)模、吸收新股東、反收購以增加收購難度。n增資做法:一是增加每股數(shù)量，二是增加股份數(shù)量，后者使用較多。有限公司經(jīng)代表表決權(quán)2/3以上的股東通過；股份公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。n公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。n實質(zhì)與形式兩種。后者乃公司虧損，凈資產(chǎn)大大低于注冊資本，公司以減少資本的方式來彌補虧損，形式上的減資并不導(dǎo)致公司實有資本的流出。221 n公司應(yīng)當(dāng)自作出減

46、少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第十節(jié)公司解散和清算第十節(jié)公司解散和清算n一、公司解散的原因一、公司解散的原因 n（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；n（二）股東會或者股東大會決議股東大會決議解散；n（三）因公司合并或者分立合并或者分立需要解散；n（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；n（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表

47、決權(quán)10%以上以上的股東，可以請求人民法院解散公司。具體事由如下：n1.公司持續(xù)二年以上無法召開股東會或股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；n2.股東表決時無法達(dá)到法定或公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)二年以上不能做出有效的股東會或股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；n3.公司董事長期沖突，且無法通過股東會或股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；n4.經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。n股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，法院不予受理。n公司

48、第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。單選：n根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，當(dāng)公司出現(xiàn)特定情形，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權(quán)10以上的股東提起解散公司訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。下列各項中，屬于此類特定情形的是()。A甲公司連續(xù)2年嚴(yán)重虧損，已瀕臨破產(chǎn)B乙公司由大股東控制，連續(xù)4年不分配利潤C丙公司股東之間發(fā)生矛盾，持續(xù)3年無法召開股東會，經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難D丁公司2年來一直拒絕小股東查詢公司會計賬簿

49、的請求c.二、公司解散時的清算二、公司解散時的清算n公司因本法因第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算。n 因合并分立而解散公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，在解散時不在解散時不需要清算需要清算。公司債權(quán)債務(wù)無人承繼的，需要清算。n清算義務(wù)人：有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股

50、東有及時清算的義務(wù)。單選n甲公司擬吸收合并乙公司。下列關(guān)于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）A.乙公司不必進(jìn)行清算，但必須辦理注銷登記B.乙公司必須進(jìn)行清算，但不必辦理注銷登記C.乙公司必須進(jìn)行清算，也必須辦理注銷登記D.乙公司不必進(jìn)行清算，也不必辦理注銷登記清算組在清算期間行使下列職權(quán)：nAn（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；n（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；n（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；n（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；n（五）清理債權(quán)、債務(wù)；n（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；n（七）代表公司參與民事訴訟活動。n登記債權(quán)：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之

51、日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。n清算組在清理公司財產(chǎn)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)。n清償債務(wù)：公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。n公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止公告公司終止。