外資公司章程(外商合資公司設股東會)(參考樣本) (2)

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1、 外資企業(yè) 有限公司章程 第一章　總則 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定， 國（地區(qū)）注冊的 有限公司和 國（地區(qū)）注冊的 有限公司決定在 市設立 有限公司(以下簡稱公司),特訂立本章程。 第一條 投資者名稱 甲方： 法定地址（住所）： 法定代表人： 國籍： 聯(lián)系電話： 乙方： 法定地址（住所）： 法定代表人： 國籍： 聯(lián)系電話： 第二章 外資公司 第二條 公司名稱: 法

2、定地址: 法定代表人： 國籍： 聯(lián)系電話： 公司為有限責任公司。投資者以其出資額對債務承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對債務承擔責任。 第三條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經(jīng)濟實體，在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營和管理，不受干涉。 　 第三章　宗旨、經(jīng)營范圍 第四條 公司的經(jīng)營宗旨：本公司的宗旨是使用國內(nèi)外先進設備和技術(shù)，以及科學的經(jīng)營管理方法生產(chǎn)經(jīng)營，達到國際先進水平，滿足國內(nèi)外市場需求，使企業(yè)獲得滿意的經(jīng)濟效益。 第五

3、條 公司的經(jīng)營范圍： _______________ 第六條 公司經(jīng)營規(guī)模： （視具體情況寫，如年產(chǎn)XX XX萬件、年利潤XX萬元） 第四章　出資方式、出資額和出資時間 第七條　公司投資總額為 ，注冊資本為 。 其中：甲方出資 ，占注冊資本的 %，乙方出資 ，占注冊資本的 %。 公司注冊資本全部以 出資，由各方按其出資比例（自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)投入20%，其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢）或（自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內(nèi)一次性繳清）。 外匯與人民幣的折算按投入當天中國人民銀行公布的匯率折算

4、。（投資總額和注冊資本的差額由投資者按出資比例自行籌措。） 第八條 注冊資本全部繳清后，公司聘請在中國注冊的會計師進行驗資，并出具驗資報告。公司據(jù)此發(fā)給出資證明書，未經(jīng)執(zhí)行董事同意，不得將出資證明書向外抵押或作其他有損公司利益的用途。 第五章 股東會 第九條　公司設立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，保證公司的一切活動符合中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，決定公司一切重大事宜。 第十條 股東會的職權(quán)范圍如下： 　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事，決定有關(guān)董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事的報酬事項； 3、審議

5、批準董事會（或執(zhí)行董事）的報告； 4、審議批準監(jiān)事的報告； 5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8、對發(fā)行公司債券作出決議； 9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議； 10、修改公司章程； 11、法律規(guī)定的其他職權(quán)。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第十一條　股東會會議每年至少召開 次。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。代表十分之一以上表決權(quán)

6、的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 第十二條　股東會會議由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 第十三條　股東會的議事方式和表決程序：由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十四條　下列事項經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東的通過方可作出決議： 　　1、公司的章程修改； 　　2、公司注冊資本的增加或減少； 3、公司的合并、分立、解散或者變更公司形式； 4、法律法規(guī)規(guī)定的其他事項。

7、 第六章 董事會（或執(zhí)行董事） 第十五條　公司董事會由 人組成（或設執(zhí)行董事一人），每屆任期三年。任期屆滿，連選可以連任。董事會董事由股東選舉產(chǎn)生（或執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生），其中設董事長一人，副董事長 人，董事 人。 第十六條　撤換董事（或執(zhí)行董事），每次應向中國政府有關(guān)部門備案。 第十七條 董事會（或執(zhí)行董事）對股東會負責，行使下列職權(quán)： 1、召集股東會會議，并向股東會報告工作； 2、執(zhí)行股東會的決議； 3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 6、制訂公司增加或者減少注

8、冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； 9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項； 10、制定公司的基本管理制度； 11、法律規(guī)定的其他職權(quán)。 第七章 監(jiān)事 第十八條 公司設監(jiān)事 人。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。撤換監(jiān)事，每次應向中國政府有關(guān)部門備案。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1、檢查公司財務； 2、對董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員

9、執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提出罷免的建議； 3、當董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員予以糾正； 4、提議召開臨時股東會會議，在董事會（或執(zhí)行董事）不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； 5、向股東會會議提出提案； 6、依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提起訴訟； 7、法律規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十條 監(jiān)事可以列席董事會會議（或執(zhí)行董事會議），并對董事會決議（或執(zhí)行董事決議）事項

10、提出質(zhì)詢或者建議。 第二十一條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 第二十二條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。 第八章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第二十三條 公司設經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。 第二十四條 公司的經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，由董事會（或執(zhí)行董事）聘任，任期 年，經(jīng)董事會（或執(zhí)行董事）聘任可連任。 第二十五條 總經(jīng)理直接對董事會（或執(zhí)行董事）負責，執(zhí)行董事會（或執(zhí)行董事）的各項決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。 總經(jīng)理行使下列職權(quán)： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董

11、事會決議（或執(zhí)行董事決議）； 2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案； 4、擬訂公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人； 7、決定聘任或者解聘除應由董事會（或執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； 8、董事會（或執(zhí)行董事）賦予的其他職權(quán)。 第二十六條 公司可根據(jù)其經(jīng)營的需要，設若干經(jīng)營管理部門。各部門正、副經(jīng)理由總經(jīng)理任命。 第二十七條 董事長或董事（或執(zhí)行董事）經(jīng)投資方委派，可兼任公司總經(jīng)理及其他高級職員。 第二十八條 未經(jīng)董事會（或執(zhí)行董事）同意，總經(jīng)理不得兼

12、任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。 第二十九條 總經(jīng)理和其他高級管理人員辭職時，應提前向董事會（或執(zhí)行董事）提出書面報告，經(jīng)董事會會議（或執(zhí)行董事會議）批準后方可離任。以上人員如有營私舞弊或重大失職行為，經(jīng)董事會會議（或執(zhí)行董事會議），可隨時解聘。 第九章　稅務、財務會計、利潤分配 第三十條　公司依照中國的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項稅款和申請減免稅。 第三十一條　公司的員工依照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。 第三十二條　公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立財務、會計制度，并報主管財稅部門備案。 第三

13、十三條　公司在中國境內(nèi)設置會計賬簿，進行獨立核算，按照規(guī)定報送會計報表，并接受財政稅務機關(guān)的監(jiān)督。公司會計年度，自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。 第三十四條　公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應當加注中文。 第三十五條　公司在每年一個會計年度終了時，依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定編制財務會計報告，并依法經(jīng)在中國注冊的會計師事務所審計，出具查賬報告后報送財政、稅務部門和審批機關(guān)。 第三十六條　公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 在公司彌

14、補虧損和提取公積金前，不得分配利潤。 第三十七條　公司應當依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》和中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。 第三十八條　公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理條例》及有關(guān)管理辦法辦理。 第三十九條　公司在中國銀行或者國家外匯管理機關(guān)指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。 第四十條　公司保證自行解決外匯收支平衡。 投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后可以匯

15、往國外。 第十章 勞動管理 第四十一條　公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及有關(guān)規(guī)定辦理，由執(zhí)行董事決定，并在勞動合同中訂明具體事項。 第四十二條　公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或公司公開招收擇優(yōu)錄用，送當?shù)貏趧硬块T備案。 第四十三條　公司有權(quán)依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴重可以開除。開除處分職工須向當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。 第四十四條　公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由執(zhí)行董事決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)

16、展，職工業(yè)務能力和技術(shù)水平的提高，適當提高職工的工資。 第四十五條　公司職工的勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應在稅后利潤中適當提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由董事會（或執(zhí)行董事）決定。 第四十六條　公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司職工有權(quán)按《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立基層工會組織，開展工會活動。公司每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會會費。 第十一章　保 險 第四十七條　公司的各項保險在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、投保

17、價值、保期等按中國的保險公司的規(guī)定，由公司決定。 第十二章　期限、終止、清算 第四十八條　公司經(jīng)營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第四十九條　公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會作出決議，應在經(jīng)營期滿前六個月，向原審批機關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長。 第五十條　公司在下列情況下解散： 　　1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； 　　2、股東會決議解散； 　　3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤消； 5、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 第五十一條　公司因前條第1、2、4、5項

18、規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。 第五十二條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； 3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務； 4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； 5、清理債權(quán)、債務； 6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； 7、代表公司參與民事訴訟活動。 第五十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，報公司審批機關(guān)備案，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第五十四條 清算組成員應當忠于職守，依法履行

19、清算義務。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第十三章　附　　則 第五十五條　本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。 第五十六條　本章程有關(guān)規(guī)定違反中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準。 第五十七條　本章程經(jīng)審批機關(guān)批準生效，修改時同。 第五十八條　本章程用中文書寫。 第五十九條 本章程于 年 月 日在中國廣東省 市簽訂。 甲方：

20、 乙方： 有限公司（蓋章） 有限公司（蓋章） 簽名： 簽名： 法定（授權(quán)）代表：XXX 法定（授權(quán)）代表：XXX 二OO 年 月 日 二OO 年 月 日 附注： 1、本范本適用于外資企業(yè)； 2、凡有下劃線的，應當進行填寫；下劃線上文字有括號的，應按規(guī)定作選擇填寫，正式行文時應將下劃線及括號去除； 3、股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定人代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名； 4、本范本僅供參考，申請人可依據(jù)法律、法規(guī)自行制定，但公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，審批機關(guān)有權(quán)要求申請人作相應修改。 11