外商獨資公司章程范本[設(shè)董事會,監(jiān)事](1)

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1、 有限公司章程 (本示范文本適用于設(shè)董事會、監(jiān)事的外商獨資(含臺港澳獨資)有限公司,僅供參考) 第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細(xì)則》《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī),為規(guī)范公司的組織和行為,指導(dǎo)獨資公司的經(jīng)營和管理活動,制訂本章程。 第一章 獨資公司名稱和住所 第二條 獨資公司名稱: 第三條 獨資公司住所: 第四條 獨資公司依法取得

2、中國法人資格,為有限責(zé)任公司。獨資公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第五條 獨資公司受中國法律管轄和保護(hù)。獨資公司從事經(jīng)營活動,必須遵守中國的法律、行政法規(guī),遵守社會公德、商業(yè)道德,誠實守信,接受政府和社會公眾的監(jiān)督,承擔(dān)社會責(zé)任。 第二章 獨資公司宗旨、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限 第六條 獨資公司宗旨:

3、 第七條 獨資公司經(jīng)營范圍:

4、 第八條 獨資公司的營業(yè)期限為 年,自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。如股東同意延長營業(yè)期限,經(jīng)股東作出決議,應(yīng)在期限屆滿前六個月向原審批機構(gòu)提交書面申請,經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第三章 獨資公司股東 第九條 獨資公司股東: 名稱(或姓名): 注冊國家: 法定地址:

5、 第四章 獨資公司投資總額、注冊資本 第十條 獨資公司投資總額: 萬元。幣種為 。 第十一條 獨資公司注冊資本: 萬元。幣種為 。(注:幣種須與第十條的幣種相同) 其中:貨 幣 萬元 實 物 (作價) 萬元 土地使用權(quán) (作價) 萬元 知識 產(chǎn)權(quán) (作價) 萬元

6、 其他財產(chǎn)權(quán)利(作價) 萬元 第十二條 獨資公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)一次性全部繳付。{或:獨資公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日分 期繳付。各期出資按下列規(guī)定執(zhí)行: 第一期 第二期 第三期 第四期 繳付時間 繳付數(shù)額 繳付時間 繳付數(shù)額 繳付時間 繳付數(shù)額 繳付時間 繳付數(shù)額 (注:分期繳付的,首次出資額須自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日三個月內(nèi)繳付,且不得低于注冊資本的百分之十五,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由投資方自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;) 第十三條 股東以實物、土地使用權(quán)、

7、知識產(chǎn)權(quán)作價出資的,該實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、其他財產(chǎn)權(quán)利應(yīng)當(dāng)為股東所有。 第十四條 獨資公司在經(jīng)營期內(nèi)不得減少其注冊資本。但是,因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化,確需減少的,須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)。 獨資公司增加或減少注冊資本,由股東作出決定。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。 第十五條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制獨資公司章程、董事會會議決議和財務(wù)會計報告。 第五章 獨資公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第一節(jié) 股東 第十六條 獨資公司不設(shè)股東會,股東為一人。 第十七條 股東是獨資公司的權(quán)力機構(gòu),按照獨資公司章程

8、的規(guī)定,決定獨資公司的重大問題。股東行使下列職權(quán): 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; 2、委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項; 3、審議批準(zhǔn)董事會的報告; 4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告; 5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議; 8、對發(fā)行公司債券作出決議; 9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議; 10、修改公司章程; 11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 股東作出上述所列決定時,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽字后置備于

9、公司。 第二節(jié) 董事會 第十八條 獨資公司設(shè)董事會,成員 人(注:其成員為三到十三人),由股東委派。董事任期為三年,經(jīng)股東繼續(xù)委派可以連任。董事會設(shè)董事長一名,副董事長 名,由股東委派。 第十九條 董事會對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):   1、向股東報告工作; 2、執(zhí)行股東的決定; 3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; 4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; 7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; 8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)

10、的設(shè)置; 9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項; 10、制定公司的基本管理制度; 11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 三分之一以上董事或者監(jiān)事,可以提議召開董事會臨時會議。 第二十一條 董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第三節(jié) 監(jiān)事 第二十二條 獨資公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)

11、監(jiān)事 人(注:可為1-2人),監(jiān)事由股東委派。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,經(jīng)股東繼續(xù)委派可以連任。 第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán):   1、檢查獨資公司財務(wù); 2、對董事、高級管理人員執(zhí)行獨資公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、獨資公司章程或者董事會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; 3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害獨資公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正; 4、依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟; 5、獨資公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 第二十四

12、條 獨資公司董事、高級管理人員不得兼任獨資公司監(jiān)事。 第四節(jié) 經(jīng)理 第二十五條 獨資公司設(shè)經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):   1、主持獨資公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;   2、組織實施獨資公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;   3、擬定獨資公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;   4、擬定獨資公司的基本管理制度;   5、制定獨資公司的具體規(guī)章;   6、提請聘任或者解聘獨資公司副經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人; 7、決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員; 8、董事會授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會會議。

13、 第六章 獨資公司法定代表人 第二十六條 獨資公司法定代表人由董事長(或經(jīng)理)擔(dān)任。法定代表人無法履行其職權(quán)時,應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人,代其行使職權(quán)。 第七章 財務(wù)會計、利潤分配 第二十七條 獨資公司應(yīng)當(dāng)依照中國法律、法規(guī)和財政機關(guān)的規(guī)定,建立財務(wù)會計制度并報其所在地財政、稅務(wù)機關(guān)備案。 第二十八條 獨資公司的會計年度自公歷年的1月1日起至12月31日止。 第二十九條 獨資公司的自制會計憑證、會計賬簿和會計報表,應(yīng)當(dāng)用中文書寫;用外文書寫的,應(yīng)當(dāng)加注中文。 第三十條 獨資公司的年度會計報表和清算會計報表,應(yīng)當(dāng)依照中國財政、稅務(wù)機關(guān)的

14、規(guī)定編制。以外幣編報會計報表的,應(yīng)當(dāng)同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。 第三十一條 獨資公司必須在企業(yè)所在地設(shè)置會計帳簿,并接受財政稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。 獨資公司應(yīng)當(dāng)向財政、稅務(wù)機關(guān)報送年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益表,并報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。 獨資公司的年度會計報表和清算會計報表,應(yīng)當(dāng)聘請中國的注冊會計師進(jìn)行驗證并出具報告。 第三十二條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制財務(wù)會計報告。 獨資公司股東可以聘請中國或者外國的會計人員查閱獨資公司賬簿。 第三十三條 獨資公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第三十四條 獨資公司的

15、外匯事宜,應(yīng)當(dāng)依照中國有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理。 第三十五條 獨資公司憑工商行政管理機關(guān)發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照,在中國境內(nèi)可以經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的銀行開立賬戶,由開戶銀行監(jiān)督收付。 獨資公司因生產(chǎn)和經(jīng)營需要在中國境外的銀行開立外匯賬戶,須經(jīng)中國外匯管理機關(guān)批準(zhǔn),并依照中國外匯管理機關(guān)的規(guī)定定期報告外匯收付情況和提供銀行對賬單。 第三十六條 獨資公司的各項保險,應(yīng)當(dāng)向中國境內(nèi)的保險公司投保。 第八章 勞動管理 第三十七條 獨資公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)和勞動紀(jì)律等事項,均按照中國有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。在充分考慮獨資公司財務(wù)條件的基礎(chǔ)上,由董事會

16、決定具體方案。 第九章 工會 第三十八條 獨資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》(以下簡稱《中國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定,建立基層工會組織,開展工會活動。 第三十九條 獨資公司工會是職工利益的代表,有權(quán)代表職工同獨資公司簽訂勞動合同,并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。 第四十條 獨資公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險問題時,工會代表有權(quán)列席會議。獨資公司應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見,取得工會的合作。 第十章 解散和清算 第四十一條 獨資公司因下列原因解散: 1、獨資公司營業(yè)期限屆滿(獨資公司股東通過修改獨資公司章

17、程而存續(xù)的除外); 2、股東決定解散; 3、因獨資公司合并或者分立需要解散 4、經(jīng)營不善,嚴(yán)重虧損,外國投資者決定解散; 5、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失,無法繼續(xù)經(jīng)營; 6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷; 7、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 8、獨資公司被依法宣告破產(chǎn); 前款2、3、4、5項情況發(fā)生,應(yīng)當(dāng)經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后解散。 第四十二條 獨資公司依照本章程前條第1、2、3、4、5、6項的原因解散的,應(yīng)當(dāng)在解散之日起15天內(nèi),由股東組成清算組,開始清算。 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機關(guān)

18、備案。 獨資公司依照本章程前條第7、8項的原因解散的,參照中國有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行清算。 第四十三條 清算費用從獨資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第四十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán): 1、召集債權(quán)人會議; 2、接管并清理企業(yè)財產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄; 3、提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù); 4、制定清算方案; 5、收回債權(quán)和清償債務(wù); 6、追回股東應(yīng)繳而未繳的款項; 7、分配剩余財產(chǎn); 8、代表獨資公司起訴和應(yīng)訴。 第四十五條 獨資公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償獨資

19、公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn),由投資方分配。 清算期間,獨資公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。獨資公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。 在清算完結(jié)前,除為了執(zhí)行清算外,外國投資者對企業(yè)財產(chǎn)不得處理。 獨資公司在清算結(jié)束之前,外國投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜出中國境外,不得自行處理企業(yè)的財產(chǎn)。 第四十六條 清算組在清理獨資公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)獨資公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 獨資公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。獨資公司被依法宣告破產(chǎn)的,依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

20、第四十七條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東或者人民法院確認(rèn),并報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。 第九章 附 則 第四十八條 獨資公司登記事項以公司登記機關(guān)登記的為準(zhǔn)。 第四十九條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中國法律的管轄。獨資公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。 第五十條 本章程的修改需由獨資公司股東作出決定。 第五十一條 本章程用中文和 文書寫,兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符,以中文本為準(zhǔn)。 第五十二條 本章程需經(jīng)批準(zhǔn)才能生效。修改時同。 第五十三條 本章程于 年 月 日由股東(或股東的法定代表、或授權(quán)代表)在中國 簽署。 第五十四條 本章程一式 份,股東留存一份,獨資公司留存一份,并報審批機關(guān)和公司登記機關(guān)各備案一份。 股東簽字: 國 股東(或股東法定代表人、或授權(quán)代表)簽字: 有限公司 年 月 日 第 6 頁 共 6 頁

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