外商投資有限合伙制創(chuàng)投基金合伙協(xié)議范本

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YGHT創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙) 有限合伙協(xié)議 - 23 - 目 錄 第一章 總則 3 1.1 本合伙企業(yè) 3 1.2 定義 3 第二章 合伙人的認繳出資、實繳資本及交割 4 2.1 本合伙企業(yè)的合伙人及出資情況 4 2.2 認繳出資 5 2.3 實繳資本 5 2.4 首次繳付出資 6 第三章 普通合伙人 6 3.1 合伙事務(wù)的執(zhí)行 6 3.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件、選擇程序以及除名 7 3.3 普通合伙人的職責(zé)和權(quán)限 7 3.4 普通合伙人終止事件 7 3.5 普通合伙人之無限連帶責(zé)任及違約責(zé)任 8 3.6 普通合伙人的解散、財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓及退伙 8 第四章 有限合伙人 9 4.1 有限合伙人的責(zé)任限制 9 4.2 有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù) 9 4.3 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變 9 4.4 有限合伙人在本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 10 4.5 有限合伙人的退伙 10 4.6 顧問委員會 10 4.7 有限合伙人之違約責(zé)任 11 第五章 政府專項基金 11 5.1 出資額 11 5.2 出資份額的轉(zhuǎn)讓 11 5.3 投資的地域限制和初創(chuàng)期科技型企業(yè)投資限制 11 5.4 與其他部分的關(guān)系 12 第六章 合伙人會議 12 6.1 合伙人會議的召開 12 6.2 合伙人會議表決規(guī)則 12 第七章 管理人 13 7.1 管理人 13 7.2 管理費 13 7.3 管理人的營運費用 13 第八章 投資業(yè)務(wù) 13 8.1 投資委員會 13 8.4 投資禁止 14 8.5 否決項目的投資 14 8.6 投資權(quán)證取得和告知 14 8.7 項目變現(xiàn) 14 8.8 聯(lián)合投資 15 8.9 閑置資金處置 15 8.10 資金托管 15 第九章 資本賬戶及收益分配 15 9.1 資本賬戶 15 9.2 分配 15 9.3 稅務(wù)事項 16 9.4 債務(wù)承擔(dān) 16 9.5 虧損分擔(dān) 16 第十章 費用支付、會計、審計和其他財務(wù)事宜 17 10.1 財務(wù)負責(zé)人 17 10.2 費用支付 17 10.3 會計年度 18 10.4 報告 18 10.5 合伙人查閱信息 19 第十一章 陳述和保證 19 第十二章 補償 19 12.1 一般約定 19 第十三章 解散及清算 19 13.1 解散 19 13.2 清算 20 13.3 清算清償順序 20 第十四章 其他 21 14.1 本協(xié)議修訂的授權(quán) 21 14.2 通知 21 14.3 全部協(xié)議 21 14.4 可分割性 21 14.5 標題 21 14.6 保密 21 14.7 法律適用及爭議解決 22 14.8 無固定回報承諾 22 14.9 本協(xié)議的簽署、修改 22 14.10 文本份數(shù) 22 附件一 定義 27 YGHT創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙) 有限合伙協(xié)議 本有限合伙協(xié)議（“本協(xié)議”）由YGHT創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)（“本合伙企業(yè)”，“本基金”）之普通合伙人JSYDET投資管理企業(yè)(有限合伙)（“普通合伙人”），與本協(xié)議所列明的各有限合伙人A, B,C（“有限合伙人”，與普通合伙人合稱“合伙人”）依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）、《外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》(以下簡稱“《外資合伙企業(yè)法》”)及其它適用法律，特此于簽署頁所示日期簽署。 第一章 總則 1.1 本合伙企業(yè) 名稱： YGHT創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)（以企業(yè)登記機關(guān)的核準登記為準）。 經(jīng)營場所： 【 】。 合伙目的： 對在中國境內(nèi)經(jīng)營的公司進行適用法律及經(jīng)營范圍所允許的股權(quán)投資，實現(xiàn)資本增值。 經(jīng)營范圍： 創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù);代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù);創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù);為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù);參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構(gòu)（以企業(yè)登記機關(guān)最終的核準登記為準）。 投資方向 【】。 存續(xù)期限： 本基金的存續(xù)期限為【】年，自工商登記注冊完成取得營業(yè)執(zhí)照之日（“成立日”）起算；其中前【】年為投資期，后【】年為回收期。 為確保有序清算本基金所有投資項目，若經(jīng)顧問委員會委員過半數(shù)委員同意批準，存續(xù)期限可延長2次，每次1年；若經(jīng)顧問委員會委員一致同意，在前述延期期限結(jié)束后可再延長1年。 1.2 定義 除非上下文另有說明，在本協(xié)議中所使用之詞語分別具有本協(xié)議附件一中所指含義（其中所定義或所指的任何協(xié)議均包括該等協(xié)議之不時有效修訂、修改及補充）。 第二章 合伙人的認繳出資、實繳資本及交割 2.1 本合伙企業(yè)的合伙人及出資情況 單位：萬元人民幣 合伙人姓名或企業(yè)名稱 住所或經(jīng)營場所 證件名稱及號碼 出資方式 認繳出資 首期出資 繳付期限 法定代表人 承擔(dān)責(zé)任方式 JSYDET投資管理企業(yè)（有限合伙） 營業(yè)執(zhí)照: 貨幣 全部出資自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起【】個工作日內(nèi)繳付到位。 無限責(zé)任 A 營業(yè)執(zhí)照: 貨幣 首期出資自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起【】個工作日內(nèi)繳付到位。 其余出資自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三年內(nèi)繳付到位。 有限責(zé)任 B 營業(yè)執(zhí)照: 貨幣 首期出資自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 【】個工作日內(nèi)繳付到位。 其余出資自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三年內(nèi)繳付到位。 有限責(zé)任 C 營業(yè)執(zhí)照： 貨幣 首期出資自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起【】個工作日內(nèi)繳付到位。 其余出資自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三年內(nèi)繳付到位。 有限責(zé)任 合計 2.2 認繳出資 本合伙企業(yè)的目標認繳出資總額為【】億元人民幣（RMB【】元）（“目標認繳出資總額”），由全體合伙人繳納。如果本合伙企業(yè)的實際認繳出資總額少于【】億元人民幣（RMB【】元），則各合伙人將按比例相應(yīng)縮減各自的認繳出資。 每位有限合伙人的認繳出資不得低于【】萬元人民幣（RMB【】元），但普通合伙人有權(quán)決定并接受比該數(shù)額更低的認繳出資。 合伙人BC、B各自以【】萬元人民幣（RMB【】元）繳付出資。 合伙人JSYDET投資管理企業(yè)（有限合伙）以【】萬元人民幣（RMB【】元）繳付出資。 合伙人A以等值于【】萬元人民幣（RMB【】元）的美元繳付出資，美元與人民幣間的匯率按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的匯率的中間價計算。 本基金及其出資人在設(shè)立過程中依照管轄其的法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定需要向政府部門履行相應(yīng)的審批、核準或備案程序的，應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)規(guī)定進行。如因無法獲得前述審批、核準或備案文件導(dǎo)致本基金無法設(shè)立的，各方互不追究對方的法律責(zé)任。 2.3 實繳資本 除合伙人JSYDET投資管理企業(yè)（有限合伙）（“一次出資合伙人”）的認繳出資外，其他合伙人（“分期出資合伙人”）之認繳出資金額分為【】期繳款。分期出資合伙人應(yīng)于首期認繳出資日（即自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六十（60）個工作日內(nèi)，若因分期出資合伙人需獲取之相關(guān)政府審批程序未于此期限內(nèi)完成的，則該繳款出資日將可協(xié)議順延，各方同意不追究延遲方之法律責(zé)任）繳付各自認繳比例的【】%（“首次實繳資本”），第二期繳付比例為【】%，第三期繳付比例為【】%。普通合伙人為支付投資成本、籌建費用、合伙企業(yè)營運費用及本協(xié)議或適用法律下的其他要求，應(yīng)在符合以下情形之一時方可向分期出資合伙人發(fā)出要求其履行相應(yīng)出資義務(wù)的通知（“提款通知”、該等行為稱為“提款”），分期出資合伙人應(yīng)按照各該提款通知對本合伙企業(yè)繳付實繳資本，分期出資合伙人繳付的實繳資本總額以其對本合伙企業(yè)的認繳出資額為限： （1） 本合伙企業(yè)設(shè)立完成并取得營業(yè)執(zhí)照、取得外匯管理部門外匯資本匯入批準或核準并本在銀行開立賬戶后，首次繳付出資時； （2） 依照法律規(guī)定或監(jiān)管部門的要求（如有），本合伙企業(yè)需要具備相應(yīng)比例的資金時； （3） 當(dāng)前一期實繳資本的70%已用于投資項目及費用時。 若有以下情形之一時，普通合伙人可提前向分期出資合伙人發(fā)出提款通知： （1） 投資委員會就擬投資項目已經(jīng)決策通過，本合伙企業(yè)的資金不足支付投資金額時； （2） 本合伙企業(yè)的資金不足支付管理費、托管費等合伙企業(yè)營運費用時。 普通合伙人應(yīng)提前至少十（10）個工作日以書面形式向每位分期出資合伙人發(fā)出提款通知，提款通知應(yīng)當(dāng)在普通合伙人當(dāng)時所知之范圍內(nèi)，列明所提款項中分別用于投資成本、籌建費用和合伙企業(yè)營運費用的金額、賬戶，以及繳款的最后日期（“到賬日期”），分期出資合伙人應(yīng)當(dāng)在該提款通知約定的到賬日期之前將實繳資本（包括本次應(yīng)繳納的人民幣和美元資金）匯入合伙企業(yè)的銀行托管賬戶。 2.4 首次繳付出資 普通合伙人可以于本合伙企業(yè)設(shè)立完成之時宣布進行首次繳付出資（“首次繳付出資”），普通合伙人在首次提款通知中載明的到賬日期為首次繳付出資日（“首次繳付出資日”）。 各分期出資合伙人的首期出資為其各自認繳出資的【】%，應(yīng)于首次繳付出資日繳付，用于支付（包括但不限于）如下項目： (i) 自本合伙企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照之日起至【】年【】月【】日期間的管理費； (ii) 截至首次繳付出資日為止的籌建費用； (iii) 合伙企業(yè)營運費用（若有）；以及 (iv) 投資項目（若有）之投資成本。 第三章 普通合伙人 3.1 合伙事務(wù)的執(zhí)行 經(jīng)全體合伙人一致同意，委托普通合伙人執(zhí)行本合伙企業(yè)的合伙事務(wù)，并且對外代表本合伙企業(yè)。普通合伙人在執(zhí)行本合伙企業(yè)的合伙事務(wù)時，委派其委任代表具體執(zhí)行。 執(zhí)行事務(wù)合伙人之委派代表為【】。 3.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件、選擇程序以及除名 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的唯一條件是其應(yīng)為本合伙企業(yè)之普通合伙人。全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人被選定為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。 除適用法律另有規(guī)定外，執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限、除名條件和更換程序適用本協(xié)議下適用于普通合伙人的相關(guān)條款。 3.3 普通合伙人的職責(zé)和權(quán)限 普通合伙人應(yīng)當(dāng)以符合善意原則和公平交易原則的方式履行其在本協(xié)議項下對本合伙企業(yè)和有限合伙人的職責(zé)并行使其在本協(xié)議項下的權(quán)利，并且應(yīng)當(dāng)對本合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)和經(jīng)營投入必要時間以確保對本合伙企業(yè)的妥善管理。普通合伙人享有對本合伙企業(yè)、投資項目及其退出、及其它活動的管理與經(jīng)營權(quán)以及制定相關(guān)決策的權(quán)力，本協(xié)議或者其他協(xié)議另有約定的除外。 在前款的前提下，全體合伙人茲此一致同意，就本合伙企業(yè)的以下事項以及本協(xié)議中明確約定之事項，普通合伙人有權(quán)自行作出決定（如有必要，并對本協(xié)議進行相應(yīng)修改）： (i) 若發(fā)生普通合伙人終止事件或者根據(jù)本協(xié)議之約定普通合伙人轉(zhuǎn)讓其全部合伙權(quán)益，普通合伙人有權(quán)要求變更本合伙企業(yè)的名稱； (ii) 接受低于人民幣【】萬（RMB【】元）的認繳出資； (iii) 聘任本合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員（如有）； (iv) 執(zhí)行本合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù)； (v) 除本協(xié)議另有約定外，聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)為本合伙企業(yè)提供服務(wù)； (vi) 為本合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進行仲裁，與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決本合伙企業(yè)與第三人的爭議； (vii) 根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理本合伙企業(yè)的涉稅事項； (viii) 采取為維護或爭取本合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動。 普通合伙人應(yīng)當(dāng)在單方面作出上述決定后的合理期間內(nèi)書面通知各有限合伙人。 3.4 普通合伙人終止事件 若經(jīng)全體有限合伙人提出、且根據(jù)本協(xié)議約定之仲裁程序經(jīng)仲裁機構(gòu)裁決認定，普通合伙人因故意或重大過失給本合伙企業(yè)造成損失、執(zhí)行合伙事務(wù)時有《合伙企業(yè)法》或《外資合伙企業(yè)法》規(guī)定的不正當(dāng)行為或未按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)，此統(tǒng)稱為“普通合伙人終止事件”。發(fā)生此事件之后的三十（30）個工作日內(nèi)，全體有限合伙人可以書面選舉任命具備《合伙企業(yè)法》或《外資合伙企業(yè)法》所規(guī)定的“普通合伙人”資格的人士來擔(dān)任替任普通合伙人，否則本合伙企業(yè)將提前解散，并進入清算程序。 替任普通合伙人應(yīng)當(dāng)：（1）承擔(dān)被替換的普通合伙人剩余的認繳出資，（2）變更本合伙企業(yè)的名稱使其不再包括“【】”的字樣或類似的字樣，并在前述變更之后十五（15）個工作日內(nèi)向原登記管理機關(guān)進行變更登記。 自作出前述任命起，被替換的普通合伙人自動變?yōu)橛邢藓匣锶耍掖撕鬅o義務(wù)投入任何進一步的實繳資本。普通合伙人被替換前的財產(chǎn)份額（包括但不限于其在本合伙企業(yè)的投資收益中應(yīng)得份額）仍屬該普通合伙人所有。替任普通合伙人對其加入之前本合伙企業(yè)的債務(wù)與被替換的普通合伙人共同承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但被替換的普通合伙人應(yīng)對替任普通合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。 普通合伙人終止事件發(fā)生時本合伙企業(yè)的管理人、該管理人收取未來管理費的權(quán)利、以及本合伙企業(yè)和該管理人之間的《管理協(xié)議》均隨普通合伙人的解任和替換而終止。替任普通合伙人應(yīng)當(dāng)任命新的管理人并促使本合伙企業(yè)與新管理人簽訂新《管理協(xié)議》。 僅就如下?lián)p害賠償而言，被替換的普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人士將繼續(xù)作為受償人士而享有本協(xié)議第九章下補償條款之保護：（1）與在該普通合伙人解任之前進行的投資項目相關(guān)的損害賠償，或（2）在該普通合伙人解任之前的期間內(nèi)該普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人士從事其他任何與本合伙企業(yè)相關(guān)的合法活動中所產(chǎn)生的或與之相關(guān)的損害賠償。 3.5 普通合伙人之無限連帶責(zé)任及違約責(zé)任 普通合伙人茲此同意并確認，在本合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償本合伙企業(yè)的全部債務(wù)時，其將就該等債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 普通合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為本合伙企業(yè)謀求最大利益。普通合伙人對于因其故意或重大過失行為對本合伙企業(yè)或任何有限合伙人造成的損失應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。未經(jīng)全體有限合伙人同意，普通合伙人不得豁免有限合伙人因其違約行為應(yīng)當(dāng)向本合伙企業(yè)承擔(dān)的違約責(zé)任。 3.6 普通合伙人的解散、財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓及退伙 如果（1）普通合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》發(fā)生被視為當(dāng)然退伙的情形（包括普通合伙人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)等），或者（2）發(fā)生普通合伙人終止事件，且替任普通合伙人未能如約產(chǎn)生，則本合伙企業(yè)應(yīng)按照本協(xié)議第十二章之約定解散及進行清算。盡管有上述約定，普通合伙人不得采取任何行動主動解散、終止或要求退伙。 普通合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額，除非已獲得持有本合伙企業(yè)之有限合伙人事先書面同意。 第四章 有限合伙人 4.1 有限合伙人的責(zé)任限制 各有限合伙人以其認繳出資額為限對本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 4.2 有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù) 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。但有限合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》以及本協(xié)議的規(guī)定行使有限合伙人權(quán)力不應(yīng)被視為有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，該等權(quán)力除本協(xié)議另有明確約定外，還包括： (i) 參與決定合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓； (ii) 對本合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議； (iii) 獲取經(jīng)審計的本合伙企業(yè)財務(wù)會計報告； (iv) 對涉及自身利益的情況，查閱本合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料； (v) 在本合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟； (vi) 執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； (vii) 依法為本企業(yè)提供擔(dān)保（若有）。 4.3 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變 除本協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致書面同意。 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間本合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g本合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 4.4 有限合伙人在本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 有限合伙人之間可以相互轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額。 未經(jīng)其他合伙人一致同意，有限合伙人不得向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中全部或部分財產(chǎn)份額，經(jīng)其他合伙人同意轉(zhuǎn)讓的，其他合伙人享有優(yōu)先購買權(quán)。 未經(jīng)其他合伙人一致同意，有限合伙人不得將其在本合伙企業(yè)中的實繳資本或者財產(chǎn)份額出質(zhì)。 政府專項基金政府專項基金政府專項基金 違反本協(xié)議的任何轉(zhuǎn)讓均為無效。違約合伙人應(yīng)當(dāng)賠償由此給守約合伙人造成的損失。 根據(jù)本協(xié)議規(guī)定進行的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓行為，合伙人應(yīng)配合完成合伙協(xié)議的相應(yīng)修訂，以反映合伙人和認繳出資的相應(yīng)變更。 4.5 有限合伙人的退伙 在本合伙企業(yè)解散之前，有限合伙人不得退伙，除非（1）經(jīng)普通合伙人書面同意；（2）作為有限合伙人的法人或其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或宣告破產(chǎn)，或（3）有限合伙人在本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。 4.6 顧問委員會 本基金設(shè)顧問委員會，主要職責(zé)為向本基金的普通合伙人提供顧問意見，處理本基金涉及利益沖突的問題，對投資項目是否違反投資限制進行評估，合伙協(xié)議明確約定或授權(quán)的其它事項。顧問委員會自首期認繳出資日起成立，由3名委員組成，有限合伙人有權(quán)各自委派或聘請1名人士擔(dān)任委員。顧問委員會主席需經(jīng)過顧問委員會過半數(shù)的委員同意后方為當(dāng)選。 顧問委員會每年召集一次年度會議，或應(yīng)合伙人要求隨時召集臨時會議。顧問委員會會議須有三分之二以上委員出席（無論親自出席或者授權(quán)代表出席）方能舉行，除本協(xié)議另有約定以外，顧問委員會會議所作決策需經(jīng)過全體委員過半數(shù)同意方能通過（含顧問委員會主席），若前述與會委員與所表決事項存在利益沖突，則不得參加表決。 盡管有前述約定，普通合伙人仍對本合伙企業(yè)的運營及管理決策（包括但不限于投資決策）負有最終責(zé)任。 4.7 有限合伙人之違約責(zé)任 如果任何有限合伙人在繳款截止日期后未能足額繳納當(dāng)期實繳資本，或者任何有限合伙人違反約定對其在本基金中全部或部分合伙權(quán)益進行轉(zhuǎn)讓，該有限合伙人構(gòu)成違約，普通合伙人有權(quán)對該違約合伙人采取任何或所有下列行動： (i) 排除該違約合伙人參與今后任何投資項目的權(quán)利； (ii) 減少該違約合伙人的資本帳戶及投資帳戶中的金額直至50%，并將上述金額按認繳比例分配給守約合伙人； (iii) 轉(zhuǎn)讓違約合伙人在本基金的合伙權(quán)益，該轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)由普通合伙人提議經(jīng)顧問委員會過半數(shù)委員同意決定，如某一顧問委員會委員的委派方為該違約合伙人的，該顧問委員會委員不得參與此項表決；以及 (iv) 本基金對違約合伙人的其它權(quán)利和救濟。 第五章 政府專項基金 5.1 出資額 本基金中政府專項基金擬出資金額為【】萬元人民幣（RMB【】元），出資額以政府專項基金審批機關(guān)批準金額為準，政府專項基金的出資形成的份額體現(xiàn)在受托管理方【】名下。政府專項基金出資份額轉(zhuǎn)讓之前的權(quán)利、義務(wù)由【】代為行使；出資份額轉(zhuǎn)讓后，針對該份額，受讓方同其它有限合伙人的出資份額享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。政府專項基金出資后，本基金應(yīng)依照《【】管理暫行辦法》（“【】號文”）及其此后不時修訂之規(guī)定進行投資、管理。 5.2 出資份額的轉(zhuǎn)讓 政府專項基金出資形成的份額，其它合伙人可以隨時購買。自引導(dǎo)發(fā)展資金出資之日起【】年內(nèi)購買的，其轉(zhuǎn)讓價格為引導(dǎo)發(fā)展資金原始投資額；超過【】年的，轉(zhuǎn)讓價格為專項基金原始投資額與按照轉(zhuǎn)讓時中國人民銀行公布的1年期貸款基準利率計算的收益之和。 5.3 投資的地域限制和初創(chuàng)期科技型企業(yè)投資限制 定向投資是指政府專項基金出資后，本基金在【】市范圍內(nèi)的投資金額不得低于政府專項基金出資額的【】倍，其中投資于【】市范圍內(nèi)的【】型企業(yè)的金額不低于政府專項基金出資額。 【】資本【】資本旗下自有資金或管理的其它基金、本基金擔(dān)任某投資項目的主要投資者而主導(dǎo)引進的其它投資方投資于【】市范圍內(nèi)的資金額，可以計入定向投資的統(tǒng)計范圍之內(nèi)，具體的投資金額以政府專項基金審批機關(guān)認定為準。 5.4 與其他部分的關(guān)系 第五章規(guī)定與其他部分不一致的，以本章規(guī)定為準，本章未作規(guī)定的，按照其他條款的約定執(zhí)行。 第六章 合伙人會議 6.1 合伙人會議的召開 合伙人會議指全體合伙人集中討論重要議題之決策會議，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，就涉及本合伙企業(yè)或全體合伙人利益的重大事項作出決策。合伙人會議分為合伙人年度會議和臨時會議。年度會議自本合伙企業(yè)首次繳付出資日發(fā)生年份后的第一個完整日歷年度開始，每年度召開一次，召開年度會議的，普通合伙人應(yīng)至少提前二十（20）個工作日通知各有限合伙人會議的時間、地點和議程。在年度會議上，管理人將于合伙人會議報告本基金的投資狀況及經(jīng)營績效。 普通合伙人或持有本合伙企業(yè)財產(chǎn)份額之20%（包括20%）以上的有限合伙人有權(quán)提議召開臨時會議。合伙人會議召集人須提前十（10）個工作日通知其他合伙人會議召開的時間、地點和議題。 6.2 合伙人會議表決規(guī)則 (i) 會議就召集人提出的各項議題進行表決，表決權(quán)根據(jù)各合伙人會議召開時實際繳納資金份額決定。 (ii) 下列事項需經(jīng)普通合伙人和持有本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額之75%以上（包括75%）的有限合伙人同意方為通過，其他涉及全體合伙人利益的重大事項需經(jīng)普通合伙人和持有本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額之50%以上（包括50%）的有限合伙人同意方為通過，但法律法規(guī)及本協(xié)議其他條款另有規(guī)定的從其規(guī)定： (1) 改變本合伙企業(yè)的名稱； (2) 改變本合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點； (3) 新設(shè)分支機構(gòu)； (4) 修改本協(xié)議，但普通合伙人根據(jù)本協(xié)議有權(quán)單方?jīng)Q定的事項所涉及的本協(xié)議的修改除外； (5) 選定或更換本合伙企業(yè)審計機構(gòu)、托管銀行、資產(chǎn)評估機構(gòu)以及清算機構(gòu)等第三方服務(wù)機構(gòu)。 第七章 管理人 7.1 管理人 普通合伙人將擔(dān)任本基金的管理人，與本基金簽署《管理協(xié)議》，并根據(jù)該《管理協(xié)議》及適用法律負責(zé)向本基金提供日常營運及投資管理服務(wù)，本基金根據(jù)《管理協(xié)議》規(guī)定支付管理費給管理人。 7.2 管理費 本基金的管理費由本基金從各合伙人繳付的資金中支付給管理人，并進一步由各合伙人按照如下標準分攤： 投資期限內(nèi)，年度管理費按照每一有限合伙人的認繳出資額的2%計算。投資期終止之后，年度管理費按照每一有限合伙人在本基金尚未退出的所有投資項目中所分擔(dān)的投資成本的2%計算。 管理費每半年度預(yù)付，分別于每年的6月30日及12月31日（如遇國定假日，則順延至期后的第一個工作日）繳付，首次管理費于首期認繳出資日支付，金額為從基金成立日起至【】年【】月【】日為止期間內(nèi)的管理費。 7.3 管理人的營運費用 管理人營運費用（包括但不限于房屋租賃費用、辦公室設(shè)備、雇員薪金和福利、為本基金尋找潛在投資機會進行初期調(diào)研的費用）應(yīng)以管理人的自有資金支付。 第八章 投資業(yè)務(wù) 8.1 投資委員會 管理人設(shè)投資委員會，由普通合伙人委派【】名委員組成，其中【】名委員由【】資本委派投資委員會負責(zé)對本基金的投資決策及其他投資相關(guān)事務(wù)做出決定，任何投資項目之投資及退出決定須經(jīng)投資委員會全體委員一致同意方為通過，在投委會進行審議時，所有委員在遵守本協(xié)議的前提下需以本基金全體合伙人之最大利益作為考量。 投資委員會的成員并不從本合伙企業(yè)領(lǐng)取報酬，但因參與該投資委員會事務(wù)所產(chǎn)生的費用（包括但不限于委員的差旅費等）應(yīng)從管理人的管理費中承擔(dān)。 (i) 8.4 投資禁止 本合伙企業(yè)不得： (i) 從事借貸、擔(dān)保業(yè)務(wù)； (ii) 使用貸款或使用其它非自有資金進行投資； (iii) 投資于公開發(fā)行的股票、企業(yè)債券、金融衍生品或其它人民幣基金（包括創(chuàng)業(yè)投資基金），但對所投資企業(yè)進行可以轉(zhuǎn)換為所投資企業(yè)股權(quán)的債券性質(zhì)的投資除外； (iv) 投資于期貨、外匯市場； (v) 投資于房地產(chǎn)； (vi) 投資于需要本基金承擔(dān)無限責(zé)任的企業(yè)或項目； (vii) 進行贊助、捐贈； (viii) 將轉(zhuǎn)讓其所持有被投資公司的股權(quán)、股份或其它權(quán)益后所得的資金用于再投資； (ix) 單一項目的投資額度超過本基金認繳出資總額的20%。 8.5 否決項目的投資 由于投資委員會的任一委員對擬投資項目持反對意見而無法進行投資時，除非經(jīng)顧問委員會委員過半數(shù)同意豁免，委派該投資委員會委員的委派方不得以自身或關(guān)聯(lián)方的名義對該項目的本輪融資進行投資，否則須向本合伙企業(yè)支付其投資金額與投資收益之高者的【】%作為違約金。 8.6 投資權(quán)證取得和告知 資金投出后，管理人原則上應(yīng)在一個月內(nèi)取得被投資企業(yè)的投資證明文件、投資協(xié)議、章程（修改）和工商變更資料等，提交給本合伙企業(yè)。 8.7 項目變現(xiàn) (i) 對已經(jīng)上市的投資項目，普通合伙人應(yīng)基于實現(xiàn)本合伙企業(yè)的最佳利益的原則，在該投資項目的股份可流通之日起善意確定合理的時機盡快出售所持的股份，若該投資項目在可流通之日起六個月內(nèi)仍未變現(xiàn)，且普通合伙人認為該投資項目的變現(xiàn)需要另行擇機出售，則該投資項目的推遲變現(xiàn)應(yīng)提交顧問委員會應(yīng)一致表決通過； (ii) 放棄上市或未能上市的，普通合伙人應(yīng)按照投資項目的投資協(xié)議督促實施回購（如有約定回購條款），或者按照實際情況尋求對外轉(zhuǎn)讓的機會。 8.8 聯(lián)合投資 在本合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，如果投資項目有合伙人及其關(guān)聯(lián)方與本合伙企業(yè)一起對被投資公司進行投資（“聯(lián)合投資”），該項目在提交管理人投資委員會時應(yīng)當(dāng)予以披露，投資額度的分配應(yīng)當(dāng)提請管理人投資委員會進行審議。 8.9 閑置資金處置 本合伙企業(yè)的閑置出資只能進行銀行存款或購買國債等固定收益證券的投資，并且時間上必須與項目投資的時間需求相銜接。 8.10 資金托管 本基金應(yīng)委托一家信譽良好的總行或其分支行位于【】市的商業(yè)銀行擔(dān)任托管行，對本基金的資金進行托管。管理人、基金與托管行簽署《托管協(xié)議》，對各方的權(quán)利、義務(wù)進行約定。本合伙企業(yè)發(fā)生的資金收支活動，均應(yīng)遵守《托管協(xié)議》中約定的程序。 第九章 資本賬戶及收益分配 9.1 資本賬戶 管理人應(yīng)為每一合伙人建立一個賬戶（“資本賬戶”）。各合伙人的資本賬戶應(yīng)根據(jù)本協(xié)議作出的提款、分配或其他安排進行調(diào)整。 9.2 分配 本基金投資項目回收的資金在扣除基金應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的各項成本后的剩余資金，應(yīng)按照以下順序分配給合伙人： (i) 首先，向所有合伙人按其出資比例返還實繳資本，直至所有合伙人收回其實繳資本； (ii) 其次，向所有合伙人分配門檻收益回報：返還實繳資本后，以各合伙人之實繳資本為基數(shù)，按照8%的年化收益率（期限為從每次繳款到帳日期起至分配時點為止，以單利計算）計算其門檻收益回報，分配給各合伙人； (iii) 再次，向普通合伙人分配門檻收益對應(yīng)之績效分成：如完成前款所述分配后仍有余額，則向普通合伙人分配門檻收益對應(yīng)的績效分成，該分成的總額以按基金總實繳資本為基數(shù)、按2%的年化收益率（期限為從每次繳款到帳日期起至分配時點為止，以單利計算）計算的總金額為限； (iv) 最后，完成前款分配仍有余額的，按各合伙人80%、普通合伙人20%的比例進行分配。各合伙人應(yīng)得部分根據(jù)其實繳資本出資比例進行分配。 本合伙企業(yè)從任何投資項目中取得的現(xiàn)金或其它形式收入，經(jīng)投資委員會委員一致同意，可以提取一定比例資金作為本合伙企業(yè)的風(fēng)險準備金。除另有約定外，本合伙企業(yè)從任何投資項目中取得的現(xiàn)金或其它形式收入，應(yīng)盡快分配，最晚不應(yīng)遲于該等應(yīng)收款項發(fā)生之會計年度結(jié)束之后的【】個工作日。 9.3 稅務(wù)事項 合伙人應(yīng)根據(jù)《合伙企業(yè)法》、《外資合伙企業(yè)法》及國家相關(guān)稅收規(guī)定，分別繳納所得稅。 9.4 債務(wù)承擔(dān) 原則：普通合伙人對本合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對本合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 具體承擔(dān)：先以本合伙企業(yè)財產(chǎn)清償；本合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)?，如果合伙人認繳出資已繳足，則債權(quán)人只能要求普通合伙人清償；如果合伙人認繳出資尚未繳足，則債權(quán)人可以要求合伙人在其認繳出資差額范圍內(nèi)清償，若仍有不足以清償債權(quán)部分債權(quán)人只能要求普通合伙人清償。 合伙人對外承擔(dān)的部分超過了其根據(jù)合伙人之間按照協(xié)議應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的虧損部分，有權(quán)向應(yīng)當(dāng)承擔(dān)虧損的其他合伙人追索。 9.5 虧損分擔(dān) 本合伙企業(yè)的虧損由全體合伙人按照實繳出資比例進行分擔(dān)。 第十章 費用支付、會計、審計和其他財務(wù)事宜 10.1 財務(wù)負責(zé)人 本合伙企業(yè)存續(xù)期間，財務(wù)負責(zé)人由BC提名擬任人士，經(jīng)【】資本認可后任職。財務(wù)負責(zé)人依據(jù)本協(xié)議、合伙企業(yè)財務(wù)管理制度等的規(guī)定，負責(zé)監(jiān)管、復(fù)核本合伙企業(yè)的資金劃轉(zhuǎn)和費用支出等財務(wù)事項。 本合伙企業(yè)之費用支出、資金劃轉(zhuǎn)等財務(wù)事項在財務(wù)負責(zé)人復(fù)核后，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人之委任代表審核或或委任代表授權(quán)人士審核簽字后交付執(zhí)行。 10.2 費用支付 普通合伙人及其各自關(guān)聯(lián)人士的日常營運費用（包括但不限于房屋租賃費用、辦公室設(shè)備、雇員薪金和福利）應(yīng)以普通合伙人的自有資金支付。 管理人營運費用（包括但不限于房屋租賃費用、辦公室設(shè)備、雇員薪金和福利、為本基金尋找潛在投資機會進行初期調(diào)研的費用）應(yīng)以管理人的自有資金支付。 本基金應(yīng)支付除上述普通合伙人和管理人營運費用以外的費用，包括但不限于： (i) 本基金管理費； (ii) 本基金籌建費用； (iii) 本基金營運費用，包括但不限于下列費用： （1）投資項目之交易費用（包括管理人為實施、完成投資項目需要聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問等中介機構(gòu)而直接發(fā)生的費用），交易費用以該項目投資金額的2%為上限，超出部分經(jīng)投資委員會一致表決通過后，由本基金承擔(dān)； （2）本基金所發(fā)生之例行性費用，包括銀行托管費、律師費、查帳費、顧問費，與本基金之財務(wù)報表及稅務(wù)相關(guān)服務(wù)費用及其它行政費用； （3）第十二章下約定的損害補償，以及為保護本合伙企業(yè)和受償人士免于因本合伙企業(yè)事務(wù)而對任何第三人承擔(dān)責(zé)任的保險費支出； （4）顧問委員會的費用； （5）合伙人年度會議及備制相關(guān)報告的費用； （6）所有訴訟、仲裁費用以及因補償他人損失所生之費用或根據(jù)通用會計準則列為營業(yè)外支出的成本和費用； （7）清算基金所產(chǎn)生之費用。 10.3 會計年度 本合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同，首個會計年度自本合伙企業(yè)設(shè)立之日起到當(dāng)年12月31日止。 10.4 報告 (i) 季度報告 管理人應(yīng)在每個季度結(jié)束后的四十五（45）天內(nèi)，向本合伙企業(yè)提交未經(jīng)審計的下列財務(wù)報表（“季度財務(wù)報表”）： （1）資產(chǎn)負債表； （2）損益表；以及 （3）各合伙人在本合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在報告期間的變化。 管理人除了向本合伙企業(yè)提交季度財務(wù)報表以外，還應(yīng)提交一份關(guān)于本合伙企業(yè)的投資項目季度報告（“投資項目季度報告”），包括：（i）本合伙企業(yè)在該季度內(nèi)完成的新的投資項目，以及（ii）本合伙企業(yè)的所有投資項目的概況，包括被投資公司注冊資本變動情況、高級管理人員變動情況、重大技術(shù)革新情況及進展、被投資公司對外擔(dān)保和融資情況、股東會和董事會召開情況及其決議、銷售收入情況、原材料及其他成本的重大變動。（投資項目季度報告和季度財務(wù)報告合稱“季度報告”）。 (ii) 年度財務(wù)報表 本合伙企業(yè)應(yīng)于每一財務(wù)年度結(jié)束之后，由審計師對本合伙企業(yè)的財務(wù)報表進行審計。審計師的更換均應(yīng)由普通合伙人提名并經(jīng)普通合伙人和持有本合伙企業(yè)財產(chǎn)份額之75%以上（包括75%）的有限合伙人通過。 管理人應(yīng)在財務(wù)年度結(jié)束后九十（90）之內(nèi)以信件、傳真、電子郵件或其他方式向本合伙企業(yè)提交經(jīng)審計的下列財務(wù)報表（“年度財務(wù)報表”）： （1）資產(chǎn)負債表； （2）損益表； （3）現(xiàn)金流量表；以及 （4）各合伙人在本合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在報告期間的變化。 (iii) 投資項目總結(jié)報告 本合伙企業(yè)的任一投資項目變現(xiàn)或退出之日起三十（30）個工作日內(nèi)，管理人應(yīng)當(dāng)編制并向本合伙企業(yè)提供該投資項目的總結(jié)報告，包括但不限于投資項目基本情況、投資收入、資本收益或損失。 應(yīng)有限合伙人之書面要求，管理人應(yīng)將本合伙企業(yè)的上述季度報告、年度財務(wù)報表以及投資項目總結(jié)報告提交給該有限合伙人。 10.5 合伙人查閱信息 有限合伙人在提前五（5）個工作日書面通知的前提下，有權(quán)在普通合伙人、管理人或托管行的正常工作時間內(nèi)，親自或委托代理人為了與其在本合伙企業(yè)中的權(quán)益相關(guān)的事項查閱本合伙企業(yè)的信息資料，包括但不限于會計帳簿、季度報告、年度財務(wù)報表、項目投資協(xié)議、投資權(quán)證、投資項目總結(jié)報告。 第十一章 陳述和保證 各合伙人在此承諾和保證： (i) 其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義； (ii) 其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效表決并獲得充分授權(quán)，代表其 在協(xié)議上簽字的人為其合法有效地代表；簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議向下的義務(wù)。 第十二章 補償 12.1 一般約定 (i) 對于管理人（包括但不限于其高級管理人員、雇員、代理）、擔(dān)任或曾經(jīng)擔(dān)任管理人投資委員會成員或本合伙企業(yè)顧問委員會成員的人士（“受償人士”）因參與本合伙企業(yè)的事務(wù)、投資或其它活動而遭受的任何索賠或損害（除非由于該人士的故意或重大疏忽而致），本合伙企業(yè)應(yīng)依照法律給予補償以使其免受任何損害； (ii) 如果管理人認為適當(dāng)或者必要，可以敦促為前述人士購買保險。其中，為管理人投資委員會成員或本合伙企業(yè)顧問委員會成員購買保險的費用由本合伙企業(yè)承擔(dān)，為其他人士購買保險的費用由管理人承擔(dān)。 第十三章 解散及清算 13.1 解散 發(fā)生下列情形之一，本基金可以提前解散： (i) 發(fā)生嚴重虧損（“嚴重虧損”指本基金虧損達到實繳資本總額的一半或以上），無力繼續(xù)經(jīng)營； (ii) 因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營； (iii) 經(jīng)所有合伙人一致同意決議解散； (iv) 關(guān)鍵人士違反本協(xié)議及其他相關(guān)協(xié)議、承諾的約定，使得本基金失去存續(xù)基礎(chǔ)的； (v) 顧問委員會依據(jù)第8.2條規(guī)定決議要求本基金解散的； (vi) 所有投資均已被出售或通過其它方式變賣，其債務(wù)已全部清償，且其剩余財產(chǎn)均已被分配給各合伙人； (vii) 違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉；或 (viii) 發(fā)生其它法定事由需要提前解散者。 13.2 清算 清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)普通合伙人及持有本合伙企業(yè)財產(chǎn)份額之75%的有限合伙人同意，可以自前述解散事由發(fā)生后十五（15）個工作日內(nèi)指定一個、數(shù)個合伙人或委托第三人擔(dān)任清算人。第三人擔(dān)任清算人時的清算收費標準不應(yīng)高于破產(chǎn)企業(yè)收費標準的上限。 在確定清算人以后，所有本合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)協(xié)助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進行變現(xiàn)，清算期內(nèi)本合伙企業(yè)不再支付普通合伙人任何管理費或其他費用。 清算期為一年，清算期結(jié)束時原則上按本協(xié)議約定的收入分配原則和程序進行分配。 13.3 清算清償順序 本合伙企業(yè)清算時，本合伙企業(yè)的財產(chǎn)按下列順序進行清償及分配： (i) 支付清算費用； (ii) 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金（若適用）； (iii) 繳納所欠稅款（若適用）； (iv) 清償本合伙企業(yè)債務(wù)； (v) 根據(jù)本協(xié)議的約定在合伙人之間進行分配。 本合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。 第十四章 其他 14.1 本協(xié)議修訂的授權(quán) 除非上下文另有約定，對本協(xié)議的任何修訂，應(yīng)由普通合伙人及持有本合伙企業(yè)財產(chǎn)份額之75%的有限合伙人一致表決通過。 全體有限合伙人進一步同意，對于本協(xié)議約定的普通合伙人擁有單方?jīng)Q定權(quán)之事項的修訂、以及本合伙企業(yè)所有的企業(yè)登記/變更登記文件，普通合伙人可直接代表全體有限合伙人簽署；對于應(yīng)由普通合伙人及持有本合伙企業(yè)財產(chǎn)份額之75%的有限合伙人表決通過之事項相關(guān)的協(xié)議內(nèi)容修訂，普通合伙人憑相關(guān)的有限合伙人表決證明，即可代表全體有限合伙人簽署。 14.2 通知 有關(guān)本協(xié)議約定事項的各種通知，均應(yīng)發(fā)往各合伙人在本協(xié)議第2.1條中明確列出的地址或接受途徑；各合伙人亦可通過提前十（10）天向普通合伙人發(fā)出通知，變更其指定的地址或接受途徑。 14.3 全部協(xié)議 本協(xié)議一經(jīng)合伙人適當(dāng)簽署，即取代此前所達成的所有關(guān)于本合伙企業(yè)的協(xié)議或備忘錄，無論書面還是口頭。 14.4 可分割性 如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。 14.5 標題 本協(xié)議各部分的標題僅為索引方便而設(shè)，標題不應(yīng)對本協(xié)議及其條款進行任何形式的定義、限制或擴大范圍。 14.6 保密 各投資人或其授權(quán)代表為本基金設(shè)立之目的而接觸過程中獲得的所有信息均構(gòu)成“保密信息”，未經(jīng)其他方事先書面同意，任何一方不得對本協(xié)議簽署方以外的人士進行披露；經(jīng)其它簽署方同意進行披露的，披露一方應(yīng)促使保密信息接收方承擔(dān)本協(xié)議約定的保密義務(wù)。若一方違反前述保密義務(wù)，應(yīng)當(dāng)對其他方因此而遭受的全部損失（包括直接和間接損失）承擔(dān)賠償責(zé)任。 14.7 法律適用及爭議解決 本協(xié)議適用于中華人民共和國法律。 因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，應(yīng)提交至向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會【】分會，按該會屆時有效仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應(yīng)由敗訴一方負擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補償勝訴方的律師費等支出。 14.8 無固定回報承諾 本協(xié)議任何條款不得視為對有限合伙人給予任何形式的固定回報之承諾。本協(xié)議及其任何附件不構(gòu)成本合伙企業(yè)、普通合伙人、管理人及其各自的關(guān)聯(lián)人士就本合伙企業(yè)經(jīng)營績效向任何有限合伙人作出的任何保證。 14.9 本協(xié)議的簽署、修改 本協(xié)議自各合伙人簽字、蓋章后生效；其他未盡事宜簽署補充協(xié)議予以約定。除本協(xié)議另有約定外，修改或者補充本協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。需向工商行政管理機關(guān)報備的，應(yīng)及時報備。 本協(xié)議之附件、補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。 14.10 文本份數(shù) 本協(xié)議各方簽署正本一式七（7）份，合伙人各執(zhí)一份，普通合伙人執(zhí)四（4） 份用于未來工商登記、托管銀行等事宜，各份具有同等法律效力。 【以下無正文】 普通合伙人 JSYDET投資管理企業(yè)（有限合伙） 簽署：____________________ 姓名： 職位： 日期： 有限合伙人 BC 簽署：____________________ 姓名： 職位： 日期： 有限合伙人 B. 簽署：____________________ 姓名： 職位： 日期：  有限合伙人 【】 簽署：____________________ 姓名： 職位： 日期： 附件一 定義 《合伙企業(yè)法》 指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。 《外資合伙企業(yè)法》 指《外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》，由國務(wù)院第77次常務(wù)會議于2009年8月19日通過，自2010年3月1日起施行。 被投資公司 本合伙企業(yè)依據(jù)本協(xié)議對其進行了投資并持有其股權(quán)或其它類似權(quán)益的投資標的公司。 本合伙企業(yè) 如前言所述。 本協(xié)議 如前言所述。 成立日 指本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日。 籌建費用 本基金應(yīng)支付設(shè)立、籌建、權(quán)益發(fā)行相關(guān)的所有成本和費用，包括法律、會計、打印、差旅和備案登記費用和支出以及發(fā)行費用等。對于普通合伙人墊付的籌建費用，本基金給予實報實銷?；I建費用以貳拾萬元人民幣（RMB200,000元）為上限，超出部分由普通合伙人承擔(dān)，或由本基金墊付后從應(yīng)付管理費中扣除。 存續(xù)期限 如第一章所述。 定向投資要求 如第5.3條所述。 顧問委員會 如第4.6條所述。 關(guān)聯(lián)人士 針對任何特定人士而言，指直接或間接通過一個或一個以上中介控制該特定人士、被該特定人士所控制、或與該特定人士受共同控制的人士。為免疑義，被投資公司不應(yīng)被視為本合伙企業(yè)、普通合伙人或管理人的“關(guān)聯(lián)人士”。 管理費 如第7.2條所述。 管理人 如第7.1條所述。 合伙企業(yè)營運費用 如第10.2條所述。 財產(chǎn)份額 指合伙人根據(jù)適用法律及本協(xié)議而在本合伙企業(yè)中享有的所有權(quán)利和利益，包括但不限于自本合伙企業(yè)獲得分配的權(quán)利。 合伙人 如前言所述。 合伙人會議 如第6.1條所述。 可分配現(xiàn)金 指本合伙企業(yè)因出售、處置投資項目收到的現(xiàn)金，或是從投資項目的分得股息、利息、及其他收入扣除相關(guān)稅費后可供以現(xiàn)金形式分配的部分。 聯(lián)合投資 如第8.8條所述。 目標認繳出資總額 如第2.1條所述。 普通合伙人 如前言所述。 普通合伙人終止事件 如第3.4條所述。 人士 指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。 認繳出資 對任何合伙人而言，指在本協(xié)議附件一中該合伙人名稱旁所對應(yīng)的數(shù)額，包括對其不時作出的修正。 認繳出資總額 指任一時點全體合伙人的認繳出資之和，即合伙人有義務(wù)對本合伙企業(yè)的投入的最大金額。 審計師 指普通合伙人聘任的在中國境內(nèi)注冊的具備中國會計師資格的會計師事務(wù)所。 實繳資本 對任何合伙人而言，指該合伙人根據(jù)某一提款通知而向本合伙企業(yè)實際繳付的出資，或截至任一時點該合伙人對本合伙企業(yè)所實際繳付的全部出資之和。 適用法律 指任何適用法域的法律、法規(guī)、規(guī)章、條例及其他規(guī)范性文件，包括但不限于《合伙企業(yè)法》、《外資合伙企業(yè)法》。 首次繳付出資 如第2.4條所述。 首次繳付出資日 如第2.4條所述。 受償人士 如第11.1條所述。 提款 如第2.3條所述。 提款通知 如第2.3條所述。 替任普通合伙人 如第3.4條所述。 投資成本 對任一投資項目而言，指由本合伙企業(yè)作為投資本金投入該投資項目的實繳資本及相關(guān)成本、費用及支出（但由被被投資公司或其他第三人士所報銷的金額除外），包括但不限于對各該投資項目的評估、收購、持有和處置的費用，為被投資公司設(shè)立相關(guān)特殊目的公司的費用以及相關(guān)中介（包括但不限于律師、會計師、行業(yè)顧問等）費用。 投資成本分攤比例 指對任一合伙人及任一投資項目而言，該合伙人所支付的用于該投資項目投資成本的實繳資本在為全體合伙人支付的構(gòu)成該投資項目投資成本的實繳資本的總和中的比例。 投資委員會 如第8.1條所述。 投資期 如第一章所述。 投資項目 指本合伙企業(yè)對被投資公司作出的投資。 托管行 如第8.10條所述。 違約合伙人 如第4.7條所述。 新基金 如第3.5條所述。 嚴重虧損 如第12.1條所述。 門檻收益回報 如第9.2條所述。 執(zhí)行事務(wù)合伙人 指具有第3.2條中約定條件的合伙人。 資本賬戶 如第9.1條所述。