證券市場基本法律法規(guī)考試重點歸納

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證券市場基本法律法規(guī) 第一章第一節(jié)　證券市場的法律法規(guī)體系 　　考點一證券市場法律法規(guī)效力層次 　　證券市場的法律、法規(guī)分為四個層次，其法律效力依次降低：第一個層次是指由全國人民代表大會或全國人民代表大會常務委員會制定并頒布的法律；第二個層次是指由國務院制定并頒布的行政法規(guī)；第三個層次是指由證券監(jiān)管部門和相關(guān)部門制定的部門規(guī)章及規(guī)范文件；第四個層次是指由證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會及中國證券登記結(jié)算有限公司等自律組織制定的行業(yè)自律規(guī)則。中國證券市場形成和發(fā)展的20年中，大量相關(guān)法律法規(guī)相繼出臺，對證券市場的規(guī)范和有序發(fā)展起到了重要作用。 　　考點二現(xiàn)行的證券市場法律法規(guī) 　　現(xiàn)行的證券市場法律主要包括《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國證券投資基金法》《中華人民共和國公司法》以及《中華人民共和國刑法》等。此外，《中華人民共和國物權(quán)法》《中華人民共和國反洗錢法》《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》等法律也與資本市場有著密切的聯(lián)系。 　　部門規(guī)章及規(guī)范性文件由中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)根據(jù)法律和國務院行政法規(guī)制定，其法律效力次于法律和行政法規(guī)。其具體包括《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《證券公司融資融券業(yè)務試點管理辦法》和《證券市場禁入規(guī)定》。 　　考點三證券市場自律性組織及其職責 　　 證券市場基本法律法規(guī)第一章第二節(jié)　公司法 　　考點一　公司的種類 　　 　　考點二　公司的法人財產(chǎn)權(quán) 　　公司的法人財產(chǎn)權(quán)指的是公司必須具備必要的財產(chǎn)。一定的財產(chǎn)是公司得以存在的物質(zhì)基礎(chǔ)。公司作為一個以營利為目的的企業(yè)法人，必須有其可控制與支配的財產(chǎn)，以從事經(jīng)營活動。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任：有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。 　　公司的財產(chǎn)一般被稱為公司資產(chǎn)，包括：動產(chǎn)、不動產(chǎn)；貨幣組成的有形財產(chǎn)、無形財產(chǎn)。公司的財產(chǎn)與股東的個人財產(chǎn)相分離，這是公司財產(chǎn)的一個重要特征，是公司區(qū)別于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)的重要標志，是公司能夠獨立承擔民事責任進而取得法人資格的基礎(chǔ)，也是股東只以出資額為限對公司債務承擔責任的依據(jù)。 　　考點三　公司的經(jīng)營原則 　　公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。公司在經(jīng)營活動中，應當體現(xiàn)的基本原則包括：合法經(jīng)營原則；自主經(jīng)營原則；自負盈虧原則；依法接受國家宏觀調(diào)控的原則；實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值的原則。 　　考點四　公司設(shè)立的方式 　　 　　考點五　公司章程的內(nèi)容 　　公司章程是指公司依法制定的，規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。有限責任公司章程的內(nèi)容包括：公司的名稱和住所；公司的經(jīng)營范圍；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱；股東的出資方式、出資額和出資時間；公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司的法定代表人；股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。 考點六　公司對外投資和擔保的內(nèi)容 　　公司可以對外投資和提供擔保。公司提供擔保的方式主要是保證、抵押和質(zhì)押。公司對外投資和為他人提供擔保，就要承擔相應的責任，就會對公司和股東的利益產(chǎn)生影響。因此，《中華人民共和國公司法》就公司對外投資和為他人提供擔保作出嚴格的限制。 　　《中華人民共和國公司法》規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔?？傤~及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。 　　考點七　股東權(quán)利濫用的相關(guān)內(nèi)容 　　 　　考點八　有限責任公司的設(shè)立條件 　　 　　考點九　有限責任公司的組織機構(gòu) 　　依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，對有限責任公司組織機構(gòu)的設(shè)置做了多元制的規(guī)．定：即一般的有限責任公司，其組織機構(gòu)為股東會、董事會和監(jiān)事會；股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責任公司，其組織機構(gòu)為股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事；一人有限責任公司不設(shè)股東會。國有獨資有限責任公司，其組織機構(gòu)為股東會、董事會和監(jiān)事會。 　　考點十　有限責任公司注冊資本制度 　　對有限責任公司的注冊資本，首先要求是實繳的出資額，即實繳資本；同時要求達到最低資本限額，即不得少于最低數(shù)額。 　　有限責任公司注冊資本的最低限額為： 　　(1)以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣50萬元。 　　(2)以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元。 　　(3)以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元。 　　(4)科技開發(fā)、咨詢、服務性公司人民幣l0萬元。 　　特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。 證券市場基本法律法規(guī)第一章第二節(jié)　公司法 　　考點十一 有限責任公司股東會、董事會、監(jiān)事會的職權(quán) 要點 內(nèi)容 股東會 股東會是有限責任公司的權(quán)力機關(guān)。股東會由全體股東組成。股東是按其所認繳出資額向有限責任公司繳納出資的人。股東會作為有限責任公司的權(quán)力機關(guān)，行使下列職權(quán)： 　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。 　　(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事的報酬事項。 　　(3)審議批準董事會的報告、監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。 　　(4)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。 　　(5)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。 　　(6)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。 　　考點十二 異議股東的股權(quán)回購請求權(quán) 　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： 　　(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的分配利潤條件的。 　　(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的。 　　(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 　　自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 　　考點十三 股份有限公司的設(shè)立程序 　　1．發(fā)起設(shè)立程序 　　股份有限公司發(fā)起設(shè)立的程序通常包括訂立公司章程、發(fā)起人認購股份和繳納股款、選任董事和監(jiān)事、申請登記注冊。按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)起設(shè)立的主要程序包括批準、發(fā)起人制定公司章程、認購股份和繳納股款、選舉董事會和監(jiān)事會、設(shè)立登記。 　　2．募集設(shè)立程序 　　按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股份有限公司募集設(shè)立程序主要包括訂立章程、發(fā)起人認購股份、募股程序、召開創(chuàng)立大會、設(shè)立登記。 　　考點十四 募集設(shè)立與發(fā)起設(shè)立程序的區(qū)別 　　1．發(fā)起人認購股份 　　在募集設(shè)立股份有限公司時，允許采取募集設(shè)立的國家公司法都規(guī)定了發(fā)起人必須認購占注冊資本總額一定比例的股份，以加大發(fā)起人的責任，減少社會公眾投資者的風險，保護投資者的利益?！吨腥A人民共和國公司法》第八十三條規(guī)定，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。 　　2．募股程序 　　發(fā)起人募股是公司廣泛吸收社會投資的一種方式，它直接關(guān)系到社會公眾的利益，影響到社會的各個方面，因而世界各國都對公開募股程序作了嚴格的規(guī)定。按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股份有限公司募集設(shè)立的募股程序主要包括募股的申請與審批、公開招募與認購股份、繳納股款。 　　3．召開創(chuàng)立大會 　　由于股份有限公司募集設(shè)立時，認股人根據(jù)招股說明書而認購股份，因認股而加入設(shè)立中的公司，對公司的設(shè)立經(jīng)過并不詳細了解，他們只有通過創(chuàng)立大會才能夠行使其合法權(quán)利，對發(fā)起人的行為進行審查。因此，為了更好地保護認股人的利益，許多國家在公司法中都規(guī)定了募集設(shè)立的公司在其設(shè)立過程中必須召開創(chuàng)立大會。按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，募集設(shè)立的股份有限公司在發(fā)行的股份股款繳足并經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資后，發(fā)起人應召集認股人召開公司創(chuàng)立大會。 　　考點十五 股份有限公司的股份發(fā)行 　　股份的發(fā)行是指股份有限公司為了籌集公司資本而出售和分配股份的法律行為?！吨腥A人民共和國公司法》規(guī)定：“股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額?！? 　　1．公平、公正原則 　　所謂公平，首先是指發(fā)行的股份所代表權(quán)利的公平，即在同一次發(fā)行中的同一種股份應當具有同等的權(quán)利，享有同等的利益，同類股份必須同股同權(quán)、同股同利；其次是指股份發(fā)行條件的公平，即在同次股份發(fā)行中，相同種類的股份，每股的發(fā)行條件和發(fā)行價格應當相同。 　　所謂公正，是指在股份的發(fā)行過程中，應保持公正性，不允許任何人通過內(nèi)幕交易、價格操縱、價格欺詐等不正當行為獲得超過其他人的利益。 　　2．同股同價原則 　　同股同價是指同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當是相同的，任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同的價額，對于同一種類的股票不允許針對不同的投資主體規(guī)定不同的發(fā)行條件和發(fā)行價格。這是股權(quán)平等原則在股份發(fā)行中的具體體現(xiàn)。 　　考點十六 股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定 　　股份的轉(zhuǎn)讓是指股份有限公司的股份持有人依法自愿將自己的股份轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得該股份的法律行為。法律對股份的轉(zhuǎn)讓也作了一些限制性規(guī)定，具體包括： 　　(1)股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場所內(nèi)進行。 　　(2)發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 　　(3)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份，在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 　　(4)國家授權(quán)投資的機構(gòu)持有的股份，未經(jīng)國家授權(quán)的主管部門批準，不得轉(zhuǎn)讓。 　　(5)除了為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并以外，公司不得通過收購持有本公司的股票。 　　(6)記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。 　　(7)無記名股票，在依法設(shè)立的證券交易場所內(nèi)，由股東以將股票交付給受讓人的方式轉(zhuǎn)讓。 　　考點十七 董事、高級管理人員的特定性義務 　　董事和高級管理人員負責公司的經(jīng)營決策和日常管理，董事和高級管理人員不得有下列行為： 　　(1)挪用公司資金。 　　(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。 　　(3)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司資產(chǎn)為他人提供擔保。 　　(4)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。 　　(5)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務之便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務。 　　(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有。 　　(7)擅自披露公司秘密。 　　(8)違反對公司忠實義務的其他行為。 　　考點十八 公司的合并與分立 　　 　　考點十九 高級管理人員、控股股東、實際控制人與關(guān)聯(lián)關(guān)系的概念 　　 　　考點二十 虛報注冊資本、欺詐取得公司登記、虛假出資的法律責任 　　1．責令改正 　　對任何一種違法行為，均應當予以改正，所以行政處罰法并未將責令改正包括在行政處罰的種類之中，但是行政機關(guān)實施行政處罰時，首先應當責令當事人改正違法行為或者限期改正違法行為，然后才是給予行政處罰。 　　2．罰款 　　罰款是行政處罰的一種方式。由公司登記機關(guān)對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以5萬元以上50萬元以下的罰款。 　　3．撤銷公司登記 　　采取欺詐手段，違法取得公司登記，情節(jié)嚴重的，可以由公司登記機關(guān)撤銷公司登記。撤銷公司設(shè)立登記從根本上否認了公司的民事主體資格的合法性，被撤銷公司登記的公司的民事主體資格歸于消滅，因此只適用于情節(jié)嚴重的違法行為。 　　4．吊銷營業(yè)執(zhí)照 　　吊銷營業(yè)執(zhí)照是公司登記機關(guān)強行收回違法當事人營業(yè)執(zhí)照并予以注銷的一種行政處罰。由于吊銷營業(yè)執(zhí)照會使企業(yè)的民事主體資格歸于消滅，因此只能適用于違法行為特別嚴重、已不能行使營業(yè)執(zhí)照所賦予權(quán)利的違法者，至于什么樣的違法行為算是情節(jié)嚴重，本條沒有明確規(guī)定，可以由公司登記機關(guān)總結(jié)執(zhí)法實踐經(jīng)驗做出具體規(guī)定。 證券市場基本法律法規(guī)第一章第三節(jié)證券法 　　考點一證券發(fā)行和交易的“三公”原則 　　證券法的基本原則是證券法的立法精神的體現(xiàn)，是證券發(fā)行、證券交易和證券管理活動必須遵循的最基本的準則，它貫穿證券立法、執(zhí)法和司法活動的始終。 　　1．公開原則 　　公開原則是證券法的核心和精髓所在。證券法的公開原則既包括與證券發(fā)行、交易行為有關(guān)的各種信息公開，也包括與證券發(fā)行、交易有關(guān)的規(guī)則公開；既包括證券發(fā)行人及其有關(guān)的信息公開，也包括市場其他參與者的信息公開。就主體而言，所有證券市場的參與者，包括發(fā)行人、中介機構(gòu)、投資者、監(jiān)管者都應當遵循公開原則。但主要對象則是上市公司和監(jiān)管機構(gòu)。 　　根據(jù)證券法的公開原則，要求公司和有關(guān)單位所披露的信息必須做到真實、準確、完整、充分、及時和可利用，不得有任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。從公開的過程來看，包括發(fā)行公開、上市公開、上市后其信息持續(xù)公開。從公開的內(nèi)容看，主要是公司招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告及經(jīng)營狀況和其他影響證券交易的重大事件。 　　2．公平原則 　　公平原則是指在證券發(fā)行和證券交易中雙方當事人的法律地位平等、法律待遇平等、法律保護平等，以及所有市場參與者的機會平等。平等的保護不僅是形式的，也是實質(zhì)上的，對于證券市場的中小投資者而言，實質(zhì)上的公平，則意味著重點保護。 　　3．公正原則 　　公正原則是指在證券發(fā)行和交易中，應制定和遵守公正的規(guī)則，證券監(jiān)管機關(guān)和司法機關(guān)應公正地適用法律法規(guī)，對當事人應公正平等地對待，不偏袒任何一方。公正原則的實質(zhì)在于使不同的證券主體獲得公正的對待，禁止任何人在證券發(fā)行和交易中以其特權(quán)或優(yōu)勢獲得不正當?shù)睦?，使對方當事人蒙受不公正的損失。此外，公平原則強調(diào)實體正義和實質(zhì)正義，而公正原則則強調(diào)程序正義和形式正義。公平的核心是平等，公正的核心則是無私、中立。因此，根據(jù)公正原則，首先要求立法者制定公正的規(guī)則，以實現(xiàn)市場各主體之問的利益平衡。其次要求執(zhí)法者與司法者在法律范圍內(nèi)，公正地執(zhí)行法律，解決利益沖突與糾紛。 　　考點二內(nèi)幕交易 　　內(nèi)幕交易又稱知情證券交易，是指內(nèi)幕人員以及其他通過非法途徑獲取公司內(nèi)幕信息的人，利用該利息進行證券交易而獲利的行為。 　　考點三操縱證券交易價格 　　操縱證券交易價格是指在證券市場中，制造虛假繁榮、虛假價格、誘導或者迫使其他投資者在不了解真相的情況下作出錯誤投資決定，使操縱者獲利或減少損失的行為。操縱證券交易價格實質(zhì)上是一種對不特定人的欺詐行為。操縱者利用非法手段，使投資者產(chǎn)生投資決策失誤，并以此獲利。為了保護投資者的利益，維持證券交易公正合理地進行，必須嚴格禁止操縱市場行為。 　　考點四證券發(fā)行的一般規(guī)定 　　證券發(fā)行是指經(jīng)過批準符合發(fā)行條件的證券發(fā)行人，以籌集資金為目的，按照一定的程序?qū)⒐善?、公司債券以及其他證券銷售給投資者的一系列行為的總稱。 　　《中華人民共和國證券法》規(guī)定：公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門核準；未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。 　　證券發(fā)行有下列情形之一的，為公開發(fā)行： 　　(1)向不特定對象發(fā)行證券。 　　(2)向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券。 　　(3)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 　　考點五股票發(fā)行的相關(guān)內(nèi)容 　　 考點六承銷團與主承銷人 　　 　　考點七證券交易的條件及方式 　　 　　考點八股票上市公告 　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股票上市交易申請經(jīng)批準后，被批準的上市公司必須公告其股票上市報告，并將其申請文件存放在指定地點供公眾查閱。上市公司的上市公告一般要刊登在中國證監(jiān)會指定的全國性的證券報刊上。上市公告的內(nèi)容，除了應當包括招股說明書的主要內(nèi)容外，還應當包括下列事項： 　　(1)股票獲準在證券交易所交易的日期和批準文號。 　　(2)股票發(fā)行情況，股權(quán)結(jié)構(gòu)和最大的10名股東的名單及持股數(shù)。 　　(3)公司創(chuàng)立大會或股東大會同意公司股票在證券交易所交易的決議。 　　(4)董事、監(jiān)事、高級管理人員簡歷及持有本公司證券的情況。 　　(5)公司近3年或者開業(yè)以來的經(jīng)營業(yè)績和財務狀況以及下一年盈利預測文件。 　　(6)證券交易所要求載明的其他情況。 　　考點九證券交易暫停和終止的情形 類別 暫停交易情形 終止交易情形 股票 (1)股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件。 　　(2)不按照規(guī)定公開其財務狀況，或?qū)ω攧諘媹蟾孀魈摷儆涊d，可能誤導投資者。 　　(3)有重大違法行為。 　　(4)最近3年連續(xù)虧損 (1)股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件。 　　(2)不按規(guī)定公開其財務狀況，或作虛假記載，且拒絕糾正。 　　(3)最近3年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復盈利。 　　(4)公司解散或者被宣告破產(chǎn) 債券 (1)有重大違法行為。 　　(2)發(fā)生重大變化不符合上市條件。 　　(3)所募資金不按照核準的用途使用。 　　(4)未按照募集辦法履行義務。 　　(5)近2年連續(xù)虧損 有暫停交易中第(1)項、第(4)項所列情形之一，經(jīng)查實后果嚴重的；或者有第(2)項、第(3)項、第(5)項所列情形之一，在限期內(nèi) 　　未能消除的。另外，公司解散或者被宣告破產(chǎn)的 基金 (1)發(fā)生重大變更而不符合上市條件。 　　(2)違反國家法律、法規(guī)，證券監(jiān)督管理機構(gòu)決定暫停上市。 　　(3)嚴重違反投資基金上市規(guī)則 (1)不再具備法定的上市交易條件。 　　(2)基金合同期限屆滿。 　　(3)基金份額持有人大會決定提前終止上市交易。 　　(4)基金合同約定的或者基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的終止上市交易的其他情形 　　考點十信息公開的概念 　　信息公開，也稱信息披露，主要是指為發(fā)行人在發(fā)行市場、交易市場依法向證券監(jiān)督管理機構(gòu)以及投資者報告自身經(jīng)營、財產(chǎn)以及財務等狀況而設(shè)置的一種制度。 考點十一內(nèi)幕交易行為 　　內(nèi)幕交易是指利用內(nèi)幕信息進行證券交易活動。內(nèi)幕交易包括下列行為： 　　(1)知情人員買入或者賣出所持有的該公司的證券。 　　(2)非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員買入或者賣出所持有的該公司的證券。 　　(3)知情人員或者非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員泄露該信息的行為。 　　(4)知情人員或者非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員建議他人買賣證券的行為。 　　考點十二虛假陳述、信息誤導行為的內(nèi)容 　　虛假陳述和信息誤導是指行為人對證券發(fā)行、交易及其相關(guān)活動的事實、性質(zhì)、前景、法律等事項作出不實、嚴重誤導或者有重大遺漏的陳述或者誘導，致使投資者在不了解事實真相的情況下，作出證券投資決定的欺詐行為。 　　虛假陳述和信息誤導的行為人主要包括國家工作人員、新聞傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員；證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券交易服務機構(gòu)、社會中介機構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其工作人員。 　　虛假陳述行為包括： 　　(1)發(fā)行人、證券經(jīng)營機構(gòu)在招募說明書、上市公告書、公司報告及其他文件中作出虛假陳述。 　　(2)律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)性證券服務機構(gòu)在其出具的法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告及參與制作的其他文件中作出虛假陳述。 　　(3)證券交易場所、證券業(yè)協(xié)會或者其他證券業(yè)自律性組織作出對證券市場產(chǎn)生影響的虛假陳述。 　　(4)發(fā)行人、證券經(jīng)營機構(gòu)、專業(yè)性證券服務機構(gòu)、證券業(yè)自律性組織在向證券監(jiān)管部門提交的各種文件、報告和說明中作出虛假陳述。 　　考點十三上市公司收購的概念和方式 　　上市公司收購是指投資者依法定程序公開收購股份有限公司已經(jīng)發(fā)行上市的股份以達到對該公司控股或兼并目的的行為。實施收購行為的投資者稱為收購人，作為收購目標的上市公司稱為被收購公司。 　　按照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。采取要約收購方式的，收購人必須遵守《中華人民共和國證券法》規(guī)定的程序和規(guī)則，在收購要約期限內(nèi)，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。 　　采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。在未作出公告前，不得履行收購協(xié)議。 　　考點十四收購要約 　　所謂收購要約是指根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。依照規(guī)定發(fā)出收購要約，收購人必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送上市公司收購報告書，并應將公司收購報告書同時提交證券交易所。收購人在依照規(guī)定報送上市公司收購報告書之El起15日后，公告其收購要約。 　　收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約；收購人需要變更收購要約中的事項的，必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所提出報告，經(jīng)獲準后，予以公告。 　　考點十五終止上市交易和應當收購 　　證券市場基本法律法規(guī)第一章第四節(jié)　基金法 　　考點一　基金管理人 　　 　　考點二　基金托管人 　　 　　考點三　基金份額持有人 　　 　　考點四　公募基金運作的方式 　　按運作方式不同，基金可分為封閉式基金與開放式基金。開放式基金和封閉式基金共同構(gòu)成了基金的兩種基本運作方式。 　　(1)封閉式基金是指經(jīng)核準的基金份額總額在基金合同期限內(nèi)固定不變，基金份額可以在依法設(shè)立的證券交易場所交易，但基金份額持有人不得申請贖回的基金。 　　(2)開放式基金是指基金規(guī)模不是固定不變的，而是可以隨時根據(jù)市場供求情況發(fā)行新份額或被投資人贖回的投資基金。 　　考點五　基金財產(chǎn)的獨立性要求 　　基金財產(chǎn)的獨立性要求如下： 　　(1)基金財產(chǎn)獨立于基金管理人、基金托管人的自有財產(chǎn)，不得歸入基金管理人、基金托管人的自有財產(chǎn)?；鸸芾砣恕⒒鹜泄苋艘蛞婪ń馍?、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行終止清算的，基金財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。 　　(2)基金的債權(quán)與不屬于基金的債務不得相互抵銷，不同基金的債權(quán)不得相互抵銷。 　　(3)非因基金本身承擔的債務，債權(quán)人不得對基金財產(chǎn)主張強制執(zhí)行。 　　(4)基金托管人對其托管的基金應當獨立設(shè)置賬戶，確?；鸬耐暾c獨立。 　　法律規(guī)定，基金管理人或者基金托管人未將基金資產(chǎn)與其自有資產(chǎn)分開，或者未對基金資產(chǎn)實行分賬管理的，責令改正，并處5萬元以上50萬元以下罰款；有違法所得的，沒收違法所得；造成基金份額持有人損失的，承擔賠償責任。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告、暫?；蛘叱蜂N其從業(yè)資格等行政處罰，并可處3萬元以上30萬元以下罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。 證券市場基本法律法規(guī)第一章第五節(jié) 期貨交易管理條例 　　考點一 期貨的概念 　　期貨與現(xiàn)貨相對，期貨是現(xiàn)在進行買賣，但是在將來進行交收或交割的標的物，這個標的物可以是某種商品，例如黃金、原油、農(nóng)產(chǎn)品，也可以是金融工具，還可以是金融指標。交收期貨的日子可以是一星期之后，一個月之后，三個月之后，甚至一年之后。買賣期貨的合同或者協(xié)議叫做期貨合約。買賣期貨的場所叫做期貨市場。投資者可以對期貨進行投資或投機。 　　考點二 期貨的特征 　　期貨交易建立在現(xiàn)貨交易的基礎(chǔ)上，是一般契約交易的發(fā)展。為了使期貨合約這種特殊的商品便于在市場中流通，保證期貨交易的順利進行和健康發(fā)展，所有交易都是在有組織的期貨市場中進行的。因此，期貨交易便具有下列一些基本特征： 　　(1)合約標準化。(2)場所固定化。(3)結(jié)算統(tǒng)一化?！?4)交割定點化。(5)交易經(jīng)紀化?！?6)保證金制度化。 　　(7)商品特殊化。 　　考點三 期貨交易所的職責 　　期貨交易所的職責如下： 　　(1)提供期貨交易的場所、設(shè)施和服務。(2)設(shè)計期貨合約、安排期貨合約上市。 　　(3)組織、監(jiān)督期貨交易、結(jié)算和交割。(4)保證期貨合約的履行。(5)制定和執(zhí)行風險管理制度。 　　考點四 期貨公司設(shè)立的條件 　　根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》和《期貨交易管理條例》的規(guī)定，設(shè)立期貨公司應當具備下列條件： 　　(1)注冊資本最低額為人民幣3000萬元。 　　(2)董事、監(jiān)事、高級管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有期貨從業(yè)資格。 　　(3)有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程。 　　(4)主要股東以及實際控制人具有持續(xù)盈利能力，信譽良好，3年無重大違法違規(guī)記錄。 　　(5)有合格的經(jīng)營場所和業(yè)務設(shè)施。 　　(6)有健全的風險管理和內(nèi)部控制制度。 　　(7)國務院期貨監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的其他條件。 　　考點五 期貨公司的業(yè)務許可制度 　　期貨公司業(yè)務實行許可制度，由國務院期貨監(jiān)督管理機構(gòu)按照其商品期貨、金融期貨業(yè)務種類頒發(fā)許可證。期貨公司除申請經(jīng)營境內(nèi)期貨經(jīng)紀業(yè)務外，還可以申請經(jīng)營境外期貨經(jīng)紀、期貨投資咨詢以及國務院期貨監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他期貨業(yè)務。 證券市場基本法律法規(guī)第一章第六節(jié) 證券公司監(jiān)督管理條例 　　考點一 證券公司依法履行誠信義務的規(guī)定 　　證券公司依法履行誠信義務的規(guī)定如下： 　　(1)證券公司與客戶簽訂證券交易、委托證券資產(chǎn)管理融資融券等業(yè)務合同，應當事先指定專人向客戶講解有關(guān)業(yè)務規(guī)則和合同內(nèi)容，并將風險揭示書交由客戶簽字確認。 　　(2)證券公司從事證券資產(chǎn)管理業(yè)務、融資融券業(yè)務應當按照規(guī)定編制對賬單，按月寄送證券公司與客戶，對對賬單送交時間或者方式另有約定的從其約定。 　　(3)證券公司應當建立信息查詢制度，保證客戶在證券公司營業(yè)時間內(nèi)，能夠隨時查詢其委托記錄交易記錄、證券和資金余額以及證券公司業(yè)務經(jīng)辦人員和證券經(jīng)紀人的姓名、執(zhí)業(yè)證書、證券經(jīng)紀人、證書編號等信息。 　　(4)客戶認為有關(guān)信息記錄與實際情況不符的，可以向證券公司或者國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)投訴，證券公司應當指定專門部門負責處理客戶投訴，國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應當根據(jù)客戶的投訴采取相應措施。 　　(5)證券公司不得違反規(guī)定委托其他單位或者個人進行招攬客戶服務產(chǎn)品銷售活動。 　　(6)證券公司向客戶提供投資建議，不得對證券價格的漲跌或者市場走勢做出確定性的判斷。 　　(7)證券公司及其從業(yè)人員不得利用向客戶提供投資建議而謀取不正當利益。 　　(8)證券公司應當建立并實施有效的管理制度，防范其從業(yè)人員直接或者以化名、他人名義，持有、買賣股票和收受他人贈送的股票。證券公司應當按照規(guī)定提取一般風險準備金用于彌補經(jīng)營虧損。 　　考點二 證券公司股東出資的規(guī)定 　　證券公司股東出資的規(guī)定如下： 　　(1)證券公司的股東應當用貨幣或者證券公司經(jīng)營必需的非貨幣財產(chǎn)出資。證券公司股東的非貨幣財產(chǎn)出資總額不得超過證券公司注冊資本的30%。 　　(2)證券公司股東的出資，應當經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所驗資并出具證明;出資中的非貨幣財產(chǎn)，應當經(jīng)具有證券相關(guān)業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。 　　(3)在證券公司經(jīng)營過程中，證券公司的債權(quán)人將其債權(quán)轉(zhuǎn)為證券公司股權(quán)的，不受有關(guān)規(guī)定的限制。 　　考點三 證券公司變更公司章程重要條款的規(guī)定 　　證券公司變更注冊資本、業(yè)務范圍、公司形式或者公司章程中的重要條款，合并、分立、設(shè)立、收購或者撤銷境內(nèi)分支機構(gòu)，變更境內(nèi)分支機構(gòu)的營業(yè)場所，在境外設(shè)立、收購、參股證券經(jīng)營機構(gòu)，應當經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。 　　公司章程中的重要條款，是指規(guī)定下列事項的條款： 　　(1)證券公司的名稱、住所。 　　(2)證券公司的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則。 　　(3)證券公司對外投資、對外提供擔保的類型、金額和內(nèi)部審批程序。 　　(4)證券公司的解散事由與清算辦法。 　　(5)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)要求證券公司章程規(guī)定的其他事項。 　　考點四 證券公司為客戶開立證券賬戶管理的有關(guān)規(guī)定 　　證券公司為客戶開立證券賬戶管理的有關(guān)規(guī)定如下： 　　(1)證券公司受證券登記結(jié)算機構(gòu)委托，為客戶開立證券賬戶，應當按照證券賬戶管理規(guī)則，對客戶申報的姓名或者名稱、身份的真實性進行審查。 　　(2)同一客戶開立的資金賬戶和證券賬戶的姓名或者名稱應當一致。證券公司為證券資產(chǎn)管理客戶開立的證券賬戶，應當自開戶之日起3個交易日內(nèi)報證券交易所備案;證券公司不得將客戶的資金賬戶、證券賬戶提供給他人使用。 　　考點五 證券公司客戶交易結(jié)算資金管理的規(guī)定 　　證券公司客戶交易結(jié)算資金管理的規(guī)定如下： 　　(1)客戶的交易結(jié)算資金、證券資產(chǎn)管理客戶的委托資產(chǎn)屬于客戶，應當與證券公司、指定商業(yè)銀行、資產(chǎn)托管機構(gòu)的自有資產(chǎn)相互獨立、分別管理。 　　(2)非因客戶本身的債務或者法律規(guī)定的其他情形，任何單位或者個人不得對客戶的交易結(jié)算資金、委托資產(chǎn)申請查封、凍結(jié)或者強制執(zhí)行。 　　(3)除下列情形外，不得動用客戶的交易結(jié)算資金或者委托資金： 　　①客戶進行證券的申購、證券交易的結(jié)算或者客戶提款。 　?、诳蛻糁Ц杜c證券交易有關(guān)的傭金、費用或者稅款。 　?、鄯梢?guī)定的其他情形。 第二章　證券從業(yè)人員管理 第一節(jié)　從業(yè)資格 　　考點一　證券業(yè)務的專業(yè)人員 　　從事證券業(yè)務的專業(yè)人員是指： 　　(1)證券公司中從事自營、經(jīng)紀、承銷、投資咨詢、受托投資管理等業(yè)務的專業(yè)人員，包括相關(guān)業(yè)務部門的管理人員。 　　(2)基金管理公司、基金托管機構(gòu)中從事基金銷售、研究分析、投資管理、交易、監(jiān)察稽核等業(yè)務的專業(yè)人員，包括相關(guān)業(yè)務部門的管理人員；基金銷售機構(gòu)中從事基金宣傳、推銷、咨詢等業(yè)務的專業(yè)人員，包括相關(guān)業(yè)務部門的管理人員。 　　(3)證券投資咨詢機構(gòu)中從事證券投資咨詢業(yè)務的專業(yè)人員及其管理人員。 　　(4)證券資信評估機構(gòu)中從事證券資信評估業(yè)務的專業(yè)人員及其管理人員。 　　(5)中國證監(jiān)會規(guī)定需要取得從業(yè)資格和執(zhí)業(yè)證書的其他人員。 　　所稱管理人員包括機構(gòu)法定代表人、高級管理人員、部門負責人、分支機構(gòu)負責人。中國證監(jiān)會對管理人員的任職另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。 　　考點二　證券投資咨詢?nèi)藛T 要點 內(nèi)容 證券投資咨詢?nèi)藛T的分類 申請咨詢執(zhí)業(yè)資格的證券投資咨詢?nèi)藛T包括： (1)專業(yè)證券投資咨詢機構(gòu)的咨詢?nèi)藛T。 (2)證券經(jīng)營機構(gòu)研究部門的咨詢?nèi)藛T 證券投資咨詢?nèi)藛T的申請條件 申請從事證券投資咨詢業(yè)務應當具備下列條件： (1)通過了“證券市場基礎(chǔ)知識”和“證券投資分析”科目取得證券從業(yè)資格。 (2)被證券公司、投資咨詢機構(gòu)或資信評級機構(gòu)聘用。 (3)具有中華人民共和國國籍。 (4)具有完全民事行為能力。 (5)具有大學本科以上學歷(教育部認可的)。 (6)具有從事證券業(yè)務2年以上的經(jīng)歷。 (7)未受過刑事處罰。 (8)未被中國證監(jiān)會認定為證券市場禁入者，或者已過禁入期的。 (9)品行端正，具有良好的職業(yè)道德。 (10)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件 　　考點三　證券投資顧問和證券分析師注冊登記程序及要求 　　1．首次注冊程序 　　(1)對于首次申請證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格，并注冊登記為證券投資顧問或證券分析師的人員(以下簡稱“申請人”)，證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)的資格管理員應將其姓名、身份證號碼錄入中國證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書管理系統(tǒng)(以下簡稱“系統(tǒng)”)，系統(tǒng)將自動生成系統(tǒng)編碼和密碼(申請人的初始密碼有特定規(guī)律，第一、三、五位為字母，第二、四、六位為數(shù)字)。 　　(2)申請人在系統(tǒng)的主頁上輸入系統(tǒng)編碼和密碼，即可進入系統(tǒng)填寫執(zhí)業(yè)注冊申請表。申請人要根據(jù)自己從事證券投資咨詢業(yè)務具體類別選擇注冊登記為證券投資顧問或證券分析師。申請人通過系統(tǒng)向證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)提交執(zhí)業(yè)注冊申請時，應同時提交以下書面材料：執(zhí)業(yè)注冊申請表；身份證復印件；學歷證書復印件；具有2年以上證券業(yè)務或證券服務業(yè)務經(jīng)歷的工作證明；未受過刑事處罰的證明；中國證券業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他材料。證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)應當妥善保管上述書面材料，以備中國證券業(yè)協(xié)會檢查。 　　(3)證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)對申請人提交的申請表進行審核，確認其是否符合證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格條件，將符合要求的申請通過系統(tǒng)提交中國證券業(yè)協(xié)會。 　　(4)中國證券業(yè)協(xié)會收到證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)提交的注冊申請后，通過系統(tǒng)進行審核，必要時可要求有關(guān)機構(gòu)提交書面材料。中國證券業(yè)協(xié)會在收到完整申請材料后30日內(nèi)審核完畢。對不予注冊登記的人員，中國證券業(yè)協(xié)會通過系統(tǒng)通知其所在機構(gòu)，并說明原因。 　　(5)注冊登記為證券投資顧問或證券分析師的人員，其所在機構(gòu)、執(zhí)業(yè)證書編號、從事證券投資咨詢業(yè)務類型等信息將在中國證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站公示。 　　2．變更注冊程序 　　(1)提出變更請求。 　　(2)對變更申請進行審核。 　　(3)中國證券業(yè)協(xié)會收到證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)提交的注冊申請后，通過系統(tǒng)進行審核，必要時可要求機構(gòu)提交書面材料。中國證券業(yè)協(xié)會在收到完整申請材料后30日內(nèi)審核完畢。對不予注冊的人員，中國證券業(yè)協(xié)會通過系統(tǒng)通知其所在機構(gòu)，并說明原因。 　　(4)證券投資顧問或證券分析師完成變更注冊登記后，中國證券業(yè)協(xié)會將在網(wǎng)站更新有關(guān)公示信息。 考點四　個人申請保薦代表人資格的條件 　　個人申請保薦代表人資格，應當具備下列條件： 　　(1)具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務經(jīng)歷。 　　(2)最近3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項目中擔任過項目協(xié)辦人。 　　(3)參加中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效。 　　(4)誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰。 　　(5)未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆铡? 　　(6)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。 　　考點五　保薦代表人的注冊登記事項 　　保薦代表人的注冊登記事項包括： 　　(1)保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號碼。 　　(2)保薦代表人的聯(lián)系電話、通信地址。 　　(3)保薦代表人的任職機構(gòu)、職務。 　　(4)保薦代表人的學習和工作經(jīng)歷。 　　(5)保薦代表人的執(zhí)業(yè)情況。 　　(6)中國證監(jiān)會要求的其他事項。 　　考點六　財務顧問主辦人應當具備的條件 　　財務顧問主辦人應當具備的條件如下： 　　(1)具有證券從業(yè)資格。 　　(2)具備中國證監(jiān)會規(guī)定的投資銀行業(yè)務經(jīng)歷。 　　(3)參加中國證監(jiān)會認可的財務顧問主辦人勝任能力考試且成績合格。 　　(4)所任職機構(gòu)同意推薦其擔任本機構(gòu)的財務顧問主辦人。 　　(5)未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆铡? 　　(6)最近24個月無違反誠信的不良記錄。 　　(7)最近24個月未因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到行業(yè)自律組織的紀律處分。 　　(8)最近36個月未因執(zhí)業(yè)行為違法違規(guī)受到處罰。 　　 (9)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。 第二章　證券從業(yè)人員管理 第二節(jié)　執(zhí)業(yè)行為 　　考點一　證券市場禁入措施的有關(guān)規(guī)定 要點 內(nèi)容 終身禁入證券市場的行為 對違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，有下列情形之一，可以對有關(guān)責任人員采取終身的證券市場禁入措施： (1)嚴重違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，構(gòu)成犯罪的。 (2)違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，行為特別惡劣，嚴重擾亂證券市場秩序并造成嚴重社會影響，或者致使投資者利益遭受特別嚴重損害的。 (3)組織、策劃、領(lǐng)導或者實施重大違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的活動的。 (4)其他違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，情節(jié)特別嚴重的 減輕或者免予采取證券市場禁入措施的行為 對違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，有下列情形之一的，可 以對有關(guān)責任人員從輕、減輕或者免予采取證券市場禁入措施： (1)主動消除或者減輕違法行為危害后果的。 (2)配合查處違法行為有立功表現(xiàn)的。 (3)受他人指使、脅迫有違法行為，且能主動交代違法行為的。 (4)其他可以從輕、減輕或者免予采取證券市場禁人措施的 　　考點二　證券經(jīng)紀人與證券公司之間的委托關(guān)系 　　證券經(jīng)紀人與證券公司之間的法律關(guān)系界定如下：“證券經(jīng)紀人，是指接受證券公司的委托，代理其從事客戶招攬和客戶服務等活動的證券公司以外的自然人。”這一界定有三層含義： 　　(1)證券公司與證券經(jīng)紀人之間的法律關(guān)系是委托代理關(guān)系，證券經(jīng)紀人應根據(jù)證券公司的授權(quán)開展范圍內(nèi)客戶招攬和客戶服務等活動，在授權(quán)范圍內(nèi)的行為，由證券公司依法承擔相應的法律責任，超出授權(quán)范圍的行為，證券經(jīng)紀人應當依法承擔相應的法律責任。 　　(2)證券經(jīng)紀人是自然人，不能是機構(gòu)或團體。 　　(3)證券經(jīng)紀人只能是證券公司的代理人而不能是員工或居間人，證券公司委托公司以外的自然人從事客戶招攬和客戶服務等活動，只能采取證券經(jīng)紀人的形式，不能采取居間人等其伯形式。 　　考點三　證券經(jīng)紀業(yè)務營銷人員從事客戶招攬和客戶服務的要求 　　證券經(jīng)紀業(yè)務營銷人員在所服務證券公司授權(quán)范圍內(nèi)從事客戶招攬和客戶服務等活動時，應符合以下要求： 　　(1)清晰、準確、客觀地向客戶介紹證券市場和證券公司的基本情況以及與證券投資和交易有關(guān)的政策法規(guī)、基礎(chǔ)知識、業(yè)務流程，幫助客戶樹立正確的投資理念，增強風險意識。 　　(2)如實向客戶傳遞所服務證券公司統(tǒng)一提供的研究報告及與證券投資有關(guān)的信息、證券類金融產(chǎn)品推介材料及有關(guān)信息，不夸大、歪曲、隱瞞、遺漏有關(guān)內(nèi)容。 　　(3)向客戶充分提示證券投資的風險，提示客戶不要超越自身風險承擔能力從事證券投資活動。 　　考點四　基金銷售機構(gòu)辦理基金銷售業(yè)務的相關(guān)內(nèi)容 　　基金銷售機構(gòu)辦理基金的銷售業(yè)務，應當由基金銷售機構(gòu)與基金管理人簽訂書面銷售協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務，并至少包括以下內(nèi)容： 　　(1)銷售費用分配的比例和方式。 　　(2)基金持有人聯(lián)系方式等客戶資料的保存方式。 　　(3)對基金持有人的持續(xù)服務責任。 　　(4)反洗錢義務履行及責任劃分。 　　(5)基金銷售信息交換及資金交收權(quán)利義務。 　　未經(jīng)簽訂書面銷售協(xié)議，基金銷售機構(gòu)不得辦理基金的銷售。 　　考點五　代銷合同的權(quán)利與義務 　　證券公司應當與委托人簽訂書面代銷合同，代銷合同應當約定雙方權(quán)利義務，并明確約定以下事項： 　　(1)向客戶進行信息披露、風險揭示以及后續(xù)服務的相關(guān)安排。 　　(2)受理客戶咨詢、查詢、投訴的相關(guān)安排和后續(xù)處理機制。 　　(3)出現(xiàn)委托人對客戶違約情況下的處置預案和應急安排。 　　(4)因金融產(chǎn)品設(shè)計、運營和委托人提供的信息不真實、不準確、不完整而產(chǎn)生的責任由委托人承擔，證券公司不承擔任何擔保責任。 考點六　證券公司代銷金融產(chǎn)品的禁止行為 　　證券公司代銷金融產(chǎn)品，不得有下列行為： 　　(1)采取夸大宣傳、虛假宣傳等方式誤導客戶購買金融產(chǎn)品。 　　(2)采取抽獎、回扣、贈送實物等方式誘導客戶購買金融產(chǎn)品。 　　(3)與客戶分享投資收益、分擔投資損失。 　　(4)使用除證券公司客戶交易結(jié)算資金專用存款賬戶外的其他賬戶，代委托人接收客戶購買金融產(chǎn)品的資金。 　　(5)其他可能損害客戶合法權(quán)益的行為。 　　證券公司從事代銷金融產(chǎn)品活動的人員不得接受委托人給予的財物或其他利益。 　　考點七　證券投資咨詢?nèi)藛T的禁止性行為規(guī)定 　　 　　考點八　投資顧問相關(guān)人員發(fā)布證券研究報告應遵循的執(zhí)業(yè)規(guī)范 　　發(fā)布證券研究報告的相關(guān)人員進行上市公司調(diào)研活動，應當符合以下要求： 　　(1)事先履行所在證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)的審批程序。 　　(2)不得向證券研究報告相關(guān)銷售服務人員、特定客戶和其他無關(guān)人員泄露研究部門或研 　　究子公司未來一段時間的整體調(diào)研計劃、調(diào)研底稿，以及調(diào)研后發(fā)布證券研究報告的計劃、研究觀點的調(diào)整信息。 　　(3)不得主動尋求上市公司相關(guān)內(nèi)幕信息或者未公開重大信息。 　　(4)被動知悉上市公司內(nèi)幕信息或者未公開重大信息的，應當對有關(guān)信息內(nèi)容進行保密，并及時向所在機構(gòu)的合規(guī)管理部門報告本人已獲知有關(guān)信息的事實，在有關(guān)信息公開前不得發(fā)布涉及該上市公司的證券研究報告。 　　(5)在證券研究報告中使用調(diào)研信息的，應當保留必要的信息來源依據(jù)。 　　考點九　保薦代表人執(zhí)業(yè)行為規(guī)范 　　保薦代表人應當遵守職業(yè)道德準則，珍視和維護保薦代表人的職業(yè)聲譽，保持應有的職業(yè)謹慎，保持和提高專業(yè)勝任能力。保薦代表人應當維護發(fā)行人的合法利益，對從事保薦業(yè)務過程中獲知的發(fā)行人信息保密。保薦代表人應當恪守獨立履行職責的原則，不因迎合發(fā)行人或者滿足發(fā)行人的不當要求而喪失客觀、公正的立場，不得唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務機構(gòu)實施非法的或者具有欺詐性的行為。保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責，不能減輕或者免除發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券服務機構(gòu)及其簽字人員的責任。 　　考點十 個人申請保薦代表人的條件和材料 　　考點十一　保薦代表人的注冊登記事項 　　保薦代表人的注冊登記事項包括： 　　(1)保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號碼。 　　(2)保薦代表人的聯(lián)系電話、通信地址。 　　(3)保薦代表人的任職機構(gòu)、職務。 　　(4)保薦代表人的學習和工作經(jīng)歷。 　　(5)保薦代表人的執(zhí)業(yè)情況。 　　(6)中國證監(jiān)會要求的其他事項。 　　考點十二　保薦代表人離職應提交的材料 　　保薦代表人從原保薦機構(gòu)離職，調(diào)入其他保薦機構(gòu)的，應通過新任職機構(gòu)向中國證監(jiān)會申請變更登記，并提交下列材料： 　　(1)變更登記申請報告。 　　(2)證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書。 　　(3)保薦代表人出具的其在原保薦機構(gòu)保薦業(yè)務交接情況的說明。 　　(4)新任職機構(gòu)出具的接收函。 　　(5)新任職機構(gòu)對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其董事長或者總經(jīng)理簽字。 　　(6)中國證監(jiān)會要求的其他材料。 　　考點十三　保薦機構(gòu)及其保薦代表人的權(quán)利 　　保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責可對發(fā)行人行使下列權(quán)利： 　　(1)要求發(fā)行人按照規(guī)定和保薦協(xié)議約定的方式，及時通報信息。 　　(2)定期或者不定期對發(fā)行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料。 　　(3)列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會。 　　(4)對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件進行事前審閱。 　　(5)對有關(guān)部門關(guān)注的發(fā)行人相關(guān)事項進行核查，必要時可聘請相關(guān)證券服務機構(gòu)配合。 　　(6)按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明。 　　(7)中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權(quán)利。 　　考點十四　證券業(yè)財務與會計人員執(zhí)業(yè)行為規(guī)范 　　財務與會計人員是指證券公司、證券投資基金管理公司或中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他應當接受中國證券業(yè)協(xié)會自律管理的機構(gòu)中從事會計核算、財務管理、資金管理等活動的財務與會計人員。 　　財務與會計人員禁止從事以下行為： 　　(1)承擔與本職崗位有沖突的工作。 　　(2)違反內(nèi)部工作流程和崗位職責管理規(guī)定，將本人工作委托他人代為履行。 　　(3)違規(guī)向其他人員提供自己保管的印章、憑證、鑰匙等物品或泄漏密碼信息。 　　(4)未經(jīng)授權(quán)動用本單位的資金、財產(chǎn)。 　　(5)擅自修改或危害本單位的財務系統(tǒng)。 　　(6)損害、侵占、挪用和濫用本單位及其所管理的資金、財產(chǎn)。 　　(7)損壞、隱匿或丟棄憑證、賬簿、印章等財務資料。 　　(8)法律法規(guī)或自律規(guī)則規(guī)定的其他行為。第三章　證券公司業(yè)務規(guī)范 第一節(jié)　證券經(jīng)紀 　　考點一　證券經(jīng)紀業(yè)務 　　 　　考點二　冒證券公司經(jīng)紀業(yè)務中賬戶管理 　　賬戶管理主要包括：賬戶的開立、信息變更、注銷；證券賬戶的合并、掛失補辦；不合格賬戶、休眠賬戶及風險處置休眠賬戶的管理；賬戶信息比對與報送；客戶賬戶檔案管理等。 　　考點三　證券賬戶的管理及操作規(guī)范 　　證券賬戶的管理及操作規(guī)范如下： 　　(1)證券賬戶的開立。(2)證券賬戶卡掛失補辦。(3)證券賬戶注冊資料的查詢。 　　(4)證券賬戶注冊資料的變更。(5)證券賬戶合并。(6)證券賬戶注銷。(7)非交易過戶。 　　考點四　資金賬戶的管理及操作規(guī)范 　　資金賬戶(證券資金臺賬)管理包括資金賬戶的開戶和銷戶、開通客戶交易委托品種、交易委托方式及操作權(quán)限、選擇客戶資金存管的指定商業(yè)銀行、開通或變更客戶交易結(jié)算資金第三方存管、指定或撤銷指定交易、證券轉(zhuǎn)托管、資金賬戶掛失與解掛、客戶資料修改、密碼管理等。 　　資金賬戶的管理及操作規(guī)范具體如下： 　　(1)資金賬戶的開立。 　　(2)客戶申請開通網(wǎng)上交易委托方式(已開立資金賬戶但尚未申請開通網(wǎng)上交易的客戶)。 　　(3)客戶申請開通其他交易委托方式或其他交易品種。 　　(4)自然人客戶申請開通創(chuàng)業(yè)板市場交易。 　　(5)客戶委托方式或其他交易品種操作權(quán)限的終止。 　　(6)開通或變更客戶交易結(jié)算資金第三方存管銀行(已開立資金賬戶但未開通三方存管的客戶)。 　　(7)賬戶掛失、補辦。 　　(8)賬戶解掛。 　　(9)客戶重要資料變更。 　　(10)密碼修改、清密?？蛻裘艽a遺忘或需柜臺修改密碼的，可給予清密，由客戶本人重新設(shè)定密碼。 　　(11)撤銷指定交易和轉(zhuǎn)托管。 　　(12)資金賬戶(證券賬戶)銷戶。 　　考點五　經(jīng)紀業(yè)務的禁止行為 　　經(jīng)紀業(yè)務的禁止行為如下： 　　(1)不得為客戶的股票申購和交易提供融資融券。 　　(2)不得挪用客戶的交易結(jié)算資金和證券，亦不得將客戶的資金和證券借與他人或者作為擔保物。 　　(3)不得侵占、損害客戶的合法權(quán)益。 　　(4)不得違背客戶的指令買賣證券，或接受代為客戶決定證券買賣方向、品種、數(shù)量和時間的全權(quán)委托。 　　(5)不得以任何方式向客戶保證交易收益或者承諾賠償客戶的投資損失。 　　(6)不得為多獲取傭金而誘導客戶進行不必要的證券買賣。 　　(7)不得在批準的營業(yè)場所之外接受客戶委托和進行清算、交收。 　　(8)不得以任何方式提高或降低，或者變相提高或降低證券交易管理部門和證券交易所規(guī)定的證券交易收費標準