2019年新整理電大《公司概論》單選題92題簡答題19題匯編附答案【備考篇】

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2019年新整理電大《公司概論》單選題92題簡答題19題匯編附答案 【單選題（共92題）】 注：已按拼音字母升排序；考試時題目可出現(xiàn)細小變化，比如“以下（）不是吸收合并的特點”可變?yōu)椤耙韵履囊环N不是吸收合并的特點（ ）” 1產(chǎn)權(quán)的基礎和核心是(A) A所有權(quán) B占有權(quán) C使用權(quán) D收益權(quán) 2產(chǎn)權(quán)強調(diào)的是財產(chǎn)關(guān)系的( A )。A社會屬性 B物質(zhì)屬性 C財產(chǎn)的最終歸屬關(guān)系 D占有權(quán) 3產(chǎn)權(quán)制度最基本的功能是( A )。A界區(qū)功能 B激勵功能 C約束功能 D交易功能 4從理論上講，股票的清算價值與(C)一致。A票面價格B發(fā)行價格C賬面價值D內(nèi)在價值 5促使股票價格上漲的因素是（D）A利率提高 B貨幣供給量減少 C戰(zhàn)爭D企業(yè)贏利提高 6 ( A )的載體是股票或債權(quán)。A原始所有權(quán) B派生所有權(quán) C法人財產(chǎn)權(quán) D經(jīng)營權(quán) 7董事會和監(jiān)事會的關(guān)系是(C )。 A監(jiān)事會是董事會的下屬機構(gòu) B董事會是監(jiān)事會的下屬機構(gòu) C董事會與監(jiān)事會平等制約 D董事會與監(jiān)事會毫不相干 8董事會及董事長應承擔(B)。 A收益減少的責任 B決策失誤的責任 C經(jīng)營管理不善的責任 D瀆職的責任 9對經(jīng)營者的精神激勵機制不包括（D） A人力資本激勵 B地位激勵 C聲譽激勵 D 股權(quán)激勵 10對（一人）有限責任公司股東繳納出資，下列表述不正確的是( C )。 A公司在設立登記前，應認足全部資本 B公司在設立登記前，應認足并全部繳足 C允許分期繳納出資 D繳納出資后須經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資 11根據(jù)股東權(quán)利不同，公司的股票可分為（C） A國家股、法人股、個人股和外資股 B．A股、B股和H股 C普通股和優(yōu)先股 D表決權(quán)股和無表決權(quán)股 12公司財產(chǎn)權(quán)能分離的高級形式是指(C )。 A所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離 B原始所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)的分離 C原始所有權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)三者的相互分離D法人財產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離 13公司重整不適用于(D)。 A發(fā)行股票的股份公司 B發(fā)行公司債的股份公司 C股份有限公司 D有限責任公司 14公司重整的權(quán)力機構(gòu)是( C )。 A檢查人、重整監(jiān)督人、重整人組成的機構(gòu) B債權(quán)人會議 C關(guān)系人會議 D股東(大)會 15公司對債權(quán)人承擔責任的物質(zhì)基礎是（B） A公司資本 B公司資產(chǎn) C股東權(quán)益 D凈資產(chǎn) 16公司法人對其擁有的法人財產(chǎn)所享有的較完整的所有權(quán)，叫做(B)。 A最終所有權(quán) B法人財產(chǎn)權(quán) C經(jīng)營權(quán) D管理權(quán) 17公司法人人格否認制度可以在濫用行為出現(xiàn)后，最大限度地保護( C )的權(quán)益。 A股東 B消費者 C債權(quán)人 D董事 18公司破產(chǎn)是以保護( B )為主。A股東 B債權(quán)人 C職工 D公司相關(guān)利益者 19公司起源于( A )。 A中世紀的歐洲 B封建社會 C16世紀末 D18世紀初 20公司以部分財產(chǎn)另外設立兩個新公司的行為屬于( D )。 A吸收合并 B存續(xù)合并 C新設分立 D派生分立 21公司賬簿與股東帳簿或其他公司帳簿不予區(qū)分或混同使用，公司股東或其他公司利益一體化是適用于公司人格混同的哪一項（A） A財產(chǎn)混同 B業(yè)務混同 C人員混同 D職能混同 22公司治理問題產(chǎn)生的根源在于(B)。 A資本的集中和技術(shù)的進步 B所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離 C機構(gòu)投資者的地位日益明 D經(jīng)濟全球化 23公司資產(chǎn)是指(C)。A股東權(quán)益 B負債 C股東權(quán)益+負債 D股東權(quán)益一負債 24股份有限公司與有限責任公司之間合并后的存續(xù)公司是( A )。 A股份有限公司 B有限責任公司 C股份有限公司或有限責任公司 D都不是 25股份有限公司自行承擔股票發(fā)行風險，只是將股票公開銷售事務委托給承銷商辦理的發(fā)行方式是(B)。 A直接發(fā)行 B代銷 C余額包銷 D全額包銷 26關(guān)于公司與企業(yè)，下列說法不正確的是（C） A責任形式不同 B法律（地位）不同 C經(jīng)營目的不同 D適用的法律規(guī)范不同 27關(guān)于無形財產(chǎn)出資，以下說法不正確的是(B)。 A要求聘請專門的評估機構(gòu)進行評估 B允許分期給付 C必須作價 D對股份有限公司只限于發(fā)起 28關(guān)于有限責任制的缺陷，下列說法不正確的是( A )。 A忽視了對股東的保護 B忽視了對債權(quán)人的保護 C為董事濫用公司的法律人格提供了機會 D對侵權(quán)責任的規(guī)避 29國有控股公司的出資者是( D )。A個人 B集體 C多元主體 D國家 30國有資產(chǎn)控股企業(yè)和國有獨資公司對董事長的激勵主體是( B )。 A董事會 B國有資產(chǎn)管理部門 C總經(jīng)理 D公司 31兼并指的是( A )。 A吸收合并 B新設合并 C承擔債務式合并 D購買式合并 32控股公司的職能主要是(A)。A資本運營 B產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營 C國際貿(mào)易 D市場開發(fā) 33擬定公司重整計劃的人為(C)。A調(diào)查人 B重整監(jiān)督人 C重整人 D股東 34期股激勵適用于( B )。A上市公司 B未上市公司 C獨資企業(yè) D合伙企業(yè) 35期股期權(quán)激勵的對象主要是(B)。A基層管理者B中上層管理者C員工D公司的監(jiān)事 36企業(yè)選擇職業(yè)經(jīng)理人的主要根據(jù)是( D )。A知識 B經(jīng)驗 C品德 D績效 37提出公司重整申請的申請人不可以是( D )。A董事會 B股東 C債權(quán)人 D法院 38我國公司法規(guī)定，監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于( B )。 A1／2 B1／3 C1／4 D1／5 39我國公司法規(guī)定，設立股份有限公司應當有( A )為發(fā)起人。 A2人以上200 人以下 B5人以上200人以下 C10人以上300人以下 D2人以下100人以上 40我國公司法規(guī)定，以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（A） A35％ B10％ C15％ D20％ 41我國公司法規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的( A )，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起（ ）年內(nèi)繳足。 A20％／2 B30％／2 C35％／1 D50％／3 42我國證券法等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，上市公司授予經(jīng)營者的期股總量以不超過總股本的( A )為宜。A10％ B5％ C30％ D20％ 43我國證券法規(guī)定，股份有限公司公開發(fā)行公司債券，公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣（D）萬元。 A5000 B6000 C1000 D3000 44無償增資發(fā)行的發(fā)行對象是(A)。 A原股東 B與公司有特定關(guān)系的第三者 C社會公眾 D內(nèi)部職工 45狹義地講，經(jīng)理人員的激勵機制是指( B )。 A精神激勵機制 B報酬激勵機制 C業(yè)務方面的培訓與深造 DA和B 46下列（C）不是私有產(chǎn)權(quán)的特征。A排他性 B可分割性 C非排他性 D完全的排他性 47下列（A）不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會的職權(quán)。 A制定公司章程 B通過公司章程 C選舉董事會、監(jiān)事會成員 D審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告 48下列關(guān)于產(chǎn)權(quán)的說法不正確的是(D )。 A產(chǎn)權(quán)的基礎和核心是所有權(quán) B產(chǎn)權(quán)是一組權(quán)利 C產(chǎn)權(quán)的各項權(quán)能可以分離 D產(chǎn)權(quán)的各項權(quán)能不能轉(zhuǎn)化 49下列關(guān)于所有權(quán)的說法不正確的是( A)。 A強調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的社會屬性 B強調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的物質(zhì)屬性 C表明財產(chǎn)的最終歸屬關(guān)系 D是產(chǎn)權(quán)的核心 50下列價格或價值中，決定股票市場價格的是( D )。 A票面價格 B發(fā)行價格 C賬面價值 D內(nèi)在價值 51下列價格中表現(xiàn)為股東權(quán)益的是（C）A票面價 B發(fā)行價 C賬面價 D清算價 52下列哪一類人可以提出破產(chǎn)申請（D）A股東 B 董事 C董事長 D債務人 53下列哪一項不是產(chǎn)權(quán)的特征（D）A收益性 B 排他性 C 有限性 D集合性 54下列哪一項不是控股公司職能機構(gòu)主要的職能（D） A人事管理 B 投資收益管理 C財務管理 D業(yè)務管理 55下列哪一項不屬于經(jīng)營者的內(nèi)部約束機制（C） A股東約束 B 董事會約束 C債權(quán)人約束 D 獨立董事約束 56下列說法不正確的是( C )。 A股票的風險大于債券的風險 B股票的收益沒有債券的收益穩(wěn)定 C股票比債券的期限長 D股票與債券的性質(zhì)不同 57下列說法不正確的是( D )。 A公司的生命是法律賦予的 B公司是營利性的法人企業(yè) C公司是最完善的企業(yè)組織形式 D公司是聯(lián)合經(jīng)濟組織 58下列說法不正確的是(D )。 A產(chǎn)權(quán)清晰是公司產(chǎn)權(quán)制度要解決的問題B責權(quán)明確是公司組織制度要解決的問題 C管理科學是公司管理制度要解決的問題D政企分開是以上三種公司制度要解決的問題 59下列（A）需要股東付出而不是得到。A投票權(quán) B分紅權(quán) C轉(zhuǎn)讓權(quán) D．A和B 60下列職權(quán)中，屬于董事會的有( B )。 A修改公司章程 B制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案 C提請聘任或解聘公司的副總經(jīng)理和財務負責人 D選舉監(jiān)事會成員 61顯示經(jīng)營者的績效和經(jīng)營能力的市場是( A)。 A產(chǎn)品市場 B資本市場 C經(jīng)理市場 D勞動力市場 62現(xiàn)代公司產(chǎn)生于(C )。 A17～18世紀 B封建社會解體，資本主義迅速發(fā)展時期 C資本主義由自由競爭到壟斷的過渡時期 D產(chǎn)業(yè)革命爆發(fā)時 63現(xiàn)代企業(yè)制度是以( D )為主要形式的。 A個人業(yè)主制企業(yè) B合伙制企業(yè) C工廠制度 D股份有限公司和有限責任 64信譽度最高、利率最低的債券是（A）A國家債券 B金融債券 C公司債券 D外國債券 65以下（C）不是傳統(tǒng)的企業(yè)制度。 A業(yè)主制企業(yè) B合伙制企業(yè) C公司制企業(yè) D康枚達組織 66以下（C）不是公司分立的動機。 A財產(chǎn)分割 B經(jīng)營分割 C減少競爭對手 D擴大資本控制范圍 67以下（B）不是公司人格獨立的內(nèi)涵。 A公司具有獨立的民事權(quán)利能力 B股東承擔無限責任 C公司擁有獨立財產(chǎn)D公司責任有限 68以下（D）不是公司章程的法律特征。A法定性 B真實性 C公開性 D及時性 69以下（D）不是公司制企業(yè)的缺點。 A組建程序復雜 B保密性差 C政府對公司的限制較多 D抗風險能力差 70以下（C）不是期股期權(quán)激勵的特點。 A激勵的長期性 B激勵對象的有限性 C激勵的低成本性 D激勵的有效性 71以下（D）不是企業(yè)集團在戰(zhàn)略上的優(yōu)勢。 A多元化經(jīng)營 B拓展經(jīng)營邊界 C風險規(guī)避 D專業(yè)化程度高 72以下（D）不是吸收合并的特點。 A降低合并的費用B手續(xù)簡便C可以保持公司的連續(xù)性D易于公平協(xié)調(diào)員工之間的關(guān)系 73以下（D）不是英、美國家公司治理模式的特點。 A股權(quán)分散 B外部市場發(fā)達C外部董事占董事會的多數(shù) D銀行是公司的主要股東 74以下（B）不是有限責任制的功能。 A風險減少和轉(zhuǎn)移 B管理效率的提高 C鼓勵投資 D促進資本流動 75以下（D）不是總經(jīng)理的職權(quán)。 A主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議 B組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案 C擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置方案和基本管理制度 D對董事、高級管理人員提起訴訟 76以下（A）不應是母公司對子公司的控制機制。 A行政控制 B股權(quán)控制 C戰(zhàn)略控制 D財務控制 77以下（B）不屬于法律和社會約束機制的范疇。 A法律約束 B供應商的壓力 C債權(quán)人約束 D媒體約束 78以下關(guān)于公司與企業(yè)集團關(guān)系的表述，正確的是( B )。 A企業(yè)集團是公司發(fā)展的基礎，企業(yè)集團先于公司而存在 B公司是企業(yè)集團發(fā)展的基礎，公司先于企業(yè)集團而存在 C企業(yè)集團和公司都是法人組織 D企業(yè)與企業(yè)集團毫不相關(guān) 79以下（C）是股份有限公司的缺點。 A承擔無限責任 B組建程序簡單 C信用程度低 D籌集資本較難 80以下（C）是集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)容易出現(xiàn)的缺點。 A對經(jīng)營者監(jiān)控失效 B造成經(jīng)營者短期化經(jīng)營行為 C控股股東濫用其經(jīng)營控制權(quán)，損害一般股東權(quán)益 D易出現(xiàn)內(nèi)部人控制問題 81以下（A）屬于資本市場治理的范疇。 A股票市場治理 B代理權(quán)競爭 C產(chǎn)品市場治理 D法律法規(guī)治理 82英、美公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的主要特點是(C)。 A法人持股比重較大 B個人持股比重較大 C機構(gòu)持股比重較大 D集團持股比重較大 83影響股票市場波動的宏觀經(jīng)濟與政策因素不包括（D） A通貨變動 B國際貿(mào)易收支 C國際金融市場 D資產(chǎn)重組與收購 84有限責任制起源于( A )。 A英國 B中國 C美國 D日本 85在公司解散過程中，當公司財產(chǎn)能夠清償公司債務時，列為公司財產(chǎn)分配順序第一位的是(A)。A支付清算費用 B支付職工工資 C繳納所欠稅款 D按比例分配給股東 86在公司設立的幾種原則里，最為嚴格的是( B )。 A自由主義原則 B特許主義原則 C核準主義原則 D準則主義原則 87在決定董事人選時，股東(大)會的投票方式常采用(B)。 A間接投票 B累積投票 C分類投票 D非比例投票 88在收入方面，對經(jīng)理人員激勵應遵循( C )的原則。 A固定收入和變動收入相結(jié)合 B穩(wěn)定收入和風險收入相結(jié)合 C固定收入和風險收入相結(jié)合 D業(yè)績收入和風險收人相結(jié)合 89在數(shù)量上占絕大多數(shù)的企業(yè)形式是( A )。 A個人業(yè)主制企業(yè) B合伙企業(yè) C有限責任公司 D股份有限公司 90在一個多法人聯(lián)合體的企業(yè)集團中，公司治理的邊界要( C )公司的法人邊界。 A小于 B等于 C大于 D沒關(guān)系 91直索責任是指(B)。A承認公司的獨立人格 B公司人格否定 C保護股東免受債權(quán)人的直接追索 D彌補有限責任的缺陷 92總經(jīng)理和CEO之間的關(guān)系，下列說法正確的是( C )。 A．二者只是稱謂不同 B．CEO比總經(jīng)理的職位高 C．CEO比總經(jīng)理的權(quán)力大 D．CEO比總經(jīng)理的責任重 （全文完） <1830><公司概論> 【簡答題（共19題）】 1.公司設立的兩種方式及各自的適應性。P29 答：（1）發(fā)起設立：發(fā)起人認購全部資本額而設立公司的方式，具有程序簡單、成本較低的優(yōu)點。在我國，有限責任公司和股份有限公司均可以采取該方式。 （2）募集設立：發(fā)起人只認購公司一部分資本（我國《公司法》規(guī)定不低于公司總股份的35%），其余部分向社會公開募集而設立公司的方式。募集設立較為復雜。只有股份公司才可以采取該方式。 2.公司債券與股票有哪些不同點。P180 答：（1）權(quán)利不同：股票反映所有權(quán)，債券體現(xiàn)債權(quán)； （2）本質(zhì)不同：股票籌集的資金列入公司資本，債券籌集的資金列入公司負債； （3）期限不同：股票是一種無期投資，只能通過二級市場轉(zhuǎn)讓，而債券是一種有期投資，有確定的償還期； （4）收益不同：股票的收益不固定，債券的收益固定； （5）風險不同：對于購買者來說，股票的風險大于債券的風險。 3.產(chǎn)權(quán)的含義及與所有權(quán)的區(qū)別。P49-52 答：產(chǎn)權(quán)的含義：是建立在某種所有制基礎上的財產(chǎn)所有權(quán)以及財產(chǎn)的所有者運用其財產(chǎn)的權(quán)利。這一含義可以從三個方面理解：（1）產(chǎn)權(quán)的基礎和核心是所有權(quán)；（2）產(chǎn)權(quán)是以財產(chǎn)為基礎的若干權(quán)能的集合；（3）產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)是人與人之間的社會經(jīng)濟關(guān)系。 與所有權(quán)的區(qū)別： （1）反映財產(chǎn)關(guān)系角度不同：所有權(quán)強調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的物質(zhì)屬性，產(chǎn)權(quán)強調(diào)社會屬性。 （2）外延不同：所有權(quán)表明的是排他性的財產(chǎn)歸屬關(guān)系，產(chǎn)權(quán)不僅表現(xiàn)為財產(chǎn)歸屬關(guān)系，還表明占有、使用、收益、處分權(quán)關(guān)系。 （3）內(nèi)涵不同：所有權(quán)以財產(chǎn)關(guān)系為核心設置權(quán)利，產(chǎn)權(quán)更多考慮人際關(guān)系，內(nèi)含各項權(quán)利的設置。 （4）運動屬性不同：所有權(quán)具有排他性的獨占權(quán)，產(chǎn)權(quán)中除收益權(quán)外，占有權(quán)、使用權(quán)和處分權(quán)不具有排他性。 4.公司重整的概念與程序。P192－193 答：概念：是指公開發(fā)行股票或債券的公司，由于財務上的困難，已經(jīng)暫停營業(yè)，或具有停止營業(yè)的風險時，經(jīng)法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復興的一種法律行為。 程序：（1）重整程序的啟動；（2）重整關(guān)系人的確定；（3）重整計劃的制定和執(zhí)行；（4）重整程序的結(jié)束 5.在我國，有限責任公司和股份有限公司的設立須經(jīng)過哪幾項程序？P37 答：有限責任公司設立程序：（1）訂立股東協(xié)議；（2）制定公司章程；（3）必要的行政審批；（4）股東繳納出資；（5）確立組織機構(gòu)；（6）申請設立登記 股份有限公司設立程序：（1）發(fā)起人發(fā)起；（2）制定公司章程；（3）認購公司股份；（4）召開創(chuàng)立大會（這是募集設立獨有的程序）；（5）建立組織機構(gòu)；（6）申請設立登記 6.股東的出資方式。P36 答：（1）貨幣出資方式：是指股東直接用資金向公司投資的方式，這是最基本的出資方式。 （2）實物出資方式：必須是生產(chǎn)經(jīng)營必須的建筑物、設備、原材料或其他物資。 （3）知識產(chǎn)權(quán)出資方式：包含專利權(quán)與商標權(quán)、專有技術(shù)兩類。 （4）土地使用權(quán)出資方式：股東以土地使用權(quán)出資，必須持有土地管理部門頒發(fā)的國有土地使用證。 股東以非貨幣方式出資的，應當評估作價并依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 7.有限責任制的含義與特征。P69－70 答：公司有限責任的含義，一是指公司以其全部法人財產(chǎn)對其債務承擔有限責任；二是指公司破產(chǎn)時，股東僅以其出資額為限對公司承擔有限責任。 特征：（1）公司具有與其投資者（即股東）個人相互分離的獨立人格； （2）公司股東對公司負有出資的義務，股東以其認購的出資額承擔對公司的責任。 8.業(yè)主制企業(yè)的主要特征。P4 答：（1）產(chǎn)權(quán)主體唯一，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)統(tǒng)一：業(yè)主完整地享有所有、占有、使用、處置和收益權(quán)； （2）自負盈虧，業(yè)主對債務負無限清償責任：業(yè)主的一切財產(chǎn)在法律上都可用來抵償債務； （3）主要依靠個人積累擴充資本：業(yè)主大多兢兢業(yè)業(yè)、精打細算； （4）組織管理結(jié)構(gòu)簡單：業(yè)主親自指揮生產(chǎn)、組織營銷、分派工作、監(jiān)督員工等； （5）企業(yè)規(guī)模小，產(chǎn)品單一。 9.在我國對國有企業(yè)經(jīng)營者基薪的設計主要考慮因素。P148 答：基本年薪是經(jīng)營者的勞動性報酬收入，用于解決經(jīng)營者基本生活問題。我國目前國有企業(yè)經(jīng)營者基薪設計除了遵守最低工資原則外，還要考慮以下因素：（1）企業(yè)規(guī)模；（2）企業(yè)平均工資水平；（3）行業(yè)工資水平；（4）行業(yè)之間的差距。 10.法人治理結(jié)構(gòu)的特征及形成的原因。P91－93 答：原因：（1）彌補股東的功能性缺陷；（2）滿足快速、便捷和正確決策的需要；（3）克服責任無人承擔的缺陷；（4）維護股東和公司權(quán)益。 特征： （1）職權(quán)分明又相互制衡：股東（大）會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，對公司的一切重大事務具有最后的決定權(quán)；董事會作為股東（大）會的常設機構(gòu)，依據(jù)股東（大）會決議對公司重大事項進行決策；經(jīng)理班子執(zhí)行董事會的決定，領導公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動；監(jiān)事會則代表股東和職工對公司活動實行監(jiān)督。 （2）民主和法制相結(jié)合：公司的組織機構(gòu)體現(xiàn)了民主精神，整個領導群體權(quán)力的來源是全體股東和職工，公司最高權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)均實行民主制和集體領導；同時，公司所實行的民主又都是以法治為基礎的。 11.兩種公司合并的概念和特點，以及公司合并的主要動機。P187－188 答：吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司繼續(xù)存在。 吸收合并的特點：（1）合并雙方地位不平等，一個公司吸收一個或多個公司，而不是設立一個新的公司；（2）公司合并后繼續(xù)存在的公司，在吸納了其他公司后，雖不改變原公司法人資格，但改變了公司的內(nèi)容，導致公司章程和登記事項發(fā)生變更；（3）被吸收的公司解散，喪失獨立法人資格，應辦理注銷登記。 新設合并是指一個公司與一個或一個以上的其他公司合并成立一個新公司，原合并各方解散。 新設合并的特點：（1）合并各方地位平等；（2）原有公司均消滅；（3）新設立的公司繼承原有全部公司的資產(chǎn)和業(yè)務。 合并動機：（1）減少競爭對手；（2）發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營，迅速打開市場；（3）加速擴大公司規(guī)模；（4）在無力經(jīng)營時，與大公司合并，減少風險，避免破產(chǎn)。 12.公司制企業(yè)的特征及優(yōu)點。P6－7 答：特征：（1）具有企業(yè)的一般屬性；（2）具有法人資格；（3）是一種股權(quán)式的集合體，投資主體多元化，產(chǎn)權(quán)清晰；（4）股東以出資額為限承擔責任。 優(yōu)點：（1）分散風險；（2）籌資方便；（3）企業(yè)管理水平高。 13.母公司對子公司的主要控制手段。P124 答：（1）股權(quán)控制：憑借出資人地位及所有權(quán)對子公司進行戰(zhàn)略、人事、財務控制； （2）戰(zhàn)略控制：對子公司的經(jīng)營控制、戰(zhàn)略協(xié)調(diào)； （3）人事控制：通過董事會控制子公司的重要人事任免； （4）財務控制：通過財務人員及財務制度、技術(shù)控制子公司財務活動； （5）文化控制：用組織文化對子公司進行滲透、同化。 14.公司資本與公司資產(chǎn)、股東權(quán)益各自的含義及三者之間的關(guān)系。P35 答：（1）公司資本是指公司登記注冊的資本總額； （2）公司資產(chǎn)是指過去交易或事項所形成的并由企業(yè)擁有或控制的資產(chǎn)； （3）股東權(quán)益又稱凈資產(chǎn)，是總資產(chǎn)中扣除負債所余下的部分。 三者關(guān)系：公司資本是股東權(quán)益的一部分，一般情況下，股東權(quán)益大于公司資本；而公司資產(chǎn)為股東權(quán)益與負債之和。 15.公司人格否定的特征。在什么情況下對公司的人格予以否認？P76、79－82 答：特征：（1）對特定法律關(guān)系中公司獨立人格的否認；（2）對失衡的公司利益關(guān)系的事后司法規(guī)制；（3）對法人制度的必要補充和發(fā)展。 適用情形：（1）公司人格混同；（2）公司資本顯著不足；（3）關(guān)聯(lián)法人之間的過度控制； （4）利用公司人格逃避契約義務；（5）虛擬股東。 16.公司治理與公司管理的區(qū)別。P90－91 答：（1）主體不同：治理主體包括股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、員工等，董事會是治理的中心，管理的主體僅包括董事會、經(jīng)理層，經(jīng)理層是管理的中心； （2）對象不同：治理主要針對經(jīng)營者，管理主要針對員工； （3）實施基礎不同：治理以契約關(guān)系為基礎，管理以行政權(quán)威為基礎； （4）手段不同：治理的手段是協(xié)調(diào)、防范和制約，管理的手段是組織、規(guī)劃、控制和領導；（5）目標不同：治理的目標是保證公平，管理的目標是提高效率。 17.公司設立的條件。P30-37 答：（1）股東或發(fā)起人符合法定人數(shù)；（2）制定公司章程；（3）股東出資達到法定資本最低限額；（4）有公司名稱、組織機構(gòu)和公司住所。 18.期股與期權(quán)激勵的區(qū)別。P144 答：（1）獲得物不同：期權(quán)獲得一種權(quán)利，期股獲得股份或股票，是一種憑證； （2）收益獲得來源不同：期權(quán)靠買賣價差；期股靠股息和分紅。 （3）收益獲得方式不同：期權(quán)行權(quán)后一次性獲得全部收益；期股獲取后的收益具有持續(xù)性。 19.公司分立的方式和程序。P191－192 答：公司分立的方式： （1）新設分立。也叫解散分立，指的是公司將其全部財產(chǎn)分割，新設立兩個或兩個以上的公司，原公司解散，法人資格注銷。 （2）派生分立。又叫存續(xù)分立，指的是一個公司將原公司的一部分財產(chǎn)或業(yè)務分離出去，成立一個或數(shù)個新的公司，原公司繼續(xù)存在，只是在股東人數(shù)、注冊資本等方面發(fā)生變化。 公司分立的程序：（1）擬定分立方案；（2）通過分立協(xié)議；（3）編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（4）財產(chǎn)、負債分割；（5）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（6）辦理公司變更、注銷、設立登記。