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1、董事會的職權與表決規(guī)則
一、董事會
1.董事會的概念
董事會是依法由股東會選舉產生的成員所組成的執(zhí)行公司業(yè)務和日常經營決策的常設機關。
2.董事會的法律地位
?、佟《聲蓶|會負責
董事會成員一般由股東會選舉產生，對股東會負責并報告工作。
?、凇《聲枪緲I(yè)務執(zhí)行機構
股東會是公司的最高權力機關，其所作出的決議由董事會負責執(zhí)行，故董事會是股東會的執(zhí)行機關。執(zhí)行股東會決議既是董事會的權利，也是其義務。
③ 董事會是公司的日常經營決策機關
在現(xiàn)代各國公司法中，股東會的職權已僅限于公司的根本事項，公司的日常經營決策權已全部或絕大部分歸董事會
2、行使。
?、堋《聲枪镜某ＴO機關
董事會自公司成立之日起一直存在，雖然它的成員可依法隨時變換，但董事會本身作為一個機關始終存在，不能撤銷。否則，公司的日常經營及管理活動難以正常進行。
作為公司的日常經營決策機關，是否必須設立董事會，通常區(qū)分不同公司類型作出不同的規(guī)定。對于股份有限公司，《公司法》第108條規(guī)定，必須設立董事會。對于有限責任公司，根據《公司法》第40條和第50條規(guī)定，有限責任公司一般設立董事會，而規(guī)模較小或股東人數較少的有限責任公司可以不設董事會，只設一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事的職權由公司章程規(guī)定。
二、董事會的職權
董事會的職權既是董事會的權力也是董
3、事會的職責。我國《公司法》第46條和第108條第4款規(guī)定的董事會職權包括：
(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作;
(2)執(zhí)行股東會的決議;
(3)制定公司的經營計劃和投資計劃;
(4)制訂公司的年度財務預算方案和彌補虧損方案;
(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(8)決定公司內部管理機構的設置;
(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
4、
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)公司章程規(guī)定的其他職權。
三、董事會會議
董事會會議一般可以分為普通會議和臨時會議：
1.普通會議
普通會議又稱為定期會議、常會，是在公司章程規(guī)定的時間召開的例會。我國公司法未對有限責任公司董事會會議召開的次數進行規(guī)定，但規(guī)定股份有限公司每年度至少召開兩次董事會會議。
2.臨時會議
臨時會議又稱特別會議，是在公司經營中遇到需要董事會及時決策的必要事項時召開的不定期會議。
對于股份有限公司，《公司法》第110條第2款規(guī)定，代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨
5、時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。
對于有限責任公司，公司法未規(guī)定如何提議召開董事會會議，因此有限責任公司可以根據需要召開董事會臨時會議。
四、董事會會議的召集與通知
1.會議召集和主持
根據《公司法》第47條及第109條規(guī)定，董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
2.會議通知
對于股份有限公司，《公司法》第110條規(guī)定，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。董事
6、會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
《公司法》對有限責任公司召開董事會會議的通知未作規(guī)定，故公司章程可自行規(guī)定董事會的通知方式和召集期限。
五、董事會的表決
1.董事會的表決規(guī)則
(1)一人一票
根據《公司法》第48條第3款和第111條第2款的規(guī)定，有限責任公司和股份有限公司的董事會對所議事項進行表決時，均實行一人一票。
(2)多數決
《公司法》第111條第1款的規(guī)定， 股份有限公司董事會決議必須經全體股東過半數通過。但《公司法》未對有限責任公司董事會決議的通過規(guī)則作統(tǒng)一要求，授權公司章程自行決定。
2.董事會表決權的回避
7、
這是指在董事表決的過程中，不得對與其有利害關系的事項進行表決，也不得就此事項代理其他董事行使表決權，以保證決議的公正客觀性，避免關聯(lián)董事因為一己私利而損害公司或股東利益。
《公司法》第124條規(guī)定了關聯(lián)董事表決回避制：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
對于非上市公司，公司章程可自行決定是否規(guī)定關聯(lián)董事表決回避制。
3.董事會表決權的計算基數
形成董事會決議是以出席董事所持表決權為計算基數，還是以全體董事所持表決權為基數，結果可能大不相同。
根據《公司法》第111條第1款規(guī)定，股份有限公司董事會表決權的計算基數為“全體董事”。在這里的“全體董事”應當理解為董事會的全體成員，而不是出席會議的全體董事。
成都精英律師團都燕果律師指出：《公司法》沒有規(guī)定有限責任公司董事會表決權的計算基數，這意味著有限責任公司章程可自行作出清晰的規(guī)定。
董事會的職權與表決規(guī)則
