董事會(huì)議事規(guī)則范本

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1、董事會(huì)議事規(guī)則 　?。ㄒ唬┮?guī)章概述 　　董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，其成員由_____人至_____人組成。董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)有公司職工的代表。董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長若干人，其產(chǎn)生辦法由《公司章程》規(guī)定。董事長為公司的法定代表人。董事會(huì)對股東負(fù)責(zé)，其基本職權(quán)有：1.負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作，執(zhí)行股東會(huì)的決議；2.決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；3.制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案、增加或者減少注冊資本的方案；4.擬訂公司合并、分立、變更、解散的方案；5.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；6.聘任或者解聘公司經(jīng)理，并根據(jù)經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)

2、負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；7.制定公司的基本管理制度。 　　董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，對公司的全部經(jīng)營活動(dòng)負(fù)責(zé)。因此，公司董事會(huì)議事時(shí)，應(yīng)當(dāng)有相應(yīng)的程序規(guī)則，明確董事的權(quán)利和義務(wù)，正確行使權(quán)利，維護(hù)公司利益。 　　（二）主要內(nèi)容 　　董事會(huì)議事規(guī)則的主要內(nèi)容包括三個(gè)方面： 　　1.董事會(huì)的職責(zé)與權(quán)限，明確董事會(huì)議事的范圍； 　　2.董事會(huì)議事的程序，包括材料的準(zhǔn)備、會(huì)議通知、委托代理、表決等； 　　3.董事、董事長在議事時(shí)的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。 　?。ㄈ┲谱饕? 　　制定該規(guī)則應(yīng)當(dāng)注意的問題是： 　　1.堅(jiān)持會(huì)議精簡、高效的原則，避免決策的拖拉。董事會(huì)不可能經(jīng)常召開，有些議題在開

3、會(huì)前就應(yīng)當(dāng)進(jìn)行溝通，基本一致時(shí)再開會(huì)，這樣可以提高會(huì)議效率。因此，在制定規(guī)則時(shí)要把溝通作為一項(xiàng)重要的程序明確下來。 　　2.董事長是董事會(huì)的主持人，在董事會(huì)上負(fù)責(zé)全面工作。因此，對董事長的權(quán)利和義務(wù)應(yīng)有專門的規(guī)定。 　　3.要明確董事會(huì)秘書的職責(zé)，協(xié)助董事長開好董事會(huì)。會(huì)后，要將董事會(huì)的相關(guān)文件、資料等歸檔存查。 　?。ㄋ模┓侗? ＿＿＿＿有限責(zé)任公司董事會(huì)議事規(guī)則 　　年　月　日有限責(zé)任公司董事會(huì)通過 　　第一章　總則 　　第一條　為了規(guī)范＿＿＿＿有限公司董事會(huì)的工作秩序和行為方式，保證公司董事會(huì)依法行使權(quán)力，履行職責(zé)，承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司

4、法》）及《＿＿＿＿有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》），特制定本規(guī)則。 　　第二條　公司董事會(huì)是公司法定代表機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，對股東會(huì)負(fù)責(zé)并向其報(bào)告工作。 　　第三條　公司董事會(huì)由＿＿名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長一名。 　　第四條　董事會(huì)董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事?huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 　　董事長為公司的法定代表人。 　　第二章　董事會(huì)的職權(quán)與義務(wù) 　　第五條　根據(jù)《公司章程》規(guī)定，董事會(huì)依法行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 　　（二）執(zhí)行股東會(huì)決議； 　?。ㄈQ定公司

5、經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 　?。ㄋ模┲贫ü灸甓蓉?cái)務(wù)預(yù)算、決算方案； 　?。ㄎ澹┲贫ü纠麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案； 　?。┲贫ü驹黾踊驕p少注冊資本的方案； 　?。ㄆ撸M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 　?。ò耍Q定公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 　?。ň牛┢溉位蚪馄腹究偨?jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬等事項(xiàng)； 　?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫?； 　　（十一）在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； 　?。ㄊQ定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲方案； 　?。ㄊ┲贫ā豆菊鲁獭返男薷姆桨?/p>

6、； 　　（十四）聽取總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； 　?。ㄊ澹┓?、法規(guī)或者《公司章程》規(guī)定以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 　　第六條　董事會(huì)承擔(dān)以下義務(wù)： 　?。ㄒ唬┫蚬蓶|大會(huì)報(bào)告公司生產(chǎn)經(jīng)營情況； 　?。ǘ┏袚?dān)向股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)提供查閱所需資料的義務(wù)。 　　第七條　審批權(quán)限的劃分： 　?。ㄒ唬┩顿Y權(quán)限。＿＿萬元人民幣以內(nèi)的投資由公司總經(jīng)理決定。超過＿＿萬元且不超過最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之三十的投資由董事會(huì)決定。重大投資項(xiàng)目由董事會(huì)研究后報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 　?。ǘ┦召徎虺鍪圪Y產(chǎn)。 　　1.被收購、出售資產(chǎn)的總額（按最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表或評(píng)估報(bào)告）占公司最近經(jīng)

7、審計(jì)總資產(chǎn)的百分之十以上； 　　2.與被收購、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損（按最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表或評(píng)估報(bào)告）占公司最近經(jīng)審計(jì)凈利潤的百分之十以上； 　　3.收購、出售資產(chǎn)時(shí)，其應(yīng)付、應(yīng)收金額超過公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額的百分之十以上。 　　符合上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，相對數(shù)字占百分之五十以上的經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 　?。ㄈ╆P(guān)聯(lián)交易。 　　1.公司與關(guān)聯(lián)法人簽署的一次性協(xié)議或連續(xù)12個(gè)月內(nèi)簽署的不同協(xié)議，所涉及的金額為＿＿至＿＿萬元或占凈資產(chǎn)的千分之五至百分之五，由董事會(huì)批準(zhǔn)；＿＿萬元以上或超過凈資產(chǎn)的百分之五以上由股東大會(huì)批準(zhǔn)。 　　2.公司向有關(guān)聯(lián)的自然人一次（或連續(xù)12個(gè)

8、月內(nèi)）收付的現(xiàn)金或收購、出售的資產(chǎn)達(dá)＿＿萬元以上，由董事會(huì)批準(zhǔn)。 　　（四）重要合同。公司資產(chǎn)抵押、借貸、為其他公司提供擔(dān)保等事項(xiàng)由董事會(huì)批準(zhǔn)。 　?。ㄎ澹┨崛≠Y產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理。核銷和計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額低于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之十的由董事會(huì)批準(zhǔn)；超過公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之十以上或涉及關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)向股東大會(huì)報(bào)告。 　　第三章　董事會(huì)會(huì)議 　　第八條　董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可書面委托副董事長或其他董事召集和主持。委托時(shí)，應(yīng)當(dāng)出具委托書，并列舉出授權(quán)范圍。 　　第九條　董事會(huì)會(huì)議的召集，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議舉行十日前通知各董事，但

9、遇到緊急情況時(shí)，可以隨時(shí)召集。 　　通知必須以書面形式進(jìn)行，并載明召集事由和開會(huì)時(shí)間、地點(diǎn)。通知必須送達(dá)全體董事。 　　第十條　董事會(huì)會(huì)議原則上每年召開四次，遇特殊情況時(shí)，可臨時(shí)召集。 　　第十一條　有下列情形之一的，董事長應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： 　?。ㄒ唬┒麻L認(rèn)為必要時(shí)； 　　（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； 　?。ㄈ┍O(jiān)事會(huì)提議時(shí)； 　?。ㄋ模┙?jīng)理提議時(shí)。 　　第十二條　董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為傳真；通知時(shí)限為3日內(nèi)。 　　如有本章第十七條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時(shí)董

10、事會(huì)會(huì)議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 　　第十三條　董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： 　?。ㄒ唬?huì)議日期和地點(diǎn)； 　?。ǘ?huì)議期限； 　　（三）事由及議題； 　?。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。 　　第十四條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)決議實(shí)行多數(shù)表決原則。普通決議（法律專門列舉規(guī)定的特別決議以外的所有其他決議）要求超過半數(shù)董事出席會(huì)議，出席會(huì)議的董事表決權(quán)過半數(shù)同意方為有效。特別決議必須由三分之二以上董事出席會(huì)議，出席會(huì)議的表決權(quán)超過半數(shù)同意方為有效

11、。 　　第十五條　董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議，并由參會(huì)董事簽字。 　　第十六條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 　　委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名以及代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 　　代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 　　第十七條　董事會(huì)決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)。 　　第十八條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，在會(huì)后三日內(nèi)分發(fā)給

12、各董事。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言做出說明性記載。 　　董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)與出席會(huì)議的董事簽名簿及代理出席委托書一并作為公司檔案保存，10年內(nèi)任何人不得銷毀。 　　第十九條　董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： 　?。ㄒ唬?huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； 　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； 　?。ㄈ?huì)議議程； 　?。ㄋ模┒掳l(fā)言要點(diǎn)； 　?。ㄎ澹┟恳粵Q議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 　　第二十條　董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使

13、公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除負(fù)責(zé)。 　　第四章　董事 　　第二十一條　公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。 　　第二十二條　具有《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的董事。 　　第二十三條　董事為公司董事會(huì)的成員。董事由股東會(huì)選舉或更換，每屆任期四年，可以連選連任。董事名單是向政府主管機(jī)關(guān)申請進(jìn)行公司設(shè)立登記的內(nèi)容。 　　董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 　　第二十四條　董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、

14、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： 　?。ㄒ唬┰谄渎氊?zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； 　　（二）除經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 　?。ㄈ┎坏美脙?nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； 　?。ㄋ模┎坏米誀I或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； 　?。ㄎ澹┎坏美寐殭?quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； 　?。┎坏门灿觅Y金或者將公司資金借貸給他人； 　?。ㄆ撸┎坏美寐殑?wù)便利為自己或他人侵占或者接

15、受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； 　?。ò耍┪唇?jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； 　?。ň牛┎坏脤⒐举Y產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存； 　　（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； 　?。ㄊ唬┪唇?jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 　　１．法律有規(guī)定； 　　２．公眾利益有要求； 　?。常摱卤旧淼暮戏ɡ嬗幸?。 　　第二十五條　董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： 　?。ㄒ唬┕镜纳虡I(yè)行為符合國家

16、的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。 　?。ǘ┕綄Υ泄蓶|。 　?。ㄈ┱J(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況。 　?。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。 　　（五）接受監(jiān)事會(huì)對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 　　第二十六條　未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事

17、應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 　　第二十七條　董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 　　第二十八條　公司不以任何形式為董事納稅。 　　第二十九條　董事遇有下列情形之一時(shí)，必須解任： 　?。ㄒ唬┤纹趯脻M； 　　（二）被股東大會(huì)罷免； 　?。ㄈ┒伦詣?dòng)辭職。 　　第三十條因董事退任而發(fā)生缺額達(dá)三分之一時(shí)，除因?qū)脻M事由者外，應(yīng)即要求股東大會(huì)補(bǔ)選董事，以補(bǔ)足原任董事名額為限。在董事缺額未及補(bǔ)選有必要時(shí)，可由股東大會(huì)指定人員代行董事職務(wù)。 　　第三十一條　董事的報(bào)酬由股東大會(huì)確定。 　　第三十二條　董事依法享有以下

18、權(quán)限： 　?。ㄒ唬┏鱿聲?huì)議，參與董事會(huì)決策。 　?。ǘ┺k理公司業(yè)務(wù)，具體包括： 　　1．執(zhí)行董事會(huì)決議委托的業(yè)務(wù)； 　　2．處理董事會(huì)委托分管的日常事務(wù)。 　?。ㄈ┮韵绿厥馇闆r下代表公司： 　　1．申請公司設(shè)立等各項(xiàng)登記的代表權(quán)； 　　2．申請募集公司債券的代表權(quán)； 　　3．在公司證券上簽名蓋章的代表權(quán)。 　　第三十三條　董事不得兼任其他同類業(yè)務(wù)事業(yè)的董事或經(jīng)理人，但經(jīng)董事會(huì)許可的除外。 　　第三十四條　董事必須承擔(dān)以下責(zé)任： 　?。ㄒ唬┊?dāng)董事依照董事會(huì)決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時(shí)，若董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或《公司章程》致使公司遭受損害時(shí)，參與決議的董事應(yīng)對公司負(fù)損害賠

19、償責(zé)任。但曾經(jīng)表示異議的董事，有記錄或書面聲明可資證明者，不負(fù)其責(zé)任。 　　（二）當(dāng)董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒有依照董事會(huì)決議時(shí)，如果致使公司遭受損害，應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任。 　　（三）當(dāng)董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限致使公司遭受損害時(shí)，應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任。 　?。ㄋ模┒聻樽约夯蛩诉M(jìn)行屬于公司營業(yè)范圍之內(nèi)的行為時(shí)，該行為本身有效；但公司可以將該行為的所得視為公司所得，并形成董事會(huì)決議。董事應(yīng)向公司交付該行為所取得的財(cái)務(wù)，轉(zhuǎn)移該行為所取得的權(quán)利。 　　第五章　董事長 　　第三十五條　董事長是公司法定代表人。董事長任期四年，可以連選連任。但不得超過其為董事的任期。 　　第三十六條　董事

20、長行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； 　?。ǘ┒酱?、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； 　?。ㄈ┖炇鸸竟善?、公司債券及其他有價(jià)證券； 　?。ㄋ模┖炇鸲聲?huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； 　?。ㄎ澹┬惺狗ǘù砣说穆殭?quán)； 　?。┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； 　?。ㄆ撸┒聲?huì)授予的其他職權(quán)。 　　第三十七條　董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。副董事長亦請假或因事不能行使職權(quán)時(shí)，由董事長指定董事一人代行。 　　第三十八

21、條　董事長有總理董事的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)限；在董事會(huì)休會(huì)時(shí)，董事長有依照法律、《公司章程》及董事會(huì)決議而代行董事會(huì)職權(quán)的權(quán)限，即有對業(yè)務(wù)執(zhí)行的重大問題做出決定的權(quán)限。 　　第三十九條　董事長基于委托關(guān)系，享有董事會(huì)其他董事同樣的權(quán)利，承擔(dān)其他董事同樣的義務(wù)和責(zé)任。 　　第四十條　董事長由于下列事由而退任： 　?。ㄒ唬┦ザ律矸?。導(dǎo)致董事長失去董事身份的事由即董事退任的事由。 　?。ǘ┕蓶|會(huì)通過董事會(huì)特別決議進(jìn)行解任。 　　第六章　附則 　　第四十一條　本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 　　第四十二條　本規(guī)則未盡事宜，依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律和行政法規(guī)及《公司章程》辦理。 　　第四十三條　本規(guī)則經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后實(shí)施。