董事會議事規(guī)則 (1)

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1、XXXX公司 董事會議事規(guī)則 第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范董事會議事和決策程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策作用，確保董事會工作效率和決策的科學(xué)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《佛山市新城開發(fā)建設(shè)有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及其他有關(guān)法規(guī)規(guī)定，特制定本議事規(guī)則。 第二條 董事會是公司經(jīng)營管理的決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)經(jīng)營和管理公司的法人財產(chǎn)，并確保國有資產(chǎn)的保值增值。董事會對佛山市佛山新城建設(shè)管理委員會（以下簡稱“管委會”）負(fù)責(zé)并向其報告工作，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動的決策。 第三條 董事長是公司的法定代表人，董事長在授權(quán)范圍內(nèi)行使職責(zé)和權(quán)力。

2、公司總經(jīng)理在董事會領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)日常業(yè)務(wù)、經(jīng)營和行政管理活動，對董事會負(fù)責(zé)并報告工作。 第四條 公司董事會召開會議是其行使職權(quán)的一種主要形式，凡屬公司章程規(guī)定董事會職權(quán)范圍的事項，均應(yīng)通過董事會會議審議決定的形式來實施，其他機(jī)構(gòu)和董事個人均不能越過董事會而單獨行使職權(quán)。 第五條 本規(guī)則對公司全體董事，列席董事會會議的監(jiān)事，公司其他高管人員具有同等的約束力。 第二章 董事會的組織機(jī)構(gòu) 第六條 公司董事會由七名董事組成，由管委會指定或更換。董事每屆任期三年，任期從上級主管部門指定之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，上級主

3、管部門不得無故解除其職務(wù)。 第七條 董事會設(shè)董事長一名，副董事長一名，均由管委會從董事會成員中指定。 第八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。無須上級主管部門或董事會批準(zhǔn)，辭職報告立即生效。但是下列情形除外： （一）該董事正在履行職責(zé)并且負(fù)有的責(zé)任尚未解除； （二）董事長或董事兼任總經(jīng)理提出辭職后，離職審計尚未通過； （三）公司正在或者即將成為收購、合并的目標(biāo)公司。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快上報上級主管部門，決定新任董

4、事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。任期尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定。 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在善意第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第三章 董事

5、會的職權(quán)與義務(wù) 第十條 根據(jù)《公司章程》規(guī)定，董事會依法行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理，并負(fù)責(zé)向上級主管部門報告工作； （二）執(zhí)行上級主管部門的決定； （三）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （四）制定公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案； （五）決定公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制定公司增加或減少注冊資本的方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬等事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）在上

6、級主管部門授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項； （十二）決定公司職工的工資、福利、獎懲方案； （十三）制定《公司章程》的修改方案； （十四）聽取總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （十五）法律、法規(guī)或者《公司章程》規(guī)定以及上級主管部門授予的其他職權(quán)。 第十一條 董事會承擔(dān)以下義務(wù)： （一）向上級主管部門報告公司生產(chǎn)經(jīng)營情況； （二）承擔(dān)向上級主管部門和監(jiān)事提供查閱所需資料的義務(wù)。 第十二條　審批權(quán)限的劃分： （一）資金審批權(quán)限。負(fù)責(zé)公司日常行政辦公費用等的開支審批。 （二）投資和重大資產(chǎn)購置權(quán)限： 1、負(fù)責(zé)公司2,000萬元以下的對外投資和融資行為

7、，對外投資和融資行為應(yīng)當(dāng)附有董事會決議、可行性報告、法律意見書等附件，并報管委會備案； 2、負(fù)責(zé)公司300萬元以下的固定資產(chǎn)、長期投資的處置，其中屬于50萬元以上的重大處置行為應(yīng)附有董事會決議等附件，并報管委會備案； 3、負(fù)責(zé)公司50萬元以下固定資產(chǎn)的購買，其中5萬元以上的應(yīng)附有可行性意見、詢價程序、詢價復(fù)核程序等必備文件。 （三）重要合同。 公司資產(chǎn)抵押、借貸、為其他公司提供擔(dān)保等事項，不超過公司最近經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之十的，由董事會批準(zhǔn)。 （四）負(fù)責(zé)公司10萬元以下的對外捐贈支出、贊助支出、對外單位的拆借借款（不包括控股和關(guān)聯(lián)公司）。 （五）提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理。 核銷

8、和計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額低于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額百分之十的由董事會批準(zhǔn)，其中：屬于核銷前期不良資產(chǎn)的部分，應(yīng)上報上級主管部門備案，并向上級主管部門申請在次年的公司績效考核中相應(yīng)調(diào)整考核指標(biāo)。 對于董事會授權(quán)范圍內(nèi)的交易或事項，經(jīng)董事會成員過半數(shù)表決通過后實施，不再上報上級主管部門批準(zhǔn)；對于超越董事會授權(quán)范圍的交易或事項，由董事會形成會議決議，并上報上級主管部門批準(zhǔn)。 第四章 董事長的職權(quán) 第十三條 董事長根據(jù)《公司章程》規(guī)定行使下列職權(quán)： （一）召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）資金審批權(quán)限。按照經(jīng)董事

9、會批準(zhǔn)的公司財務(wù)管理制度中規(guī)定的權(quán)限行使審批權(quán)； （四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權(quán)； （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和上級主管部門報告； （七）董事會授予的其他職權(quán)。 董事會閉會期間，董事會對董事長的授權(quán)應(yīng)遵循合法、有利于公司運(yùn)作及提高決策效力的原則。該授權(quán)須限定在上級主管部門授權(quán)董事會決策權(quán)限范圍內(nèi)并由董事會決議確定。 第五章 董事的職責(zé)與義務(wù) 第十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司

10、利益。并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者上級主管部門在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （四）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （五）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （六）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會； （七）未經(jīng)上級主管部門在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （八）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存； （九）不得以公司資產(chǎn)為本公

11、司的董事或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； （十）未經(jīng)上級主管部門在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： １、法律有規(guī)定； ２、公眾利益有要求； ３、該董事本身的合法利益有要求。 第十五條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （三）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行

12、政法規(guī)允許或者得到上級主管部門在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （四）接受監(jiān)事對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第十六條 未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第十七條 董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議上級主管部門予以撤換。 第十八條 公司不得以任何形式為董事納稅。 第十九條　董事遇有下列情形之一時，必須解任： （一）任期屆滿； （二

13、）被上級主管部門罷免； （三）董事自動辭職。 第二十條 董事的報酬由上級主管部門確定。 第二十一條 董事依法享有以下權(quán)限： （一）出席董事會議，參與董事會決策。 （二）辦理公司業(yè)務(wù)，具體包括： 1、執(zhí)行董事會決議委托的業(yè)務(wù)； 2、處理董事會委托分管的日常事務(wù)。 第二十二條 董事不得兼任其他同類業(yè)務(wù)事業(yè)的董事或經(jīng)理人，但經(jīng)董事會許可的除外。 第二十三條 董事必須承擔(dān)以下責(zé)任： （一）當(dāng)董事依照董事會決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時，若董事會的決議違反法律、法規(guī)或《公司章程》致使公司遭受損害時，參與決議的董事應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任。但曾經(jīng)表示異議的董事，有記錄或書面聲明可資證明者，不

14、負(fù)其責(zé)任。 （二）當(dāng)董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒有依照董事會決議時，如果致使公司遭受損害，應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任。 （三）當(dāng)董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限致使公司遭受損害時，應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任。 第六章 董事會議事規(guī)則 第二十四條 董事會的議事決策原則是：實行集體討論，民主決策，逐項表決，記名投票。 第二十五條 總經(jīng)理列席董事會。如議題需要，監(jiān)事會成員、其他高級管理人員亦可經(jīng)董事會邀請列席董事會。列席人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。 第二十六條 董事會會議不定期召開。會議一般由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，可書面委托其他董事召集和主持。

15、委托時，應(yīng)當(dāng)出具委托書，并列舉出授權(quán)范圍。 第二十七條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一）董事長認(rèn)為必要時； （二）上級主管部門認(rèn)為必要時； （三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （四）監(jiān)事提議時。 （五）總經(jīng)理提議時。 第二十八條 召開董事會會議，應(yīng)在會議召開前十日，由董事會秘書將會議時間、地點、議題等向各董事發(fā)出書面（含傳真）通知。 有關(guān)會議的材料原則上應(yīng)在會議召開前三天送達(dá)各董事。 召開董事會臨時會議，應(yīng)在會議召開前三個工作日通知各董事并送達(dá)有關(guān)會議材料。 第二十九條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一

16、名董事代其召集董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。 第三十條 董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會會議表決形式為出席會議的董事逐項作出贊成、反對或棄權(quán)的表決意見，每一董事享有一票表決權(quán)。根據(jù)會議審議并通過的議案形成董事會決議，董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第三十一條 董事會臨時會議在保障董事充分發(fā)表意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行表決并作出決議，并由參會董事簽字。 第三十二條 董事會決策程序： （一）投資決策程序： 1、董事會委托并組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度

17、投資計劃和重大投資項目的可行性報告，提交董事會審議； 2、董事會經(jīng)充分論證，作出決議后，委托相關(guān)人員組織實施，如投資額超出董事會授權(quán)范圍，需上報上級主管部門批準(zhǔn)后方可實施。 （二）人事任免程序： 1、公司總經(jīng)理的人事任免，由董事會提名，上級主管部門聘任； 2、公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人（財務(wù)總監(jiān)）等公司高級管理人員的任免由公司總經(jīng)理提名，董事會聘任。 （三）財務(wù)預(yù)、決算工作程序： 1、董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財務(wù)預(yù)、決算、盈余分配或虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會審議； 2、董事會經(jīng)充分論證，作出決議，委托總經(jīng)理組織實施； 3、由董事會自行決定的其他財經(jīng)方案，由董事長組

18、織有關(guān)部門和人員擬定、審議后，提交董事會審議通過，由總經(jīng)理組織實施。 （四）重大事項工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應(yīng)對有關(guān)事項進(jìn)行研究，判斷其可行性，必要時聘請專家、律師等進(jìn)行審議。經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少工作失誤。 （五）董事會檢查工作程序： 董事會決議實施中，董事長應(yīng)責(zé)成監(jiān)督部門跟蹤檢查。發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可要求總經(jīng)理予以糾正。 第三十三條 董事會會議主要程序： （一）董事長、監(jiān)事會、總經(jīng)理等提出會議討論議題，并于會議召開前十五天將書面材料提交董事會辦公室，由董事長決定是否列入本次會議； （二）董事會秘書負(fù)責(zé)收集議題材料，并委

19、托主管領(lǐng)導(dǎo)組織有關(guān)人員制定方案，于會前十個工作日內(nèi)送交參會董事及有關(guān)人員參閱； （三）董事長主持對會議議案進(jìn)行投票表決，形成會議決議；董事會作出決議，必須經(jīng)過全體董事的過半數(shù)通過； （四）董事會秘書負(fù)責(zé)整理會議決議，由董事簽署后形成董事會文件，由董事會秘書負(fù)責(zé)發(fā)布。 第三十四條 董事會會議應(yīng)做記錄，并由出席會議的董事（含代理人）和記錄人在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為十年。 第七章 專門委員會 第三十五條 本《董事會議事規(guī)則》成熟運(yùn)行后，董事會可根據(jù)需要設(shè)立有關(guān)專門委員會，協(xié)助

20、董事會行使職權(quán)，董事會應(yīng)制定各專門委員會的職責(zé)、議事程序、工作權(quán)限，各專門委員會必須具有獨立性和專業(yè)性。除公司章程及其他有關(guān)法規(guī)規(guī)定必須由董事會會議作出決定的事項外，董事會可以將部分權(quán)力授予專門委員會。 第三十六條 各專門委員會成員由董事會任免。各專門委員會成員每屆任期3年，自聘任之日起至下屆董事會成立之日止。各專門委員會的主任可由公司董事兼任，并吸收有關(guān)方面的專家參與。 第三十七條 各專門委員會的成立時間、工作職責(zé)和范圍、工作權(quán)限、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、議事和決策規(guī)則等細(xì)則，由董事長根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展情況向董事會提議決定。 第八章　附則 第三十八條　本規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。 第三十九條　本規(guī)則未盡事宜，依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律和行政法規(guī)及《公司章程》辦理。 第四十條　本規(guī)則經(jīng)公司董事會審議通過后實施。