管理層與員工持股方案

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1、一、方案設(shè)計目的 1、員工持股作為一種成熟的制度起源于美國，稱為“員工持股計劃（ESOP）”。九十年代中期以后，隨著我國國企改革進行到產(chǎn)權(quán)改革的深層次階段，員工持股開始風(fēng)靡我國各地。許多國有企業(yè)在實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化的過程中，引入了員工持股制度。實施目的也具有多元化的特點：既有出于實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)明晰化的考慮，也有出于實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化的考慮；既有滿足對員工福利上的追求，也有建立有效激勵約束機制的需要；既有反惡意收購的想法，也有企業(yè)增大資本的實際需求。目前，全國已有數(shù)十個省市制訂了關(guān)于員工持股的管理辦法或暫行規(guī)定，但國家尚無統(tǒng)一法律政策規(guī)定。 2、所謂員工持股，其實是兩部分人持股，一部分是企業(yè)經(jīng)營管理者和核

2、心技術(shù)骨干（經(jīng)營層），一部分是普通員工。前者中特別是企業(yè)經(jīng)營者與股東之間是一種委托-代理關(guān)系。這兩者之間的目標函數(shù)是不一致的，經(jīng)營者關(guān)注的是在職消費，而所有者關(guān)注的是股東價值最大化。經(jīng)營者通過持股成為所有者，一是可以使兩者的利益趨同，共同為股東價值最大化而努力，從而減少在職消費，亦即減少代理成本；一是經(jīng)營層持股可以改變國內(nèi)職業(yè)經(jīng)理人收入普遍低于其實際應(yīng)有價值的情況，使他們也可以通過資本收益步入中產(chǎn)階級的行列，從而使他們能夠相對穩(wěn)定地為企業(yè)服務(wù)，使企業(yè)擁有保證其持續(xù)發(fā)展的穩(wěn)定的人力資源支持。技術(shù)骨干持股也具有同樣效應(yīng)。員工持股對于中小型企業(yè)來說，一是可以對經(jīng)營層起到監(jiān)督制約作用，可以使他們有效規(guī)

3、避決策風(fēng)險和難以無限增大個人支出帳戶，因此對于構(gòu)建規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu)具有至關(guān)重要的作用；二是對于技術(shù)含量高的企業(yè)，普通員工也是“依賴性資源”，通過實施員工持股計劃穩(wěn)定這部分資源，對于企業(yè)發(fā)展的作用同樣不可估量。 3、實行經(jīng)營層與員工持股可以達到以下目的： （1）對企業(yè)核心資源-技術(shù)人才建立具有市場競爭力的合理分配機制，通過建立契約收入與資本收益相結(jié)合的薪酬體系模型，達到留住和大量引進骨干人才的目的，保持技術(shù)骨干的創(chuàng)造熱情和企業(yè)持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新能力； （2）通過產(chǎn)權(quán)關(guān)系使經(jīng)營者與企業(yè)結(jié)成利益共同體，使經(jīng)營者的長期利益與企業(yè)的長遠發(fā)展緊密結(jié)合在一起，從而建立一種有效的激勵和約束機制；

4、同時讓廣大員工擁有勞動者和所有者的雙重身份，極大地激發(fā)他們對企業(yè)的關(guān)切度和參與管理的熱情。 （3）通過實行員工持股，使企業(yè)內(nèi)部股權(quán)相對集中，根據(jù)股權(quán)集中程度來引入外部股東實現(xiàn)投資主體多元化，可以避免失去相對控股地位。 二、方案設(shè)計 以公司為載體，通過吸納員工股權(quán)，回購個人及法人股權(quán)，以現(xiàn)有員工崗位為基礎(chǔ)，以管理人才和技術(shù)人才為著力點，設(shè)計經(jīng)營層與員工持股計劃。 1、公司股本現(xiàn)狀 截止2014年2月28日，公司目前股本總額5534萬股，其中國家股1,xxx萬股，占總股本約3x.07%；法人股合計1xxx.00萬股，占總股本約3x.90%；個人股1,xxx萬股，占總股本約3x.03%。

5、 2、實行員工持股原則 （1）在現(xiàn)有法律、政策框架內(nèi)實施。國家目前對于員工持股尚無統(tǒng)一法規(guī)，本方案設(shè)計所依據(jù)的是《公司法》，同時參照各省市的相關(guān)規(guī)定和成熟做法。 （2）本方案設(shè)計力圖采用國內(nèi)比較流行的做法，既簡便、易于操作，又有利于達到既定目標。 （3）貫徹“效率優(yōu)先、兼顧公平”的原則，努力拉開員工之間持股的檔次。同時，由于員工對企業(yè)的貢獻度主要通過崗位體現(xiàn)，所以對于不同員工持股額度的確定主要依賴于將各個崗位劃分為不同的檔次。由于實施目的主要在于激勵技術(shù)骨干和經(jīng)營骨干，本方案不再將員工進入公司時間作為分配股權(quán)時考慮的因素。 3、操作路徑選擇 在現(xiàn)有股東之外，引入工會法

6、人股東。將公司工會其注冊為社團法人，在工會下面成立一個員工持股會（非法人），集中托管運作員工股權(quán)。工會作為法人股東進入公司，實現(xiàn)了持股員工間接持有公司股權(quán)的目的。這樣做的好處，一是便于集中管理員工股權(quán)，二是股權(quán)相對集中，可以長期保持對企業(yè)的相對控股地位，三是根據(jù)企業(yè)未來的人力資源規(guī)劃，可以將工會股權(quán)的回購但未被認購部分設(shè)置為預(yù)留股份而無法律障礙。 需要指出的是，在這里工會只是作為法人股東這一“殼資源”發(fā)揮作用，真正管理運作員工股權(quán)的是員工持股會。工會代表員工股權(quán)作為法人股東，盡管與其自身職能并不相符，但由于員工股權(quán)目前尚無適當載體，考慮到目前全國各地的通行做法，選擇這種運作方式亦無不可。

7、三、實施步驟 1、公司目前已回購法人股372萬股，再對其他法人股及1550萬股個人股進行回購，使持股比例達到高于10.72%。 2、將工會注冊為社團法人。工會在現(xiàn)有公司5162萬股的基礎(chǔ)上，一次性出資，回購低于國有股高于其他法人股的股權(quán)，成為公司股東。 3、工會（員工持股會）將取得的股份按一定原則和方式在員工中進行分配，量化給每個符合條件并愿出資購買的員工。 4、公司實行員工持股后，應(yīng)向原注冊機構(gòu)作變更登記，并相應(yīng)修改公司章程，適應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，對組織架構(gòu)和公司制度進行調(diào)整。 四、股權(quán)分配 （一）條件界定 對持股員工限定在以下范圍內(nèi)： 1、公司董事、監(jiān)事

8、和中層以上經(jīng)營管理人員； 2、各關(guān)鍵崗位負責人和技術(shù)骨干； 3、派往子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)工作的、與公司簽訂正式聘用合同的、符合上述條件的人員； 4、與公司簽訂正式聘用合同并工作滿六個月的員工。 （二）指導(dǎo)思想與原則 1、員工持股要充分體現(xiàn)利益的一致性。以員工持股確立企業(yè)與員工的利益關(guān)系，并且把長遠利益同眼前利益緊密結(jié)合起來，這樣員工對于產(chǎn)權(quán)的取得與確立才有助于推動企業(yè)效益持續(xù)增長，使企業(yè)的發(fā)展建立在比較長遠、可靠的基礎(chǔ)之上。 2、員工持股要有合理的差別性。要實現(xiàn)有效的激勵機制，使企業(yè)人力資本與非人力資本達到最優(yōu)結(jié)合，發(fā)揮最佳效益，建立企業(yè)長期發(fā)展的動力基礎(chǔ)

9、，必須使員工持股具有一定的差異。員工所持股份份額由其工作崗位、工作貢獻等因素決定，這種差別性有助于激發(fā)廣大員工提高自身素質(zhì)，強化人力資本的競爭性，使人力資本在企業(yè)里的作用得到更大、更充分的發(fā)揮。 3、員工持股要堅持效率與公平的統(tǒng)一性。員工持股要堅持“效率與公平兼顧”的原則。勞動力素質(zhì)的差異是客觀存在的，應(yīng)當承認這種差異并在勞動力產(chǎn)權(quán)收益上得到體現(xiàn)，在股權(quán)分配上不能復(fù)歸平均主義的大鍋飯。這樣，有利于激發(fā)勞動者的積極性，并極大地提高企業(yè)的整體效益。 4、非本公司人員，不得持有公司內(nèi)部員工股份。 5、根據(jù)員工在本企業(yè)工作崗位、貢獻來決定持股額度，派股方案應(yīng)體現(xiàn)公平、公開、公正的原則，應(yīng)提交全體

10、持股員工審議通過后實施。 （三）分配辦法 1、根據(jù)員工股份在公司中所占份額設(shè)定工會總股本； 2、派股價格按一股一元計算； 3、將注冊成立工會的日期確定為工會員工持股會的財務(wù)基準日； 4、在基準日之前，凡在公司注冊并工作半年以上的員工，均有資格參與派股分配； 5、在基準日之后，滿半年以上的和職務(wù)升遷的員工可按相應(yīng)的標準派股（職務(wù)升遷的員工，依職務(wù)級別標準派股），股份來源于預(yù)留股。 6、根據(jù)員工工作崗位和貢獻，將所有員工劃分為五個級別： 第一個級別 董事長、總經(jīng)理級 第二個級別 副總經(jīng)理級 第三個級別 總經(jīng)理

11、助理、部門經(jīng)理、核心技術(shù)骨干級 第四個級別 部門副經(jīng)理、一般技術(shù)和經(jīng)營骨干級 第五個級別 普通員工級 7、按以上級別劃分，對基本股進行額度分配。 8、預(yù)留股分配辦法：對于部門正經(jīng)理以上經(jīng)營管理人員，擬采取期股與實股相搭配的方式，即在按分配的額度購買實股的同時，搭配一定額度的期股，其他人員購買基本股的方法遵照相關(guān)規(guī)定。 五、股本金來源 1、基本股資金來源：為了強化員工與企業(yè)的共同利益關(guān)系，強化股權(quán)的激勵約束作用，購買基本股的員工應(yīng)以現(xiàn)金出資為主；對于一時有資金困難的員工可由公司借款或擔保貸款，員工以其股份分紅所得償還貸款本息。但其貸款額在其全部應(yīng)交

12、款中的比例不宜超過60% 2、預(yù)留股資金來源：由于我國實行的是注冊資本實收制，在公司重組注冊之時，工會的入股資金即應(yīng)到位。但工會在成立之初會有相當大一塊預(yù)留股份，需要解決購股資金來源問題。可以由公司擔保，向銀行貸款。然后工會以每年分紅所得和新進員工、升遷員工的購股款償還銀行貸款。 六、股權(quán)管理 (一)工會（員工持股會） 工會辦理注冊登記，并作為公司的股東之一。 持股員工以出資額為限對工會（員工持股會）承擔責任，工會以其全部出資額為限對公司承擔責任。 工會作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)力。

13、 工會（員工持股會）籌集的資金僅限于購買本公司的內(nèi)部員工股權(quán)，不得用于購買社會發(fā)行的股票、債券，不得用于向本公司以外企事業(yè)單位投資。 工會下設(shè)員工持股會，由全體持股員工組成。持股會每年至少召開兩次全體會議，就員工持股章程的制定和修改、員工持股會的管理以及持股員工權(quán)利的行使等事宜做出決議。 員工持股會章程的修改，必須經(jīng)代表內(nèi)部員工股表決權(quán)的三分之二以上通過。其它決議，必須經(jīng)代表內(nèi)部員工股表決權(quán)的二分之一以上通過。 經(jīng)工會（員工持股會）全體會議選舉產(chǎn)生的員工代表，依照《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)進入公司股東會、董事會和監(jiān)事會，代表持股員工權(quán)益，行

14、使公司的股東、董事、監(jiān)事職權(quán)，并承擔相應(yīng)的責任和義務(wù)。 （二）員工持股會理事會 員工持股會下設(shè)理事會，是員工持股會具體辦事機構(gòu)。理事會應(yīng)本著精干、高效和以兼職為主的原則設(shè)置人員，由員工持股會代表會議選舉具有企業(yè)管理和股權(quán)管理經(jīng)驗的人員組成員工持股會理事會，對員工股權(quán)進行管理。 理事會在管理員工股權(quán)方面的職責： ①、定期向持股員工報告員工股權(quán)運作情況； ②、管理員工持股憑證，并向持股員工發(fā)放出資證明； ③、管理員工持股會備用金； ④、負責員工股權(quán)日常管理工作和收集、整理員工意見； ⑤、其它職責。 （三）預(yù)留股份

15、 根據(jù)公司發(fā)展需要，在工會整體購買所得的股權(quán)總數(shù)中，預(yù)留部分股權(quán)，以支付具備資格的新增員工和崗位職務(wù)升遷員工的認購以及對經(jīng)營層進行期股激勵。 員工升職后，其持股額度要相應(yīng)增加，需要研究新的分配辦法進行重新確定。員工降職后，考慮到歷史原因和既成事實，其持股額度不予減少。 預(yù)留股份由工會借貸資金一次性購入。 工會償還籌借資金本息的主要途徑： 1、預(yù)留股份及經(jīng)營層期股每年所得紅利； 2、新增員工及職務(wù)升遷員工認購股份繳納的股金。 新增員工及職務(wù)升遷員工認購股份按本方案有關(guān)條款規(guī)定，股份按上年末公司每股帳面凈資產(chǎn)值計算。 （

16、四）員工股份的回購 1、員工脫離公司，其股份由員工持股會予以回購。 脫離公司是指調(diào)離、自動離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。 2、回購股份由員工持股會轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。 3、回購時，在正常情況下股價按公司上年末每股帳面凈資產(chǎn)值計算，股款退還員工個人；員工因過失等原因被辭退、除名，其所持有股份按面值進行回購。過失嚴重并損害公司利益的，公司有權(quán)對其所持有股份全部或部分沒收，轉(zhuǎn)入預(yù)留股份。 （五）備用金 備用金是指員工持股會以工會名義用于購買內(nèi)部員工預(yù)留股份和回購脫離公司的持股員工所持股份的專項周轉(zhuǎn)資金。 備用金的來源： 1、以

17、工會名義借貸的資金； 2、新增員工或職務(wù)升遷員工認購股份所繳納的資金； 3、內(nèi)部員工預(yù)留股份每年所分紅利。 備用金的用途： 1、購買預(yù)留股份； 2、回購脫離公司員工所持股份； 3、歸還企業(yè)用于購買預(yù)留股份的借貸款的本息。 備用金必須?？顚Ｓ茫蓡T工持股會理事會設(shè)立專門帳戶和負責核算。資金的日常支出由員工持股會負責人審批，重大支出經(jīng)全體持股員工討論決定，并每年向持股員工公布收支情況。 （六）紅利的分配： 員工持股由工會依法按股享受公司利潤分配，員工持股會再按照員工個人持股數(shù)額進行二次分配。按股分配，同股同利。預(yù)留股份紅利用于歸還借貸款本息，借貸款還清后，轉(zhuǎn)作備用金。 七、附注 本方案僅針對公司目前現(xiàn)狀和下一步戰(zhàn)略發(fā)展要求擬定經(jīng)營層與員工持股的框架性思路，具體執(zhí)行時尚須解決以下問題： 1、其他法人股及個人股的回購。 2、回購資金來源。 3、員工持股額度。