非上市公司股權(quán)激勵

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1、L/O/G/OL/O/G/O非上市公司股權(quán)激勵非上市公司股權(quán)激勵目錄目錄一、一、股權(quán)激勵簡介股權(quán)激勵簡介 1 1、定義、定義 2 2、起源于發(fā)展、起源于發(fā)展 3 3、股權(quán)激勵的特點與流程、股權(quán)激勵的特點與流程 4 4、中國股權(quán)激勵的現(xiàn)狀、中國股權(quán)激勵的現(xiàn)狀二、二、上市公司與非上市公司上市公司與非上市公司 1 1、定義、定義 2 2、二者區(qū)別、二者區(qū)別 3 3、非上市公司的股權(quán)激勵、非上市公司的股權(quán)激勵 特點特點三、三、非上市公司非上市公司 實施股權(quán)激勵的重要性實施股權(quán)激勵的重要性四、非上市公司實施四、非上市公司實施 股權(quán)激勵的障礙股權(quán)激勵的障礙五、方案設(shè)計與實施五、方案設(shè)計與實施 1 1、方案

2、的基本類型、方案的基本類型 2 2、現(xiàn)行經(jīng)典方案、現(xiàn)行經(jīng)典方案 3 3、注意事項、注意事項六、案例分析六、案例分析 1 1、華為案例、華為案例 2 2、本組對案例思考、本組對案例思考七、本組的思考七、本組的思考 1 1、對非上市公司股權(quán)、對非上市公司股權(quán) 激勵本組思考激勵本組思考股權(quán)激勵簡介股權(quán)激勵簡介定義定義（1 1）股權(quán)激勵股權(quán)激勵是指通過多種方式讓員工是指通過多種方式讓員工（尤其是經(jīng)理階層（尤其是經(jīng)理階層和核心技術(shù)骨干）和核心技術(shù)骨干）擁有本企業(yè)的股票或股權(quán)，使員工與擁有本企業(yè)的股票或股權(quán)，使員工與企業(yè)共享利益，從而在經(jīng)營者、員工與公司之間建立一企業(yè)共享利益，從而在經(jīng)營者、員工與公司之間

3、建立一種以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵約束機制，經(jīng)營者與員工以其所種以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵約束機制，經(jīng)營者與員工以其所持有的股權(quán)共同參與分享企業(yè)剩余索取權(quán)，并承擔(dān)公司持有的股權(quán)共同參與分享企業(yè)剩余索取權(quán)，并承擔(dān)公司經(jīng)營風(fēng)險，進而為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方式。經(jīng)營風(fēng)險，進而為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方式。（2 2）股權(quán)激勵股權(quán)激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)業(yè)經(jīng)營者經(jīng)營者一定的經(jīng)濟權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參一定的經(jīng)濟權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策與企業(yè)決策分享利潤分享利潤承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服

4、務(wù)的一種激勵方法。公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。股權(quán)激勵簡介股權(quán)激勵簡介 起源于發(fā)展起源于發(fā)展 據(jù)凌通投資：股權(quán)激勵的據(jù)凌通投資：股權(quán)激勵的起源在中國起源在中國，中國最早的股權(quán)，中國最早的股權(quán)激勵出現(xiàn)在激勵出現(xiàn)在500500年前年前，其制度之完善，使用之普遍，對經(jīng)營，其制度之完善，使用之普遍，對經(jīng)營的促進之明顯比現(xiàn)在的美國，也有過之無不及，的促進之明顯比現(xiàn)在的美國，也有過之無不及，晉商晉商在在500500年前就全面大力度地創(chuàng)造和廣泛使用了股權(quán)激勵。人身頂股年前就全面大力度地創(chuàng)造和廣泛使用了股權(quán)激勵。人身頂股制是晉商成功的最重要原因之一，它使的東家（股東）掌柜制是晉商成功的最重要原因之一，它

5、使的東家（股東）掌柜（高管）伙計（職員）的利益完全地統(tǒng)一在一起。只有而且（高管）伙計（職員）的利益完全地統(tǒng)一在一起。只有而且只要公司掙錢，東家、掌柜、伙計就能掙錢。只要公司掙錢，東家、掌柜、伙計就能掙錢。一般認為：股權(quán)激勵一般認為：股權(quán)激勵源于美國源于美國。2020世紀世紀5050年代中期，美年代中期，美國舊金山的一名叫路易斯凱爾索的律師設(shè)計出了世界上第一國舊金山的一名叫路易斯凱爾索的律師設(shè)計出了世界上第一份份員工持股計劃員工持股計劃，到了，到了7070年代，一種新的股權(quán)激勵方式年代，一種新的股權(quán)激勵方式股票期權(quán)股票期權(quán)又應(yīng)運而生，有效地解決了又應(yīng)運而生，有效地解決了“內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制”和

6、和“人人力資源資本化、證券化力資源資本化、證券化”的問題，一誕生便備受矚目和推崇。的問題，一誕生便備受矚目和推崇。股權(quán)激勵簡介股權(quán)激勵簡介 起源于發(fā)展起源于發(fā)展 美國在美國在2020世紀世紀6060年代推行了年代推行了ESOPESOP，隨后職工購股計劃、，隨后職工購股計劃、股票期權(quán)計劃、股票期權(quán)計劃、401401（K K）等股權(quán)激勵模式紛紛出臺，日本于）等股權(quán)激勵模式紛紛出臺，日本于6060年代后期也推出年代后期也推出ESOPESOP等形式的股權(quán)激勵。股權(quán)激勵在美國、等形式的股權(quán)激勵。股權(quán)激勵在美國、日本的推行及其產(chǎn)生的積極影響，引起法國、英國、意大利、日本的推行及其產(chǎn)生的積極影響，引起法國、

7、英國、意大利、澳大利亞等澳大利亞等5050多個國家起而效之，使得股權(quán)激勵成為一種國多個國家起而效之，使得股權(quán)激勵成為一種國際潮流。由此，股權(quán)激勵在美、歐洲、日本等西方國家獲得際潮流。由此，股權(quán)激勵在美、歐洲、日本等西方國家獲得長足的發(fā)展。長足的發(fā)展。目前，員工持股計劃和股票期權(quán)制度在世界范圍內(nèi)被廣目前，員工持股計劃和股票期權(quán)制度在世界范圍內(nèi)被廣泛推廣和應(yīng)用，泛推廣和應(yīng)用，迄今為止迄今為止，美國實施股權(quán)激勵的企業(yè)達到了，美國實施股權(quán)激勵的企業(yè)達到了2000020000余家，有余家，有30003000多萬企業(yè)員工參加了各種持股計劃，全多萬企業(yè)員工參加了各種持股計劃，全球工業(yè)企業(yè)球工業(yè)企業(yè)50050

8、0強中強中90%90%都實施了股票期權(quán)制度。都實施了股票期權(quán)制度。股權(quán)激勵簡介股權(quán)激勵簡介 起源與發(fā)展起源與發(fā)展中國中國2020世紀世紀9090年代年代股權(quán)激勵在世界興起，中國也在進行國有企業(yè)的改革，股權(quán)激勵在世界興起，中國也在進行國有企業(yè)的改革，在沒有法理依據(jù)的情況下，一些國有大型企業(yè)大膽嘗試。在沒有法理依據(jù)的情況下，一些國有大型企業(yè)大膽嘗試。19931993年萬科公司年萬科公司聘請香港專業(yè)律師起草并制定聘請香港專業(yè)律師起草并制定員工股份計劃規(guī)員工股份計劃規(guī)則則，走在時代的前列。，走在時代的前列。19991999年年9 9月，天津泰達月，天津泰達制訂了我國實施股權(quán)激勵的第一部成文法制訂了我國

9、實施股權(quán)激勵的第一部成文法激勵機制實施細則激勵機制實施細則。19991999年十五屆四中全會年十五屆四中全會關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大決定關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大決定充分肯定了經(jīng)營者充分肯定了經(jīng)營者“持有股權(quán)持有股權(quán)”的激勵方式的激勵方式20022002年十六大報告明確提出年十六大報告明確提出“要確立管理與其他要素一起按貢獻參要確立管理與其他要素一起按貢獻參與分配的原則與分配的原則”20062006年年1 1月月1 1日日證監(jiān)會發(fā)布實施證監(jiān)會發(fā)布實施上市公司股權(quán)激勵管理辦法上市公司股權(quán)激勵管理辦法。同同年年9 9月月3030日，國資委、財政部發(fā)布實施日，國資委、財政部發(fā)布實施國有控股

10、上市公司（境國有控股上市公司（境內(nèi)）股權(quán)激勵試行辦法內(nèi)）股權(quán)激勵試行辦法掃清了股權(quán)激勵的限制性障礙。掃清了股權(quán)激勵的限制性障礙。截止截止20062006年年1212月月3131號號，有，有100100多家公司表示要推出股權(quán)激勵計劃。多家公司表示要推出股權(quán)激勵計劃。有有4040幾家已經(jīng)推出具體的股權(quán)激勵方案。幾家已經(jīng)推出具體的股權(quán)激勵方案。股權(quán)激勵簡介股權(quán)激勵簡介 股權(quán)激勵的特點與流程股權(quán)激勵的特點與流程1 1、股權(quán)激勵是一種、股權(quán)激勵是一種長期長期激勵計劃，主要影響員工將來的行為激勵計劃，主要影響員工將來的行為2 2、使員工與企業(yè)業(yè)績掛鉤，提高員工忠誠度，限制員工跳槽、使員工與企業(yè)業(yè)績掛鉤，提

11、高員工忠誠度，限制員工跳槽3 3、既可以采用現(xiàn)金支付，又可以采用股票相關(guān)方式支付、既可以采用現(xiàn)金支付，又可以采用股票相關(guān)方式支付4 4、使員工與企業(yè)形成以產(chǎn)權(quán)為紐帶的利益共同體，、使員工與企業(yè)形成以產(chǎn)權(quán)為紐帶的利益共同體，共負盈虧共負盈虧 使人力資本的回報形式從使人力資本的回報形式從“管理權(quán)管理權(quán)”向向“剩余價值索取權(quán)剩余價值索取權(quán)”的轉(zhuǎn)變的轉(zhuǎn)變實現(xiàn)經(jīng)營者與股東利益的高度一致實現(xiàn)經(jīng)營者與股東利益的高度一致。操作流程：操作流程：進行持股計劃的目的與可行性研究；對企業(yè)進行持股計劃的目的與可行性研究；對企業(yè)進行全面評估；聘請專業(yè)咨詢機構(gòu)參與計劃制定；確定股份進行全面評估；聘請專業(yè)咨詢機構(gòu)參與計劃制定

12、；確定股份的配額和分配比例；明確持股的管理機構(gòu)；解決實施計劃的的配額和分配比例；明確持股的管理機構(gòu)；解決實施計劃的資金的籌集問題；制定詳細的計劃實施程序；準備審批資料資金的籌集問題；制定詳細的計劃實施程序；準備審批資料，履行審批程序，履行審批程序股權(quán)激勵簡介股權(quán)激勵簡介 中國股權(quán)激勵的現(xiàn)狀中國股權(quán)激勵的現(xiàn)狀1.1.沒有切實法律依據(jù)。沒有切實法律依據(jù)。尚沒有任何一部類似于美國尚沒有任何一部類似于美國國內(nèi)稅務(wù)法國內(nèi)稅務(wù)法則則的國家法律涉及到股票期權(quán)制度的基本構(gòu)架與實施細則，也的國家法律涉及到股票期權(quán)制度的基本構(gòu)架與實施細則，也缺乏類似于美國證券交易法中關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)與交易的法律條缺乏類似于美國證

13、券交易法中關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)與交易的法律條款，因此在法律上沒有切實依據(jù)?？?，因此在法律上沒有切實依據(jù)。2.2.缺乏政府稅收支持。缺乏政府稅收支持。一些發(fā)達國家的政府對股票期權(quán)計劃都有一些發(fā)達國家的政府對股票期權(quán)計劃都有稅收優(yōu)惠。而我國稅法規(guī)定：股息、紅利所得，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得適稅收優(yōu)惠。而我國稅法規(guī)定：股息、紅利所得，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得適皆用個人所得稅比例稅率。但皆用個人所得稅比例稅率。但授權(quán)日授權(quán)日不用繳納，不用繳納，行權(quán)行權(quán)時才根據(jù)實時才根據(jù)實際收益納稅。當股權(quán)激勵一次實現(xiàn)收入過高時，累進稅率也迅速際收益納稅。當股權(quán)激勵一次實現(xiàn)收入過高時，累進稅率也迅速提高，其激勵作用弱化甚至消失。提高，其激勵作用弱

14、化甚至消失。3.3.滯后的市場環(huán)境。滯后的市場環(huán)境。境內(nèi)許多公司分別在境內(nèi)許多公司分別在20002000年前后制定了員工年前后制定了員工期權(quán)激勵計劃，但由于法律政策、市場規(guī)則等的束縛，無法解決期權(quán)激勵計劃，但由于法律政策、市場規(guī)則等的束縛，無法解決股票來源等問題，迫使股權(quán)激勵采用變通的方式，甚至無法實施股票來源等問題，迫使股權(quán)激勵采用變通的方式，甚至無法實施，或者實施之后也未取得良好效果。，或者實施之后也未取得良好效果。股權(quán)激勵簡介股權(quán)激勵簡介 中國股權(quán)激勵的現(xiàn)狀中國股權(quán)激勵的現(xiàn)狀 盡管盡管目前國內(nèi)目前國內(nèi)尚無尚無一套一套成熟科學(xué)成熟科學(xué)的股權(quán)激勵方案的股權(quán)激勵方案，但是但是國內(nèi)國內(nèi)企業(yè)實施股

15、權(quán)激勵的熱情依舊有增無減，各種金融創(chuàng)新層出不窮企業(yè)實施股權(quán)激勵的熱情依舊有增無減，各種金融創(chuàng)新層出不窮。相信隨著市場的完善和法規(guī)的健全，股權(quán)激勵會得到越來越多。相信隨著市場的完善和法規(guī)的健全，股權(quán)激勵會得到越來越多的企業(yè)家和職業(yè)經(jīng)理人的青睞。的企業(yè)家和職業(yè)經(jīng)理人的青睞。股權(quán)激勵政策曾經(jīng)一度風(fēng)靡中國，又曾經(jīng)一直沉寂，股權(quán)激勵政策曾經(jīng)一度風(fēng)靡中國，又曾經(jīng)一直沉寂，而而20092009年年6 6月月3 3日日，知情人士透露，隨著，知情人士透露，隨著 金融類國有及國有控股企業(yè)金融類國有及國有控股企業(yè)負責(zé)人薪酬管理辦法負責(zé)人薪酬管理辦法 (征求意見稿征求意見稿)的日臻完善，由財政部擬的日臻完善，由財政部

16、擬定的金融機構(gòu)高管規(guī)范性文件將于近期出臺，該文件將對股權(quán)激定的金融機構(gòu)高管規(guī)范性文件將于近期出臺，該文件將對股權(quán)激勵作出方向性的界定。孟慶軒解釋，中國國情的特殊之處在于，勵作出方向性的界定。孟慶軒解釋，中國國情的特殊之處在于，國內(nèi)金融機構(gòu)的特點是高產(chǎn)業(yè)集中度、客戶高儲蓄率、新興市場國內(nèi)金融機構(gòu)的特點是高產(chǎn)業(yè)集中度、客戶高儲蓄率、新興市場高成長性和隱性的政府信用，因此，激勵措施和定價無法與國外高成長性和隱性的政府信用，因此，激勵措施和定價無法與國外同業(yè)機構(gòu)有可比性，需要把經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌過程中的各種經(jīng)濟因素量化同業(yè)機構(gòu)有可比性，需要把經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌過程中的各種經(jīng)濟因素量化，才能形成一套合理的激勵考核體系。，才

17、能形成一套合理的激勵考核體系。上市公司與非上市公司上市公司與非上市公司 定義定義上市公司上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)過國務(wù)院或者國務(wù)院授是指所發(fā)行的股票經(jīng)過國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有權(quán)的證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。公司上市需具備的條件是：公司開業(yè)已限公司。公司上市需具備的條件是：公司開業(yè)已3 3年以年以上；其股本總額達上；其股本總額達50005000萬元以上；持有股票值達萬元以上；持有股票值達10001000元元以上的股東人數(shù)不少于以上的股東人數(shù)不少于10001000人。人。非上市公司非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所是

18、指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。廣義的非上市公司包括有限責(zé)任交易的股份有限公司。廣義的非上市公司包括有限責(zé)任公司。公司。上市公司與非上市公司上市公司與非上市公司 二者區(qū)別二者區(qū)別兩者的區(qū)別主要有以下五點：兩者的區(qū)別主要有以下五點：1 1上市公司相對于非上市股份公司上市公司相對于非上市股份公司對財務(wù)批露要求更為對財務(wù)批露要求更為嚴格嚴格 2 2上市公司的股份可以在證券交易所中掛牌上市公司的股份可以在證券交易所中掛牌自由交易流自由交易流通通,非上市公司則不可以。非上市公司則不可以。3 3上市公司和非上市公司的上市公司和非上市公司的問責(zé)制度問責(zé)制度不一樣不一樣 4 4上市公司能

19、取得上市公司能取得整合社會資源的權(quán)利整合社會資源的權(quán)利（如公開發(fā)行增（如公開發(fā)行增發(fā)股票）非上市公司則沒有這個權(quán)利。發(fā)股票）非上市公司則沒有這個權(quán)利。5.5.股票價格的形成機制股票價格的形成機制不同，上市公司是通過證券交易不同，上市公司是通過證券交易市場來形成，而非上市公司則通過各種場外市場來形成。市場來形成，而非上市公司則通過各種場外市場來形成。上市公司與非上市公司上市公司與非上市公司 非上市公司股權(quán)激勵的特點非上市公司股權(quán)激勵的特點1 1、非上市公司無法通過資本市場分攤股權(quán)激勵的成本，而非上市公司無法通過資本市場分攤股權(quán)激勵的成本，而是需獨自承擔(dān)這些成本是需獨自承擔(dān)這些成本2 2、非上市公

20、司股票或股份價值無法通過市場確定，經(jīng)營者非上市公司股票或股份價值無法通過市場確定，經(jīng)營者的業(yè)績無法通過股票市場來判斷，所以必須制定一套綜合指的業(yè)績無法通過股票市場來判斷，所以必須制定一套綜合指標體系去衡量經(jīng)營者的業(yè)績。標體系去衡量經(jīng)營者的業(yè)績。3 3、非上市公司的股權(quán)激勵除、非上市公司的股權(quán)激勵除公司法公司法外，受到其它的約外，受到其它的約束不多，公司和股東共同自主監(jiān)督，因而靈活性較上市公司束不多，公司和股東共同自主監(jiān)督，因而靈活性較上市公司更大更大非上市公司實施股權(quán)激勵的重要性非上市公司實施股權(quán)激勵的重要性端正員工工作心態(tài)端正員工工作心態(tài)有利于經(jīng)管者關(guān)注企業(yè)長期發(fā)展有利于經(jīng)管者關(guān)注企業(yè)長期發(fā)

21、展 留住人才吸引人才留住人才吸引人才降低即期成本支出降低即期成本支出 業(yè)績激勵業(yè)績激勵重要性重要性非上市公司實施股權(quán)激勵的重要非上市公司實施股權(quán)激勵的重要性性 有利于端正員工的工作心態(tài)，提高企業(yè)的凝聚力和戰(zhàn)斗力。從雇員到股東，從代理人到合伙人，這是員工身份的質(zhì)變，而身份的質(zhì)變必然帶來工作心態(tài)的改變。過去是為老板打工，現(xiàn)在自己成了企業(yè)的“小老板”。工作心態(tài)的改變定然會促使“小老板”更加關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營狀況，也會極力抵制一切損害企業(yè)利益的不良行為。實施股權(quán)激勵的結(jié)果是企業(yè)的管理者和關(guān)鍵技術(shù)人員成為企業(yè)的股東,其個人利益與公司利益趨于一致,因此有效弱化了二者之間的矛盾,從而形成企業(yè)利益的共同體非上市公

22、司實施股權(quán)激勵的重要非上市公司實施股權(quán)激勵的重要性性（二）有利于經(jīng)管者關(guān)注企業(yè)長期發(fā)展（二）有利于經(jīng)管者關(guān)注企業(yè)長期發(fā)展 傳統(tǒng)的激勵方式如年度獎金等對經(jīng)理人員的考核主要集中在短期財務(wù)數(shù)據(jù),而短期財務(wù)數(shù)據(jù)無法反映長期投資的收益,因而采用這些激勵方式無疑會影響重視長期投資經(jīng)理人的收益,這客觀上刺激了經(jīng)營決策者的短期行為,不利于企業(yè)長期穩(wěn)定的發(fā)展。引入股權(quán)激勵后,對公司業(yè)績的考核不但關(guān)注本年度的財務(wù)數(shù)據(jù),而且更關(guān)注公司將來的價值創(chuàng)造能力。此外,作為一種長期激勵機制,股權(quán)激勵不僅能使經(jīng)營者在任期內(nèi)得到適當?shù)莫剟?并且部分獎勵是在卸任后延期實現(xiàn)的,這就要求經(jīng)營者不僅關(guān)心如何在任期內(nèi)提高業(yè)績,而且必須關(guān)注

23、企業(yè)的長遠發(fā)展,以保證獲得自己的延期收入。由此可以進一步弱化經(jīng)營者的短期化行為,更有利于提高企業(yè)在未來創(chuàng)造價值的能力和長遠競爭能力。（三）留住人才吸引人才（三）留住人才吸引人才 在非上市公司實施股權(quán)激勵計劃,有利于企業(yè)穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀的技術(shù)人才和管理人才。實施股權(quán)激勵機制一方面可以讓員工分享企業(yè)成長所帶來的收益,增強員工的歸屬感和認同感,激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造性;另一方面,當員工離開企業(yè)或有不利于企業(yè)的行為時,將會失去這部分的收益,這就提高了員工離開公司或“犯錯誤”的成本。因此,實施股權(quán)激勵計劃有利于企業(yè)留住人才、穩(wěn)定人才。另外,股權(quán)激勵制度還是企業(yè)吸引優(yōu)秀人才的有力武器。由于股權(quán)激勵機制不僅針

24、對公司現(xiàn)有員工,而且公司為將來吸引新員工預(yù)留了同樣的激勵條件,這種承諾給新員工帶來了很強的利益預(yù)期,具有相當?shù)奈?可以聚集大批優(yōu)秀人才。非上市公司實施股權(quán)激勵的重要非上市公司實施股權(quán)激勵的重要性性非上市公司實施股權(quán)激勵的重要非上市公司實施股權(quán)激勵的重要性性（三）留住人才、吸引人才（三）留住人才、吸引人才 對高級管理人員實施股權(quán)激勵也是對高級管理人員實施股權(quán)激勵也是企業(yè)應(yīng)對人才市場競企業(yè)應(yīng)對人才市場競爭的需要。爭的需要。企業(yè)的成長和發(fā)展需要從外界不斷地吸收人才來企業(yè)的成長和發(fā)展需要從外界不斷地吸收人才來充實和加強自身的管理團隊充實和加強自身的管理團隊,而且越來越多的上市公司正在而且越來越多的

25、上市公司正在或準備實施長期激勵計劃?；驕蕚鋵嵤╅L期激勵計劃。據(jù)統(tǒng)計據(jù)統(tǒng)計,我國我國 1000 1000 多家上市公多家上市公司中司中,已經(jīng)或正準備實施不同類型的股權(quán)激勵計劃的有近已經(jīng)或正準備實施不同類型的股權(quán)激勵計劃的有近 150 150 家。加之財政部和證監(jiān)會正在積極制訂并推出家。加之財政部和證監(jiān)會正在積極制訂并推出 上市公上市公司股票期權(quán)試點辦法司股票期權(quán)試點辦法,推行股權(quán)激勵的上市公司會越來越推行股權(quán)激勵的上市公司會越來越多。多。在同上市公司競爭時在同上市公司競爭時,非上市公司為吸引、非上市公司為吸引、挽留、挽留、激激勵關(guān)鍵崗位的管理人才和技術(shù)人才勵關(guān)鍵崗位的管理人才和技術(shù)人才,必須調(diào)整

26、薪酬政策必須調(diào)整薪酬政策,建建立長期激勵機制立長期激勵機制,才能在市場競爭中處于不敗之地。才能在市場競爭中處于不敗之地?？傊傊?非上市公司實施股權(quán)激勵計劃非上市公司實施股權(quán)激勵計劃,既是自身發(fā)展、既是自身發(fā)展、壯大的內(nèi)在要求壯大的內(nèi)在要求,也是外在市場競爭加劇的必然結(jié)果也是外在市場競爭加劇的必然結(jié)果（四）降低即期成本支出（四）降低即期成本支出 降低即期成本支出，為企業(yè)順利過冬降低即期成本支出，為企業(yè)順利過冬儲備能量儲備能量。金融危。金融危機的侵襲使企業(yè)對每一分現(xiàn)金的支出都表現(xiàn)得格外謹慎，盡機的侵襲使企業(yè)對每一分現(xiàn)金的支出都表現(xiàn)得格外謹慎，盡管員工是企業(yè)管員工是企業(yè)“最寶貴的財富最寶貴的財富”

27、，但在金融危機中，捉襟見，但在金融危機中，捉襟見肘的企業(yè)也體會到員工有點肘的企業(yè)也體會到員工有點“貴得用不起貴得用不起”。股權(quán)激勵，作。股權(quán)激勵，作為固定薪酬支付的部分替代，能在很大程度上實現(xiàn)企業(yè)與員為固定薪酬支付的部分替代，能在很大程度上實現(xiàn)企業(yè)與員工的工的雙贏雙贏。概而言之，作為一種長效激勵工具，股權(quán)所迸發(fā)的持續(xù)概而言之，作為一種長效激勵工具，股權(quán)所迸發(fā)的持續(xù)激情是工資、提成和獎金等短期激勵工具所無法比擬的。鑒激情是工資、提成和獎金等短期激勵工具所無法比擬的。鑒于此，股權(quán)激勵受到越來越多非上市公司的追捧和青睞。于此，股權(quán)激勵受到越來越多非上市公司的追捧和青睞。非上市公司實施股權(quán)激勵的重要非

28、上市公司實施股權(quán)激勵的重要性性非上市公司實施股權(quán)激勵的重要非上市公司實施股權(quán)激勵的重要性性（五）業(yè)績激勵（五）業(yè)績激勵 實施股權(quán)激勵后實施股權(quán)激勵后,企業(yè)的企業(yè)的管理者和技術(shù)人員管理者和技術(shù)人員成為公司成為公司股東股東,具有分享企業(yè)利潤的權(quán)力。經(jīng)營者會因為自己工作具有分享企業(yè)利潤的權(quán)力。經(jīng)營者會因為自己工作的好壞而獲得獎勵或懲罰的好壞而獲得獎勵或懲罰,這種預(yù)期的收益或損失具有一這種預(yù)期的收益或損失具有一種種導(dǎo)向作用導(dǎo)向作用,它會大大提高管理人員、技術(shù)人員的積極性、它會大大提高管理人員、技術(shù)人員的積極性、主動性和創(chuàng)造性。員工成為公司股東后主動性和創(chuàng)造性。員工成為公司股東后,能夠分享高風(fēng)險能夠分享

29、高風(fēng)險經(jīng)營帶來的高收益經(jīng)營帶來的高收益,有利于有利于刺激其潛力的發(fā)揮刺激其潛力的發(fā)揮。這就會促使。這就會促使經(jīng)營者大膽進行技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新經(jīng)營者大膽進行技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新,采用各種新技術(shù)降采用各種新技術(shù)降低成本低成本,從而提高企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和核心競爭能力。從而提高企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和核心競爭能力。非上市公司實施股權(quán)激勵的障礙非上市公司實施股權(quán)激勵的障礙 障礙（一）障礙（一）1 1、股權(quán)的定價問題。股權(quán)的定價問題。上市公司股權(quán)激勵計劃在行權(quán)價格的上市公司股權(quán)激勵計劃在行權(quán)價格的確定方面是以股票市場價格作為定價基礎(chǔ)。而在中國以每股確定方面是以股票市場價格作為定價基礎(chǔ)。而在中國以每股凈資產(chǎn)作為行權(quán)價格

30、的做法過于簡單，以股票價值作價更是凈資產(chǎn)作為行權(quán)價格的做法過于簡單，以股票價值作價更是價值失真，其客觀性，公正性與準確性都存在著嚴重問題。價值失真，其客觀性，公正性與準確性都存在著嚴重問題。2 2、員工作為股東進退機制的問題。員工作為股東進退機制的問題。隨著公司的發(fā)展，公司隨著公司的發(fā)展，公司經(jīng)營管理者及其他員工將不斷發(fā)生變化，有的員工會離開公經(jīng)營管理者及其他員工將不斷發(fā)生變化，有的員工會離開公司，有的新員工進入公司。根據(jù)員工持有股份的初衷，離開司，有的新員工進入公司。根據(jù)員工持有股份的初衷，離開公司的員工就要退出股份，新近員工應(yīng)持有股份，不過由于公司的員工就要退出股份，新近員工應(yīng)持有股份，不

31、過由于是非上市公司，股東的進退機制很難理順，同時由于公司性是非上市公司，股東的進退機制很難理順，同時由于公司性質(zhì)的不同，股東的進入與退出受到的限制相對小很多，因此，質(zhì)的不同，股東的進入與退出受到的限制相對小很多，因此，非上市公司的進入和退出，操作起來比上市公司復(fù)雜的多。非上市公司的進入和退出，操作起來比上市公司復(fù)雜的多。非上市公司實施股權(quán)激勵的障礙非上市公司實施股權(quán)激勵的障礙 3 3、購買股權(quán)的資金問題。、購買股權(quán)的資金問題?，F(xiàn)實情況是，我國企業(yè)的員工通常不現(xiàn)實情況是，我國企業(yè)的員工通常不具備大額股權(quán)的行權(quán)支付能力因此有必要提供一定的財務(wù)支持，具備大額股權(quán)的行權(quán)支付能力因此有必要提供一定的財務(wù)

32、支持，或容許以非現(xiàn)金的形式完成行權(quán)，不過在涉及含國有股權(quán)的公司，或容許以非現(xiàn)金的形式完成行權(quán)，不過在涉及含國有股權(quán)的公司，如果采取非現(xiàn)金行權(quán)，容易有嫌私分國有資產(chǎn)，尤其是公司成立如果采取非現(xiàn)金行權(quán)，容易有嫌私分國有資產(chǎn)，尤其是公司成立之初，股權(quán)激勵計劃很難通過，所以更多是通過借款融資的方式之初，股權(quán)激勵計劃很難通過，所以更多是通過借款融資的方式解決購買股權(quán)的資金問題。根據(jù)解決購買股權(quán)的資金問題。根據(jù)擔(dān)保法擔(dān)保法第七十八條上市公司第七十八條上市公司是比較容易進行質(zhì)押貸款的。但非上市公司股權(quán)質(zhì)押的，必須經(jīng)是比較容易進行質(zhì)押貸款的。但非上市公司股權(quán)質(zhì)押的，必須經(jīng)該公司全體股東半數(shù)同意，而銀行也不接受

33、非證券登記機構(gòu)登記該公司全體股東半數(shù)同意，而銀行也不接受非證券登記機構(gòu)登記的股權(quán)做質(zhì)押貸款，這樣，員工購買股權(quán)的資金比較難解決，影的股權(quán)做質(zhì)押貸款，這樣，員工購買股權(quán)的資金比較難解決，影響公司股權(quán)激勵計劃的順利實施。響公司股權(quán)激勵計劃的順利實施。4 4、公司價值的評價問題。、公司價值的評價問題。如同商品的價值一樣，公司的價值只如同商品的價值一樣，公司的價值只有投入市場才能通過價格表現(xiàn)出來，在有效地資本市場中公司股有投入市場才能通過價格表現(xiàn)出來，在有效地資本市場中公司股票的價格就是公司的長期價值；然而，非上市公司要評估其價值票的價格就是公司的長期價值；然而，非上市公司要評估其價值卻要難的多，目前

34、大多以公司的凈資產(chǎn)作為評價標準，但公司凈卻要難的多，目前大多以公司的凈資產(chǎn)作為評價標準，但公司凈資產(chǎn)隨著會計處理的不同差異會很大，不能真實的反映公司的長資產(chǎn)隨著會計處理的不同差異會很大，不能真實的反映公司的長期價值，這也就很難對經(jīng)營者的業(yè)績做出合理的評價期價值，這也就很難對經(jīng)營者的業(yè)績做出合理的評價方案設(shè)計與實施方案設(shè)計與實施方案的基本類型方案的基本類型非上市公非上市公司股權(quán)激司股權(quán)激勵方案勵方案可組合使用可組合使用可組合使用可組合使用可組合使用可組合使用可組合使用可組合使用方案設(shè)計與實施方案設(shè)計與實施 是指公司采用發(fā)行股票的方式是指公司采用發(fā)行股票的方式,將公司的凈資產(chǎn)分割成若將公司的凈資產(chǎn)

35、分割成若干相同價值的股份干相同價值的股份,而形成的一種而形成的一種 “賬面賬面”上的股票。上的股票。激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益,但沒有所有權(quán)和表決權(quán)但沒有所有權(quán)和表決權(quán),不能轉(zhuǎn)讓和出售不能轉(zhuǎn)讓和出售,在離開企業(yè)時在離開企業(yè)時自動失效。實行虛擬股票的公司每年聘請一次薪酬方面的自動失效。實行虛擬股票的公司每年聘請一次薪酬方面的咨詢專家咨詢專家,結(jié)合自己的經(jīng)營目標結(jié)合自己的經(jīng)營目標,選擇選擇一定的標準一定的標準對虛擬對虛擬股票進行定價股票進行定價,目的是模擬市場目的是模擬市場,使虛擬股票的價值能夠使虛擬股票的價值能夠反映公司的

36、真實業(yè)績。反映公司的真實業(yè)績。虛擬股票的發(fā)放雖不會影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)虛擬股票的發(fā)放雖不會影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu),但公司會因此發(fā)生現(xiàn)金支出但公司會因此發(fā)生現(xiàn)金支出,有時有時可能面臨現(xiàn)金支出風(fēng)險可能面臨現(xiàn)金支出風(fēng)險,因此一般會為虛擬股票計劃設(shè)立專門的基金。因此一般會為虛擬股票計劃設(shè)立專門的基金。方案設(shè)計與實施方案設(shè)計與實施 具體分為購買型和虛擬型兩種。具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型購買型是指在期初激勵對是指在期初激勵對象按每股凈資產(chǎn)值購買一定數(shù)量的股份象按每股凈資產(chǎn)值購買一定數(shù)量的股份,在期末再按每股凈在期末再按每股凈資產(chǎn)期末值回售給公司。資產(chǎn)期末值回售給公司。虛擬型虛擬型是指

37、激勵對象在期初不需是指激勵對象在期初不需支出資金支出資金,公司授予激勵對象一定數(shù)量的名義股份公司授予激勵對象一定數(shù)量的名義股份,在期在期末根據(jù)公司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數(shù)量來計算激末根據(jù)公司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數(shù)量來計算激勵對象的收益。勵對象的收益。實施賬面價值增值權(quán)的實施賬面價值增值權(quán)的好處好處是激勵效果不受外界資本市場是激勵效果不受外界資本市場異常波動的影響異常波動的影響,激勵對象無需現(xiàn)金付出。激勵對象無需現(xiàn)金付出。但但缺點缺點是采用是采用這種方式要求企業(yè)財務(wù)狀況較好這種方式要求企業(yè)財務(wù)狀況較好,現(xiàn)金流量充足?，F(xiàn)金流量充足。方案設(shè)計與實施方案設(shè)計與實施 公司預(yù)先設(shè)定某一個或數(shù)

38、個合理的公司預(yù)先設(shè)定某一個或數(shù)個合理的年度業(yè)績指標年度業(yè)績指標(如資產(chǎn)收如資產(chǎn)收益率等益率等),),并規(guī)定在一個較長的時間并規(guī)定在一個較長的時間(績效期績效期)內(nèi)內(nèi),如果激勵對如果激勵對象經(jīng)過努力后實現(xiàn)了股東預(yù)定的年度目標象經(jīng)過努力后實現(xiàn)了股東預(yù)定的年度目標,那么績效期滿那么績效期滿后后,則根據(jù)該年度的凈利潤則根據(jù)該年度的凈利潤提取一定比例提取一定比例的激勵基金進行的激勵基金進行獎勵。獎勵。這部分獎勵往往這部分獎勵往往不是直接不是直接發(fā)給激勵對象的發(fā)給激勵對象的,而是而是轉(zhuǎn)化成風(fēng)轉(zhuǎn)化成風(fēng)險抵押金險抵押金。風(fēng)險抵押金在。風(fēng)險抵押金在一定年限后一定年限后,經(jīng)過對激勵對象的經(jīng)過對激勵對象的行為和業(yè)績

39、進行考核后可以獲準兌現(xiàn)。如果激勵對象未能行為和業(yè)績進行考核后可以獲準兌現(xiàn)。如果激勵對象未能通過年度考核通過年度考核,出現(xiàn)有損公司利益的行為或非正常離任出現(xiàn)有損公司利益的行為或非正常離任,激勵對象將受到?jīng)]收風(fēng)險抵押金的懲罰。在該計劃中激勵對象將受到?jīng)]收風(fēng)險抵押金的懲罰。在該計劃中,經(jīng)經(jīng)理人員的收入取決于他預(yù)先獲得的績效單位的價值和數(shù)量理人員的收入取決于他預(yù)先獲得的績效單位的價值和數(shù)量方案設(shè)計與實施方案設(shè)計與實施 股份期權(quán)股份期權(quán) 股份期權(quán)是非上市公司運用股票期權(quán)激勵理論的一種模式。股份期權(quán)是非上市公司運用股票期權(quán)激勵理論的一種模式。管理人員經(jīng)業(yè)績考核和資格審查后可獲得一種權(quán)利管理人員經(jīng)業(yè)績考核和

40、資格審查后可獲得一種權(quán)利,即在即在將來特定時期將來特定時期,以以目前評估的每股凈資產(chǎn)價格目前評估的每股凈資產(chǎn)價格購買一定數(shù)購買一定數(shù)量的公司股份。屆時如果每股凈資產(chǎn)已經(jīng)升值量的公司股份。屆時如果每股凈資產(chǎn)已經(jīng)升值,則股份期則股份期權(quán)持有人獲得潛在的收益權(quán)持有人獲得潛在的收益,反之以反之以風(fēng)險抵押金風(fēng)險抵押金補入差價。補入差價。激勵對象購買公司股份后在正常離開時由公司根據(jù)當時的激勵對象購買公司股份后在正常離開時由公司根據(jù)當時的評估價格回購。如果非正常離開評估價格回購。如果非正常離開,則所持股份由公司以購則所持股份由公司以購買價格和現(xiàn)時評估價格中較低的一種回購。買價格和現(xiàn)時評估價格中較低的一種回購

41、。上述適用于非上市公司股權(quán)激勵的工具各有利弊，都有其上述適用于非上市公司股權(quán)激勵的工具各有利弊，都有其適用條件。公司需要根據(jù)適用條件。公司需要根據(jù)激勵目的、行業(yè)特征以及企業(yè)客激勵目的、行業(yè)特征以及企業(yè)客觀情況觀情況靈活選擇適合的股權(quán)激勵工具或激勵工具靈活選擇適合的股權(quán)激勵工具或激勵工具組合組合。方案設(shè)計與實施方案設(shè)計與實施 現(xiàn)行典型方案現(xiàn)行典型方案 隨著國內(nèi)產(chǎn)權(quán)交易體系的不斷完善，非上市公司施行股權(quán)隨著國內(nèi)產(chǎn)權(quán)交易體系的不斷完善，非上市公司施行股權(quán)激勵的外部條件更加成熟，越來越多的企業(yè)準備推行股權(quán)激勵的外部條件更加成熟，越來越多的企業(yè)準備推行股權(quán)激勵。權(quán)威咨詢界結(jié)合多年的股權(quán)激勵咨詢經(jīng)驗，總結(jié)

42、出激勵。權(quán)威咨詢界結(jié)合多年的股權(quán)激勵咨詢經(jīng)驗，總結(jié)出適用的適用的“一四六一四六”股權(quán)激勵設(shè)計法股權(quán)激勵設(shè)計法，即選擇一套股權(quán)激勵，即選擇一套股權(quán)激勵工具組合，堅持四項基本激勵原則，確定六個股權(quán)激勵要工具組合，堅持四項基本激勵原則，確定六個股權(quán)激勵要素。素。方案設(shè)計與實施方案設(shè)計與實施一、選擇一套股權(quán)激勵工具組合一、選擇一套股權(quán)激勵工具組合 股權(quán)激勵工具有很多，不同企業(yè)可以根據(jù)企業(yè)的行業(yè)股權(quán)激勵工具有很多，不同企業(yè)可以根據(jù)企業(yè)的行業(yè)特性與企業(yè)客觀情況選擇適合的激勵工具或激勵工具組合。特性與企業(yè)客觀情況選擇適合的激勵工具或激勵工具組合。非上市公司的股權(quán)激勵主要有股票贈與計劃、股票購買計非上市公司的

43、股權(quán)激勵主要有股票贈與計劃、股票購買計劃、期股計劃、虛擬股份等，其收益來源是企業(yè)的利潤。劃、期股計劃、虛擬股份等，其收益來源是企業(yè)的利潤。上述適用于非上市公司股權(quán)激勵的工具各有利弊，都有其上述適用于非上市公司股權(quán)激勵的工具各有利弊，都有其適用條件。公司需要根據(jù)激勵目的、行業(yè)特征以及企業(yè)客適用條件。公司需要根據(jù)激勵目的、行業(yè)特征以及企業(yè)客觀情況靈活選擇適合的股權(quán)激勵工具或激勵工具組合。觀情況靈活選擇適合的股權(quán)激勵工具或激勵工具組合。所以在非上市公司股權(quán)激勵的方案設(shè)計與實施的第一所以在非上市公司股權(quán)激勵的方案設(shè)計與實施的第一步即為選擇一套合適的股權(quán)激勵工具組合，可以是其中一步即為選擇一套合適的股權(quán)

44、激勵工具組合，可以是其中一種也可以是其中幾種，視情況而定。種也可以是其中幾種，視情況而定。方案設(shè)計與實施方案設(shè)計與實施 二、堅持四項基本激勵原則二、堅持四項基本激勵原則 企業(yè)選擇股東原則企業(yè)選擇股東原則：企業(yè)應(yīng)能夠選擇自己的股東，而不是像證：企業(yè)應(yīng)能夠選擇自己的股東，而不是像證券市場上那樣被動地由股東選擇企業(yè)；企業(yè)的股東就是企業(yè)的券市場上那樣被動地由股東選擇企業(yè)；企業(yè)的股東就是企業(yè)的“主人主人”，只有達到，只有達到“主人主人”的標準才擁有成為的標準才擁有成為“主人主人”的資的資格。格。員工區(qū)別鑒定原則員工區(qū)別鑒定原則：將：將“唯一性員工唯一性員工”與與“倚賴性員工倚賴性員工”區(qū)別區(qū)別開來，將開

45、來，將“知本型員工知本型員工”與與“一般員工一般員工”的區(qū)別開來，應(yīng)該重的區(qū)別開來，應(yīng)該重點激勵點激勵“唯一性員工唯一性員工”與與“知本型員工知本型員工”。股權(quán)動態(tài)分配原則股權(quán)動態(tài)分配原則：不但按勞分配應(yīng)實行動態(tài)分配，按資分配：不但按勞分配應(yīng)實行動態(tài)分配，按資分配也應(yīng)實行動態(tài)分配。公司戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)目標的調(diào)整將對公司的組也應(yīng)實行動態(tài)分配。公司戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)目標的調(diào)整將對公司的組織結(jié)構(gòu)、崗位價值權(quán)重、專業(yè)人員的薪酬起到一定的影響，股織結(jié)構(gòu)、崗位價值權(quán)重、專業(yè)人員的薪酬起到一定的影響，股權(quán)的分配在企業(yè)不同階段也有不同的側(cè)重。權(quán)的分配在企業(yè)不同階段也有不同的側(cè)重。股權(quán)傾斜分配原則股權(quán)傾斜分配原則：股權(quán)分配要

46、向核心層和中間層傾斜。利用：股權(quán)分配要向核心層和中間層傾斜。利用股權(quán)力量形成公司的核心力量和中堅力量，并保持對公司的有股權(quán)力量形成公司的核心力量和中堅力量，并保持對公司的有效控制。效控制。方案設(shè)計與實施方案設(shè)計與實施 三、確定六個股權(quán)激勵要素三、確定六個股權(quán)激勵要素 實施股權(quán)激勵要解決好兩個基本問題，一是股權(quán)如何給，實施股權(quán)激勵要解決好兩個基本問題，一是股權(quán)如何給，二是給了股權(quán)以后，所有權(quán)文化如何構(gòu)建在如何給股權(quán)的二是給了股權(quán)以后，所有權(quán)文化如何構(gòu)建在如何給股權(quán)的問題上，重點是確定以下問題上，重點是確定以下六個激勵要素六個激勵要素：1 1、定人、定人：即股權(quán)授予哪些人。首先，需要將歷史貢獻者與

47、：即股權(quán)授予哪些人。首先，需要將歷史貢獻者與未來創(chuàng)造者區(qū)分開來，對于歷史貢獻者，授予股權(quán)是對其未來創(chuàng)造者區(qū)分開來，對于歷史貢獻者，授予股權(quán)是對其歷史貢獻的承認，有助于創(chuàng)業(yè)元老甘為人梯，扶持新人成歷史貢獻的承認，有助于創(chuàng)業(yè)元老甘為人梯，扶持新人成長。對于未來創(chuàng)造者，授予股權(quán)是要調(diào)動其積極性和潛力，長。對于未來創(chuàng)造者，授予股權(quán)是要調(diào)動其積極性和潛力，為公司創(chuàng)造更大的價值。其次，從國外實踐來看，股權(quán)激為公司創(chuàng)造更大的價值。其次，從國外實踐來看，股權(quán)激勵對象大致有三種情況：經(jīng)理人員、核心技術(shù)人員和有突勵對象大致有三種情況：經(jīng)理人員、核心技術(shù)人員和有突出貢獻人員、一般員工。在確定激勵對象時，可以綜合考出

48、貢獻人員、一般員工。在確定激勵對象時，可以綜合考慮職務(wù)、業(yè)績和能力等因素。慮職務(wù)、業(yè)績和能力等因素。方案設(shè)計與實施方案設(shè)計與實施 三、確定六個股權(quán)激勵要素三、確定六個股權(quán)激勵要素 2 2、定量、定量：即授予股權(quán)的數(shù)量。授予股份一定要進行總量控：即授予股權(quán)的數(shù)量。授予股份一定要進行總量控制。不同行業(yè)、不同規(guī)模、不同發(fā)展階段企業(yè)的授予股份制。不同行業(yè)、不同規(guī)模、不同發(fā)展階段企業(yè)的授予股份總量應(yīng)該有所不同。此外，還需要根據(jù)情況將授予股份總總量應(yīng)該有所不同。此外，還需要根據(jù)情況將授予股份總量切分為當期激勵股份和預(yù)留股份兩部分，盡量不要一次量切分為當期激勵股份和預(yù)留股份兩部分，盡量不要一次性將可授予股份

49、全部用完。性將可授予股份全部用完。3 3、定價、定價：即股權(quán)授予價格及股權(quán)退出價格。非上市公司股：即股權(quán)授予價格及股權(quán)退出價格。非上市公司股權(quán)激勵行權(quán)價格通常參照每股凈資產(chǎn)，進行平價、折扣或權(quán)激勵行權(quán)價格通常參照每股凈資產(chǎn)，進行平價、折扣或溢價出售。股權(quán)回購或轉(zhuǎn)讓需要根據(jù)主動離職、被裁、因溢價出售。股權(quán)回購或轉(zhuǎn)讓需要根據(jù)主動離職、被裁、因公殉職以及因病死亡等各種不同情況制定不同的價格指導(dǎo)公殉職以及因病死亡等各種不同情況制定不同的價格指導(dǎo)意見。意見。方案設(shè)計與實施方案設(shè)計與實施 三、確定六個股權(quán)激勵要素三、確定六個股權(quán)激勵要素 4 4、定時、定時：即確定股權(quán)授予日、有效期、等待期、可行權(quán)日：即確

50、定股權(quán)授予日、有效期、等待期、可行權(quán)日及禁售期等。通常股權(quán)授予日與獲授股權(quán)首次可以行權(quán)日及禁售期等。通常股權(quán)授予日與獲授股權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于一年，并且需要分期行權(quán)。之間的間隔不得少于一年，并且需要分期行權(quán)。5 5、定股份來源、定股份來源：即用于股權(quán)激勵的股份的來源。非上市公：即用于股權(quán)激勵的股份的來源。非上市公司首次實施股權(quán)激勵的股份通常來自大股東轉(zhuǎn)讓或贈與，司首次實施股權(quán)激勵的股份通常來自大股東轉(zhuǎn)讓或贈與，或者增資擴股?，F(xiàn)有股東需要慎重確定出讓股份的比例，或者增資擴股。現(xiàn)有股東需要慎重確定出讓股份的比例，因為這會影響未來公司的治理結(jié)構(gòu)及公司的控制關(guān)系。因為這會影響未來公司的治

51、理結(jié)構(gòu)及公司的控制關(guān)系。6 6、定資金來源、定資金來源：即被激勵者購買股份的資金來源。主要被：即被激勵者購買股份的資金來源。主要被激勵者直接出資、被激勵者工資激勵者直接出資、被激勵者工資/獎金獎金/分紅抵扣、以及企分紅抵扣、以及企業(yè)資助等。確定資金來源需要綜合評估公司現(xiàn)金流、被激業(yè)資助等。確定資金來源需要綜合評估公司現(xiàn)金流、被激勵者收入狀況等因素。勵者收入狀況等因素。方案設(shè)計與實施方案設(shè)計與實施 制定實施方案注意事項制定實施方案注意事項-問題問題 創(chuàng)業(yè)期人員及骨干人員股份的確定問題。要從歷史貢獻和創(chuàng)業(yè)期人員及骨干人員股份的確定問題。要從歷史貢獻和當期貢獻兩個方面考慮，處理好此問題需要績效考核者

52、客當期貢獻兩個方面考慮，處理好此問題需要績效考核者客觀大度，在條件成熟的情況下盡快明確。（參考聯(lián)想、用觀大度，在條件成熟的情況下盡快明確。（參考聯(lián)想、用友）友）要從要從發(fā)展發(fā)展的角度合理設(shè)計股權(quán)激勵方案。外國公司實施的的角度合理設(shè)計股權(quán)激勵方案。外國公司實施的績效單位、虛擬股票期權(quán)，中國企業(yè)的期權(quán)方案都是可以績效單位、虛擬股票期權(quán)，中國企業(yè)的期權(quán)方案都是可以借鑒的做法。此外要重視定崗、考核等基礎(chǔ)工作，基礎(chǔ)未借鑒的做法。此外要重視定崗、考核等基礎(chǔ)工作，基礎(chǔ)未搞好，股權(quán)激勵方案的作用會打折扣，甚至產(chǎn)生負作用。搞好，股權(quán)激勵方案的作用會打折扣，甚至產(chǎn)生負作用。注意方案的注意方案的前瞻性和可調(diào)整性前瞻

53、性和可調(diào)整性。因為公司可能上市，戰(zhàn)略。因為公司可能上市，戰(zhàn)略會有大調(diào)整。在合理設(shè)計股權(quán)的同時有效設(shè)計會有大調(diào)整。在合理設(shè)計股權(quán)的同時有效設(shè)計法律防火墻法律防火墻,避免股權(quán)糾紛避免股權(quán)糾紛,規(guī)避為以后上市造成的障礙規(guī)避為以后上市造成的障礙方案設(shè)計與實施方案設(shè)計與實施 一點看法一點看法 股權(quán)激勵是一項系統(tǒng)的、復(fù)雜的工程，需要進行周密的研股權(quán)激勵是一項系統(tǒng)的、復(fù)雜的工程，需要進行周密的研究與設(shè)計，需要對企業(yè)的現(xiàn)狀和被激勵者進行充分的調(diào)研究與設(shè)計，需要對企業(yè)的現(xiàn)狀和被激勵者進行充分的調(diào)研和溝通，做到有的放矢。如果只是簡單的給股權(quán)，而忽略和溝通，做到有的放矢。如果只是簡單的給股權(quán)，而忽略給股權(quán)之前的設(shè)計

54、和給股權(quán)之后的溝通，股權(quán)激勵將難以給股權(quán)之前的設(shè)計和給股權(quán)之后的溝通，股權(quán)激勵將難以達到預(yù)期目的。只要企業(yè)嚴格按照達到預(yù)期目的。只要企業(yè)嚴格按照“一四六一四六”股權(quán)激勵設(shè)股權(quán)激勵設(shè)計法，即選擇一套股權(quán)激勵工具組合，堅持四項基本激勵計法，即選擇一套股權(quán)激勵工具組合，堅持四項基本激勵原則，確定六個股權(quán)激勵要素，就一定能夠設(shè)計出系統(tǒng)、原則，確定六個股權(quán)激勵要素，就一定能夠設(shè)計出系統(tǒng)、適用的股權(quán)激勵方案。適用的股權(quán)激勵方案。案例分析案例分析 案例簡介案例簡介 華為如今已經(jīng)成為中國民營企業(yè)的華為如今已經(jīng)成為中國民營企業(yè)的一面旗幟一面旗幟，其在通信設(shè)，其在通信設(shè)備行業(yè)的地位已令那些曾經(jīng)不把它放在眼里的跨國

55、公司們備行業(yè)的地位已令那些曾經(jīng)不把它放在眼里的跨國公司們顫栗。其實，華為成立至今也不過二十年，成立之初與當顫栗。其實，華為成立至今也不過二十年，成立之初與當時同類的其它公司類似，僅是代理香港的電話交換機，然時同類的其它公司類似，僅是代理香港的電話交換機，然而與眾多代理公司不同的是，它沒有滿足于代理差價，而而與眾多代理公司不同的是，它沒有滿足于代理差價，而是將賺得的錢投入奠定華為行業(yè)地位的是將賺得的錢投入奠定華為行業(yè)地位的C CC08C08機的開發(fā)。機的開發(fā)。最后它成功了，然而其成功之路卻充滿艱辛，蘊含著巨大最后它成功了，然而其成功之路卻充滿艱辛，蘊含著巨大的風(fēng)險。一個沒有任何背景的民營企業(yè)，僅

56、靠自己前幾年的風(fēng)險。一個沒有任何背景的民營企業(yè)，僅靠自己前幾年的積累要承擔(dān)巨大的開發(fā)投入，還要為吸引和留住開發(fā)人的積累要承擔(dān)巨大的開發(fā)投入，還要為吸引和留住開發(fā)人才而支付高薪，在很多人看來，幾乎是不可能的，但華為才而支付高薪，在很多人看來，幾乎是不可能的，但華為成功了。華為的成功了。華為的成功不是偶然成功不是偶然的，是太多的因素綜合作用的，是太多的因素綜合作用的結(jié)果，早期實施的的結(jié)果，早期實施的員工持股計劃員工持股計劃被公認為是華為的成功被公認為是華為的成功因素之一。因素之一。案例分析案例分析 華為技術(shù)有限公司員工持股激勵華為技術(shù)有限公司員工持股激勵：第一階段第一階段：（：（1990-1996

57、1990-1996）以）以解決資金困難解決資金困難為主要目的，實為主要目的，實行行內(nèi)部集資內(nèi)部集資 19901990年華為開始嘗試員工持股制度。由貿(mào)易公司轉(zhuǎn)型為自年華為開始嘗試員工持股制度。由貿(mào)易公司轉(zhuǎn)型為自主研發(fā)企業(yè)的華為為解決研發(fā)投入大，資金緊張、融資困主研發(fā)企業(yè)的華為為解決研發(fā)投入大，資金緊張、融資困難問題，開始實行員工持股制。在當時的股權(quán)管理過程中，難問題，開始實行員工持股制。在當時的股權(quán)管理過程中，華為將這種方式明確為員工集資行為。參股的價格為每股華為將這種方式明確為員工集資行為。參股的價格為每股1010元，以稅后利潤的元，以稅后利潤的15%15%作為股份分紅，向技術(shù)、管理骨干作為股

58、份分紅，向技術(shù)、管理骨干配股。這種方式為企業(yè)贏得了寶貴的發(fā)展資金。配股。這種方式為企業(yè)贏得了寶貴的發(fā)展資金。案例分析案例分析 第二階段：（第二階段：（1997-20011997-2001）以激勵為主要目的以激勵為主要目的 19971997年深圳市頒布了年深圳市頒布了深圳市國有企業(yè)內(nèi)部員工持股試點暫深圳市國有企業(yè)內(nèi)部員工持股試點暫行規(guī)定行規(guī)定，華為參照這個規(guī)定進行員工持股制度改制，完成，華為參照這個規(guī)定進行員工持股制度改制，完成第一次增資。華為當時在冊的第一次增資。華為當時在冊的24322432名員工的股份全部轉(zhuǎn)到華名員工的股份全部轉(zhuǎn)到華為公司工會的名下，占總股份的為公司工會的名下，占總股份的6

59、1.8%61.8%。此時隨著公司效益。此時隨著公司效益的提升和從資金困境中逐步解脫出來，員工持股制度在擔(dān)負的提升和從資金困境中逐步解脫出來，員工持股制度在擔(dān)負內(nèi)部融資任務(wù)的同時，也演變成了一種重要的激勵制度，與內(nèi)部融資任務(wù)的同時，也演變成了一種重要的激勵制度，與工資、年終獎金、安全退休金等一起共同構(gòu)成了華為的薪酬工資、年終獎金、安全退休金等一起共同構(gòu)成了華為的薪酬體系。這次改革后華為員工股的股價改為體系。這次改革后華為員工股的股價改為1 1元元/股。股。這段時期華為已進入高速增長時期，為提高對人才的吸引力這段時期華為已進入高速增長時期，為提高對人才的吸引力華為在提高薪酬的同時也加大了員工配股力

60、度。隨著每年銷華為在提高薪酬的同時也加大了員工配股力度。隨著每年銷售額的增長，員工股的回報率常常能達到售額的增長，員工股的回報率常常能達到70%70%以上。華為的以上。華為的員工還可以通過向公司設(shè)立的內(nèi)部員工銀行貸款來購買股票，員工還可以通過向公司設(shè)立的內(nèi)部員工銀行貸款來購買股票，以解決新員工沒有足夠的購股資金的問題。這段時期華為的以解決新員工沒有足夠的購股資金的問題。這段時期華為的高新及員工持股激勵政策形成了強大的人才磁場，使華為聚高新及員工持股激勵政策形成了強大的人才磁場，使華為聚集了大批行業(yè)優(yōu)秀青年人才。集了大批行業(yè)優(yōu)秀青年人才。案例分析案例分析 第三階段：（第三階段：（20012001

61、年至今）以員工持股年至今）以員工持股激勵規(guī)范化為目標激勵規(guī)范化為目標 20012001年，華為聘請國際著名咨詢公司，開始對其股權(quán)制度年，華為聘請國際著名咨詢公司，開始對其股權(quán)制度進行調(diào)整變革。將內(nèi)部員工更名為進行調(diào)整變革。將內(nèi)部員工更名為“虛擬受限股虛擬受限股”改制后，改制后，員工不再配發(fā)一元一股的原始股票，而是以公司年末凈資員工不再配發(fā)一元一股的原始股票，而是以公司年末凈資產(chǎn)折算價值的期權(quán)。老員工的股票按產(chǎn)折算價值的期權(quán)。老員工的股票按0101年末公司凈資產(chǎn)折年末公司凈資產(chǎn)折算，每股價格增值到算，每股價格增值到2.642.64元元/股股。員工離開公司時必須按上。員工離開公司時必須按上年股價將

62、股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。此外隨著公司規(guī)模的增大，華年股價將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。此外隨著公司規(guī)模的增大，華為在新期權(quán)的配發(fā)上放慢了腳步，股權(quán)傾斜向少數(shù)核心員為在新期權(quán)的配發(fā)上放慢了腳步，股權(quán)傾斜向少數(shù)核心員工及優(yōu)秀心員工，對于大多數(shù)普通員工的中長期激勵，采工及優(yōu)秀心員工，對于大多數(shù)普通員工的中長期激勵，采取以原有股票的分紅權(quán)為主，減少新增配股的方式。這種取以原有股票的分紅權(quán)為主，減少新增配股的方式。這種轉(zhuǎn)變標志著華為隨著企業(yè)規(guī)模的增大和員工人數(shù)的增多，轉(zhuǎn)變標志著華為隨著企業(yè)規(guī)模的增大和員工人數(shù)的增多，已經(jīng)從普惠激勵轉(zhuǎn)變?yōu)橹袔慵钤瓌t。已經(jīng)從普惠激勵轉(zhuǎn)變?yōu)橹袔慵钤瓌t。華為的技術(shù)有限公司的員工持股計劃經(jīng)歷

63、了華為的技術(shù)有限公司的員工持股計劃經(jīng)歷了自由產(chǎn)生自由產(chǎn)生到逐到逐步步規(guī)范化規(guī)范化的演進過程。的演進過程。案例分析案例分析 華為員工持股計劃成功原因華為員工持股計劃成功原因 首先，是任正非的誠信。首先，是任正非的誠信。這一激勵手段確實能夠起到激勵和保這一激勵手段確實能夠起到激勵和保留員工的作用，但同時它也有著很高的不確定性，他通過對離留員工的作用，但同時它也有著很高的不確定性，他通過對離職員工信守承諾，贏得員工的信任。職員工信守承諾，贏得員工的信任。其次，持續(xù)的高分紅高配股。其次，持續(xù)的高分紅高配股。為減少支付現(xiàn)金紅利造成的財務(wù)為減少支付現(xiàn)金紅利造成的財務(wù)壓力，華為在每年高額分紅的同時向員工高額

64、配股，這樣做的壓力，華為在每年高額分紅的同時向員工高額配股，這樣做的好處可謂一舉多得，一是堅定員工持有和購買股票的信心二是好處可謂一舉多得，一是堅定員工持有和購買股票的信心二是避免了因分紅給公司帶來現(xiàn)金壓力避免了因分紅給公司帶來現(xiàn)金壓力 最后，華為獨特的企業(yè)文化最后，華為獨特的企業(yè)文化。雖然絕大多數(shù)員工都選擇用分得。雖然絕大多數(shù)員工都選擇用分得的紅利購買配股，仍有少部分員工選擇領(lǐng)取現(xiàn)金紅利，對于這的紅利購買配股，仍有少部分員工選擇領(lǐng)取現(xiàn)金紅利，對于這部分員工，華為絕不拖欠。但到了第二年，這部分員工看到其部分員工，華為絕不拖欠。但到了第二年，這部分員工看到其他員工又能分得可觀他員工又能分得可觀紅

65、利紅利，他們一定會后悔當初的選擇，結(jié)果，他們一定會后悔當初的選擇，結(jié)果還遠非如此，華為的企業(yè)文化絕對是獎勵認同公司價值觀的員還遠非如此，華為的企業(yè)文化絕對是獎勵認同公司價值觀的員工，對于那些對公司抱有懷疑態(tài)度的不堅定分子是不會重用的，工，對于那些對公司抱有懷疑態(tài)度的不堅定分子是不會重用的，他們在公司的發(fā)展他們在公司的發(fā)展前景前景會很暗淡，這樣的文化氛圍進一步支持會很暗淡，這樣的文化氛圍進一步支持了華為的員工持股計劃。了華為的員工持股計劃。案例分析案例分析 華為員工持股計劃局限性思考華為員工持股計劃局限性思考 員工持股操作過程不規(guī)范帶來的法律和財務(wù)風(fēng)險。在華為員工持股操作過程不規(guī)范帶來的法律和財

66、務(wù)風(fēng)險。在華為實行員工持股的初期，由于國家曾經(jīng)叫停過國有企業(yè)的內(nèi)實行員工持股的初期，由于國家曾經(jīng)叫停過國有企業(yè)的內(nèi)部持股，同時由于沒有相關(guān)的制度法規(guī)支持，華為在進行部持股，同時由于沒有相關(guān)的制度法規(guī)支持，華為在進行員工持股計劃時，采用了不留有任何把柄的隱蔽的手法，員工持股計劃時，采用了不留有任何把柄的隱蔽的手法，這在當時的歷史環(huán)境中，對于一家民營企業(yè)而言，的確是這在當時的歷史環(huán)境中，對于一家民營企業(yè)而言，的確是一種權(quán)宜之策。但是，隨之也帶來了一些負面輿論和一種權(quán)宜之策。但是，隨之也帶來了一些負面輿論和財務(wù)財務(wù)與法律上的風(fēng)險。與法律上的風(fēng)險。員工持股員工持股“極不透明極不透明”股權(quán)結(jié)構(gòu)錯綜復(fù)雜股權(quán)結(jié)構(gòu)錯綜復(fù)雜 “君子協(xié)議君子協(xié)議”帶來股本增值引出的帶來股本增值引出的“公道公道”第一股權(quán)糾紛案第一股權(quán)糾紛案 劉平案劉平案案例分析案例分析 案例啟示案例啟示 無論是華為的無論是華為的“員工持股計劃員工持股計劃”還是慧聰?shù)倪€是慧聰?shù)摹叭珕T勞動股全員勞動股份制份制”。作為相關(guān)領(lǐng)域的領(lǐng)頭羊，無疑二者在非上市公司。作為相關(guān)領(lǐng)域的領(lǐng)頭羊，無疑二者在非上市公司股權(quán)激勵方面是成功的。雖然二者實施方案有所差異