《公司法律制度》PPT課件

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1、 一、公司的概念和種類（一）公司的概念和特征公司，是指依照公司法的規(guī)定設立，有獨立的法人財產，享有法人財產權并以其全部財產獨立承擔責任的企業(yè)法人。 1、公司必須依法設立依照法律規(guī)定的設立條件和設立程序，符合公司法規(guī)定的實體要件和程序要件。我國公司設立三原則：（1）公司形態(tài)法定主義。有限和股份兩種形態(tài) （2）公司設立原則法定主義。我國公司法對有限責任公司奉行準則主義為主、許可主義為例外的設立原則，對股份有限公司一律采取許可主義原則。 （3）登記要件主義。 2、公司必須以營利為目的 從三方面來看是否營利：一，營業(yè)特征。二，商事特征。三，行業(yè)特征。 3、公司必須具備法人資格法人：具有民事權利能力和民

2、事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。（1）公司必須是企業(yè)法人。（2）公司企業(yè)不同于合伙企業(yè)、獨資企業(yè)。 4、公司具有集合性特點新修訂的公司法第24條規(guī)定“有限責任公司由50個以下股東出資設立”，改變了舊公司法對有限責任公司股東人數(shù)必須2人以上的要求。該法同時規(guī)定：一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 ” 5、公司股東責任的有限性（二）公司的種類（二）公司的種類 1 依據(jù)股東對公司債務承擔的責任形式，可分為無限公司、有限責任公司、兩合公司和股份有限公

3、司。 2 依據(jù)公司內部的管轄即對外責任承擔為標準，可分為本公司與分公司。 3 依據(jù)一個公司對另一個公司的控制與依附關系為劃分標準，可分為母公司與子公司。 4 依據(jù)公司的國籍為劃分標準，可分為本國公司與外國公司。 5 依據(jù)股東的人數(shù)為標準，可分為一人公司與多人公司。 二 公司法的概念和適用范圍公司法既是組織法，又是行為法。三 公司設立與登記的一般要求（一）企業(yè)的設立原則 1、核準主義：核準主義又稱“許可主義”、“審批主義”，指的是設立企業(yè)除了符合有關的法律規(guī)定外，還需要有關行政主管機關審核批準方能申請登記成立。 2、準則主義：準則主義又稱“登記主義”，指的是設立企業(yè)凡符合法律規(guī)定條件的，不需報有

4、關主管機關批準，直接向登記機關申請登記，經登記機關審查符合條件授予主體資格即可成立。 3、特許設立：特許設立是指企業(yè)需由特別法、專門法規(guī)或行政命令或國家元首的特別許可方可設立。 4、自由設立：不需要任何法律上的手續(xù)，如登記。我國不采納我國采取嚴格的準則主義與核準主義相結合的設立原則。 （二）公司設立登記設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。公司的經營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任，并依法登記。（三）公司的變更登記 四 公司的義務遵守法律、接受監(jiān)督的義務保障職工合法權益的義務實行民主管理的義務設立黨組織的義務公司特定的披露

5、義務公司行為的限制 1 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。 2 公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。 3 公司可以為他人提供擔保。 五 股東的權利與義務（一）股東的權利又稱股東權、股權，是指股東基于其股東資格而享有的從公司獲取經濟利益并參與公司經營管理的權利。股東權的內容主要表現(xiàn)為資產上的受益權和對公司的經營管理權。股東權可以分為兩大類：一是股東為自己的利益而行使的權利，自益權。二是股東直接為公司利益而間接為自己利益所行使的權利，共益權。 1 股東的自益權股利分配請求權股權轉讓時的優(yōu)先購買權新股認購優(yōu)先權剩

6、余財產分配請求權 公司收購股權請求權 2 股東的共益權表決權股東會、股東大會、董事會召集權提案權知情權訴訟權 股東的義務及責任 1 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。 2 不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益?！敖议_公司面紗”，是指盡管公司在設立時符合法律規(guī)定的全部條件，但在特定的情形下（公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益），法院可以否認公司獨立人格的存在，令股東對公司的債務承擔連帶責任。 3 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益

7、。 一 有限責任公司的概念和特征有限責任公司，是指由50個以下股東投資設立的，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業(yè)法人。其特征有：公司性質的雙重性有限責任公司兼有人合性和資合性的某些特點。股東出資的非股份性公司資本的封閉性股東人數(shù)的限制性 公司設立程序的簡便性 二 有限責任公司的設立（一）有限責任公司的設立條件：（1）股東必須符合法定人數(shù)（50個以下）；（2）股東出資達到法定資本最低限額（即人民幣3萬元），法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定；（3）股東共同制定公司章程。（4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的

8、組織機構；（5）有公司住所。公司法第10條規(guī)定，公司以其主要辦事機構所在地為住所。（二）設立程序 1 制定公司章程 2 依法報經行政審批 3 股東繳納出資并驗資 4 設立登記 5 簽發(fā)出資證明書 三 有限責任公司的組織機構（一）股東會依照公司法的規(guī)定，有限責任公司設股東會。股東會是指依照公司法和公司章程的規(guī)定，由全體股東組成的公司最高權力機構，它決定公司的一切重大事項，享有公司法第38條規(guī)定的人事決定、審議批準、作出決議、章程修改等多方面的職權。股東會的會議分為定期會議和臨時會議兩種，定期會議按章程的規(guī)定按時召開，每年至少召開一次；臨時會議在必要時由股東、董事或監(jiān)事提議召開。按照公司法第41條

9、規(guī)定，有限責任公司設董事會的，股東會由公司的董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務的，由董事長指定的副董事長或者其他董事召集和主持。 （二）董事會和經理依照公司法規(guī)定，有限責任公司設董事會，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責任公司，也可以設1名執(zhí)行董事，不設董事會。有限責任公司的董事會由313名董事組成，兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體設立的有限責任公司，其董事成員中應有公司職工民主選舉產生的職工代表參加。董事會是由股東會推選選舉產生的董事和其他方式產生的董事組成的，向股東會負責，代表全體股東利益和執(zhí)行公司業(yè)務的常設機構。我國公司法第47條賦予有限責任公司董事會十一方面的職

10、權，說明董事會是公司的日常經營決策機關?？偠灾?，董事會享有公司的對內經營管理權和對外代表權。 有限責任公司可以設經理，經理由董事會聘任或解聘，對董事會負責，從事公司日常經營管理活動。 （三）監(jiān)事會或監(jiān)事依照公司法的規(guī)定，有限責任公司經營規(guī)模較大的，設立不少于3人的監(jiān)事會，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設1至2名監(jiān)事。監(jiān)事會是依法由股東會選舉或者其他方式產生的監(jiān)事組成，負責對公司董事會及其附屬機關的活動進行監(jiān)督的機構。作為公司的法定監(jiān)督機構，其職權主要包括：第一，檢查公司的財務；第二，對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人

11、員提出罷免的建議；第三，當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；第四，提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行法定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；第五，向股東會會議提出提案；第六，依法對董事、高級管理人員提起訴訟；第七，公司章程規(guī)定的其他職權。公司法規(guī)定公司的監(jiān)事由股東代表和適當比例的公司職工民主選舉的職工代表組成。董事、經理和財務負責人均不得兼任監(jiān)事，任期每屆3年。 四 股權轉讓有限責任公司股權轉讓的規(guī)制及股東的優(yōu)先購買權股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買

12、權。公司對特定股東的股權收購對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：五 一人有限責任公司系一人有限責任公司的簡稱，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。2005年修訂公司法承認了一人公司的合法性。新公司法除規(guī)定一人公司準用有限責任公司的有關規(guī)定外，還專門用一節(jié)對一人公司作出了特別規(guī)定。其主要內容是： 1 提高一人公司的最低注冊資本額。10萬元，且股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 2 一人自然人只能投資設立一個一人公司，且該一人有限公司不能投資設立新的一人有限責任公司。 3 一人有限公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)

13、執(zhí)照中載明。 4 一人有限責任公司不設股東會，公司章程由股東制定。股東作出股東會職權內的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。 債務承擔：一人有限公司的財產與股東個人的其他財產是相互獨立的，股東也僅以其出資額對公司債務承擔有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。一人有限公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。 一人有限責任公司與個人獨資企業(yè)的區(qū)別： 六 國有獨資公司公司法里規(guī)定的，是特殊的有限責任公司。 1、概念和特征指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。特征：（1）

14、是由國有資產監(jiān)督管理機構代表國家單獨投資設立的。不設股東會。國有資產監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。 （2）是特殊一人公司。國有獨資公司的股東僅有一人。（3）是特殊的有限責任公司。國有獨資公司的股東雖僅為一人，股東仍僅以其投資額為限對公司承擔責任。因此，國有獨資公司實質上是有限責任公司的一種特殊類型。國有獨資公司股東責任的有限性，明確地界定了國家與企業(yè)的產權關系。

15、國有獨資公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事義務；公司以其全部法人財產，依法自主經營、自負盈虧。（4）出資人須經國家特別授權。 2、設立（1）新建設立（2）改建設立按照公司法的有限責任公司的設立條件和設立程序進行。 3、組織制度的特殊規(guī)定總的特點是不設股東會，其職權由國家授權投資的機構或國家授權的部門行使，并可將股東會部分職權授權董事會代為行使。其次是因其國有性質，加強了公司的民主管理。（1）董事會。國有獨資公司不設股東會，董事會的設置及其權限有具有兩個明顯的特點：一是國有獨資公司的董事會的地位比一般的有限責任公司的董事會的地位高，擁有的職權也大得多。二是公司董事

16、會成員中必須設置職工董事。另外，董事長、副董事長的任命以及董事、經理的競業(yè)禁止義務的規(guī)定也與一般的有限責任公司有所不同。 國有獨資公司的董事會是公司的業(yè)務執(zhí)行機關和部分經營事項的決策機關。其職權內容由兩部分組成：一是行使公司法關于有限責任公司董事會的所有職權；二是行使國有資產監(jiān)督管理機構授權的部分股東會的職權。國有獨資公司的董事會成員為3至13人，其中應當有公司職工代表。職工董事由公司職工民主選舉產生，其他董事由國有資產監(jiān)督管理機構按照董事會的任期委派或者更換。董事會每屆任期3年。董事會設董事長1人，可以視需要設置副董事長。董事長、副董事長，由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。董事長為公

17、司的法定代表人。 （2）經理。國有獨資公司設經理，主持公司的日常經營管理工作，是董事會的執(zhí)行機關。國有獨資公司經理由董事會聘任或解聘。其職權與一般有限責任公司的經理相同。經國有資產監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。（3）監(jiān)事會。國有獨資公司設立監(jiān)事會，成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派；但是，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。監(jiān)事會行使公司法第54條第1項至第3項規(guī)定的職權和國務院規(guī)定的其他職權。 4、國有獨資公司負責人的專任制度。我國公司法第

18、70條規(guī)定，國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。 國有獨資公司負責人的專任制度與董事、經理的競業(yè)禁止義務不同，專任制度不論兼職是否存在競業(yè)禁止的事由，也不問兼職是否損害本公司利益，原則上對兼職予以禁止，除非經國有資產監(jiān)督管理機構同意。由此可見，對于公司負責人的兼職的態(tài)度，專任制度較之競業(yè)禁止的規(guī)定更為嚴格。對國有獨資公司負責人實行專任制度，目的是為 了防止因公司負責人兼職而疏于對公司的管理，并避免因此可能造成的對國有資產的損害。 一、概念和特征股份有限公司，是指依照我國公司法在中國境內設立的

19、，由法定數(shù)量以上的有限責任股東組成，公司的全部資本分為等額的股份，股東以其所持有的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人，股份有限公司具有以下特征：最為完備的企業(yè)法人組織股份有限公司按照公司法規(guī)定的條件和程序成立，有獨立支配的財產，有自己的名稱、組織機構和活動場所，能獨立承擔民事責任，完全具備法人成立條件，最充分最完備地體現(xiàn)了企業(yè)法人組織所應有的法律特征。典型的資合公司股份有限公司只重視資本的結合而不重視股東個人的信用和聲譽地位。這種純碎的資本結合體，使之明顯區(qū)別于無限公司。因此，法律要求其資本應由貨幣或實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權折價出資，不能以信用

20、或勞務出資。同時，由于股份有限公司股東個人的人身地位不甚重要，所以股份可以自由轉讓，任何合法持股人都是公司的股東。 公司實行股份均一的原則股份有限公司的資本不僅實行確定、維持、不變的“三原則”，而且公司的資本總額平分為數(shù)額相等的股份，由此決定了每一股份都具有同等的權利義務，享有一個表決權，而股東以其所持有的股份享有權利和義務。 公司設立方式上多樣化和資本形式股份化按照公司法規(guī)定，股份有限公司的設立可以采取發(fā)起設立和募集設立的方式進行，但不管采取哪一種方式都必須有2人以上200人以下的發(fā)起人，使公司股東人數(shù)眾多、股本大、規(guī)模大、資金雄厚、競爭力強。同時，規(guī)定股份公司資本劃分為等額的股份，股份采取

21、股票形式，實行公開、公平、公正原則發(fā)行。公司股票的不可撤回性和股份的流動性股份有限公司股票的不可撤回性和股份的流動性為公司的經營和活動提供了一種社會評價和監(jiān)督的機制。股東購買了股票后不能退股，但可以將其轉讓或在交易市場上出售。決定投資者是否出售或購買某一公司股份的因素，主要是由公司經營狀況決定的公司盈虧水平。公司盈利水平高，購買該公司股份的人就多，反之人們就會轉讓、拋售其股份。即所謂對公司的經營狀況“用腳投票”表示意見。這種股東期望持股獲利和股份流通的機制，也可起到促使公司董事和其他管理人員謹慎、勤勉地從事經營管理的功效。 二、設立（一）設立方式：發(fā)起設立和募集設立我國新修訂的公司法對股份有限

22、公司發(fā)起人人數(shù)的要求較之舊公司法也有重大改動，該法第19條要求設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。 （二）設立條件（1）發(fā)起人必須符合法定人數(shù)（即2人以上200人以下），其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內有住所；（2）發(fā)起人認購和募集的股本必須達到法定資本最低限額（人民幣500萬元），股份有限公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定；（3）股份發(fā)行、籌辦事項必須符合法律規(guī)定；（4）由發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過；（5）必須有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；（6）有公司住所。

23、（三）設立程序 1 發(fā)起人制定公司章程 2 出資與募股 以發(fā)起設立方式設立的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。 3 建立公司組織機構、申請設立登記 4 股份有限公司發(fā)起人應當承擔下列責任： 三 股份有限公司的組織機構（1）股東大會。股份有限公司的股東大會分為股東年會和股東臨時會兩種。股東年會依法必須每年召開一次；當出現(xiàn)董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定的人數(shù)的2/3、公司未彌補的虧損達股本總額的1/3、持有公司股份10%以上的股東請求

24、或者董事會認為必要和監(jiān)事會提議召開的情況時，公司應當在2個月內召開臨時股東大會，以作出相應的決議。（2）董事會。依照公司法的規(guī)定，股份有限公司設董事會，其成員為5至19人，由公司創(chuàng)立大會或股東大會以出席會議的股東所持半數(shù)以上表決權同意選舉產生。董事會設董事長1人，可以設副董事長，由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產生。董事任期不得超過3年，屆滿可以連任。股份有限公司設經理，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，從事公司的日常經營管理活動，列席董事會會議。 （3）監(jiān)事會。依照公司法規(guī)定，股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人，監(jiān)事會應在其組成人員中推選出1名召集人。監(jiān)事會的監(jiān)事由股東代表和適當比例

25、的公司職工民主選舉的職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。董事、經理和財務負責人不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事任期每屆3年，屆滿可以連任。有限責任公司監(jiān)事會職權適用于股份有限公司監(jiān)事會。 上市公司組織機構的特別規(guī)定 1 上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 2 上市公司設立獨立董事。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事?；緱l件職權 3 上市公司董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料

26、的管理，辦理信息披露事務等事宜。 4 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。 案例： 2006年3月，位于H市的甲、乙、丙三家企業(yè)和張三、李四商議共同出資組建一個有限責任公司，從事建材批發(fā)兼零售業(yè)務。3月10日五方共同制定了公司章程并簽定了發(fā)起人協(xié)議。其主要內容有：公司名稱為“H市永昌建材有限責任公司”；公司注冊資本為200萬元。其中甲、乙、丙各出資30萬元；張三以其客戶資源作價30萬元作為出資方式，并經全體發(fā)起人一致同意；李四以其一私房出資，用作公司的經營場所，作價80萬元（實際價值為50萬元）。公司為節(jié)省開支，設執(zhí)

27、行董事1人，監(jiān)事2人，執(zhí)行董事兼任經理；公司籌辦事宜由李四負責。 3月21日，李四持公司登記申請書、公司章程等文件到H市工商局辦理公司設立登記手續(xù)。工商局以本市建材市場容量已經飽和，新設建材公司對本地經濟無太大的促進作用，且該公司發(fā)起人出資方式不規(guī)范、組織機構不健全等為由，決定不予登記。此間，有市場傳聞說鋼材價格將大幅度上漲。李四遂于3月23日以“H市永昌建材有限責任公司籌備處”的名義與該市某鋼鐵廠簽定了一份購買鋼材的合同。4月15日，H市工商局正式簽發(fā)“H市永昌建材有限責任公司營業(yè)執(zhí)照”。 問題： 1、3月21日H市工商局作出不予登記的決定，其三點理由是否正確？為什么？ 2、3月23日李四以

28、“H市永昌建材有限責任公司籌備處”的名義與該市某鋼鐵廠簽定購買鋼材合同的行為是否合法？為什么？ 3、H市永昌建材有限責任公司開業(yè)不久就出現(xiàn)嚴重虧損。在清理債權債務時，清算組發(fā)現(xiàn)李四弄虛作假，用以出資的房屋作價明顯過高。對此應如何處理？ 分析： 1、第一，H市工商局以本市建材市場容量已經飽和，新設建材公司對本地經濟無太大的促進作用為由不予登記，這是錯誤的。因為根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，一般有限責任公司的設立采取準則主義（或登記主義），即對于符合設立條件的，公司登記機關應準予登記。本案中H 市工商局的這一粒有識之士核準主義的做法（或該公司成立無需工商局審批）。第二，H 市工商局以該公司出資方式不規(guī)范為由不予登

29、記，這是正確的。因為根據(jù)我國公司法規(guī)定，以無形財產出資必須是可以用貨幣估價并可以依法轉讓的財產，但客戶資源不能用貨幣估價和依法轉讓，所以客戶資源不能作為出資方式。第三，H 市工商局以該公司的組織機構不健全為由不予登記，這是錯誤的。因為股東人數(shù)少和規(guī)模較小的有限責任公司可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經理。此外，股東人數(shù)少和規(guī)模較小的有限責任公司可以設一至二名監(jiān)事。 2、不合法。因為設立中的公司在性質上屬于無權利能力的經濟組織。未經公司登記機關核準登記的，不得以公司名義從事經營活動。 3、房屋出資人李四應當補交該房屋作價與實際價額之間的差額20萬元，其他四個發(fā)起人應對李四補交

30、該差額20萬元承擔連帶責任。 一、股份發(fā)行（一）股份是以股票形式表現(xiàn)的，體現(xiàn)股份有限公司股東權利義務的公司資本的組成部分。股份具有以下特征： 1 股份多代表的金額相等 2 股份表示股東享有權益的范圍 3 股份表現(xiàn)為股票這種證券形式（二）股份的種類 1 普通股和優(yōu)先股 2 國有股、發(fā)起人股、社會公眾股 3 內資股和外資股（三）股票的概念、特征和種類股票是股份有限公司股份所采取的形式，是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 特征：（1）股票是一種有價證券。（2）股票是一種要式證券。（3）股票是一種非設權證券。股票的種類：記名股票、無記名股票 （四）股份發(fā)行設立發(fā)行和新股發(fā)行股份的發(fā)行，實行公

31、平、公正的原則，必須同股同權、同股同利。股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。新股發(fā)行：二 股份轉讓自由轉讓限制： 1 場所限制 2 對發(fā)起人股份轉讓的限制 3 對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員股份轉讓的限制 4 對本公司受讓本公司股份的限制 一 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格限制二 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務 1、2、3、4三 公司董事、高級管理人員行為的限制 一企業(yè)的合并吸收合并、新設合并企業(yè)的并構（兼并和收購）與企業(yè)合并的聯(lián)系與區(qū)別二企業(yè)的分立派生分立、新設分立三 公司減資四 公司增資 案例：原告：信州銀行第一被告：紅光儀器廠第二被告：醫(yī)療器械廠原

32、告向法院訴請第一被告償還50萬元的借款；第二被告為第一被告所派生分立，所以應按照公司分立的有關規(guī)定，對第一被告?zhèn)鶆粘袚B帶責任。經法院查明： 2001年6月7日，原告與第一被告簽定一份價款合同，約定第一被告向原告借款50萬元，期限為合同簽定之日起6個月。原告按約向第一被告發(fā)放貸款50萬元。貸款到期，第一被告未履行還款義務。另查明，2001年10月20日第一被告向工商局提出申請，投資設立醫(yī)療器械廠作為其全資子公司，注冊資本為人民幣50萬元。 問： 1、原告是否可以以第二被告為第一被告的派生分立而請求其承擔連帶責任？為什么？ 2、本案應如何處理？ 分析： 1、原告不能以第二被告的派生分立為理由請求第二被告承擔連帶責任。第一，因為第二被告并非是第一被告的派生分立，而是第一被告所進行的投資所產生的法人。第二，由于第一被告與第二被告都是獨立法人，而且是投資與被投資的關系，所以第二被告不應承擔連帶責任。 2、第一，原告只能請求第一被告履行債務。第二，當?shù)谝槐桓娌荒芮鍍攤鶆諘r，原告可以請求法院執(zhí)行第一被告的財產，包括第一被告對第二被告所擁有的股權，并將股權予以拍賣，所得價款可以作為清償債務的財產。