股份制公司發(fā)起人協(xié)議書[1]

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1、??? 企業(yè)發(fā)起人協(xié)議書 ??為設(shè)立 裝飾設(shè)計(jì)股份制公司，明確發(fā)起人權(quán)利義務(wù)，余斌，張三木，劉藝，胡憲，4名發(fā)起人，本著相互信任，平等互利，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)原則。根據(jù)中華人民共和國(guó)《合同法》《公司法》和相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下: 一、余斌、張三木、劉藝，胡憲4人為“ 裝飾有限公司”的發(fā)起人。 二、一致推舉余斌?為發(fā)起人代表。 三、發(fā)起人一致同意“ 裝飾有限公司”?公司章程(草案)并聯(lián)合設(shè)立發(fā)起人事務(wù)所, 余斌為未來(lái)公司總經(jīng)理兼法人代表。? 四、公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：室內(nèi)外裝飾設(shè)計(jì)、裝飾工程等。

2、 五、公司初期資本總額為 萬(wàn)元，股份總數(shù)為100股，每股 萬(wàn)。 六、公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)全部股份的100%。如有其他出資人認(rèn)購(gòu)股份，需經(jīng)全部發(fā)起人協(xié)商同意，再進(jìn)行對(duì)公司整體股份的認(rèn)購(gòu)。 七、 裝飾有限公司的暫定前期費(fèi)用為2萬(wàn)元，設(shè)立費(fèi)用由全體發(fā)起人按比例墊付。公司成立后，計(jì)入公司開(kāi)辦費(fèi)。 八、不同意發(fā)起人非專利技術(shù)認(rèn)購(gòu)方式，實(shí)物認(rèn)股可根據(jù)市場(chǎng)價(jià)和各發(fā)起人共同商議再定。 九、全體發(fā)起人一致確認(rèn)下列責(zé)任條款： 1、屆期對(duì)認(rèn)購(gòu)之股份負(fù)連帶責(zé)任； 2、對(duì)屆期未繳納之股金負(fù)連帶繳納責(zé)任； 3、對(duì)現(xiàn)物出資評(píng)估高于最后審定價(jià)額之差價(jià)，負(fù)連帶補(bǔ)繳責(zé)任；

3、4、公司不成立時(shí)，設(shè)立費(fèi)用由發(fā)起人按比例負(fù)擔(dān)； 5、公司不成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人負(fù)連帶退還股款責(zé)任； 6、公司不成立時(shí)，對(duì)設(shè)立債務(wù)負(fù)連帶償還責(zé)任； 7、因發(fā)起人過(guò)失致公司財(cái)產(chǎn)受損害時(shí)，負(fù)連帶損害賠償責(zé)任。 十、發(fā)起人余斌負(fù)責(zé)全部設(shè)立事務(wù)，其他發(fā)起人予以配合)。  公司章程(草案) 股份有限公司章程 第一章總則 第一條?為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制需要，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，真正把公司發(fā)展壯大。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合現(xiàn)階段實(shí)際，制定本章程。 第二條?本公司的名稱為： 裝飾設(shè)計(jì)有限公司 本公司的住所：  本公司的注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)

4、元 第三條?本公司由 余斌 、張三木、劉藝和胡憲四個(gè)自然人，共同組建，公司依法成立，為獨(dú)立的企業(yè)法人。 第四條?本公司依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第五條?本公司的宗旨：遵守國(guó)家法律法規(guī)，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序；誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，注重經(jīng)濟(jì)效益；提高職工收入，選用有能力人才不保用沒(méi)能力朋友親戚，爭(zhēng)取做一個(gè)工程樹(shù)一份口碑“讓工地開(kāi)口說(shuō)”，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。 第六條 本公司的計(jì)劃：2010年上半年前定好公司辦公鋪面，裝修好辦公好場(chǎng)所；三年時(shí)間內(nèi)在佛山內(nèi)致少開(kāi)設(shè)三間分

5、公司。五年之后爭(zhēng)取做到國(guó)內(nèi)有知名企業(yè)。 第二章股東出資方式及出資額 第六條?本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下： 余斌首期以(現(xiàn)金)投資 元，占公司股本的35％。 張三木首期以(現(xiàn)金)投資 元，占公司股本的30％。 劉藝首期按(現(xiàn)金)投資 元，占公司股本的15％。 胡憲首期按(現(xiàn)金)投資 元，占公司股本的20％ 第三章股東的權(quán)利和義務(wù) 第七條?凡承認(rèn)并遵守本章程，通過(guò)出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 第八條?公司股東享有以下權(quán)利： 1、參加或推選代表參加股東會(huì)，根據(jù)出資份額享有表決權(quán)，享有選舉和被選舉為董

6、事或監(jiān)事的權(quán)力； 2、按出資比例享有收益權(quán)； 3、了解公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，對(duì)違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告； 4、按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資； 5、公司終止清算時(shí)。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。 第九條?公司股東應(yīng)履行以下義務(wù)： 1、對(duì)公司出資并承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任； 2、遵守公司章程； 3、服從和執(zhí)行股東會(huì)決議； 4、支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展； 5、維護(hù)公司利益，反對(duì)和抵制損害公司利益的行為。 第四章股權(quán)管理 第十條?公司對(duì)各種股權(quán)實(shí)行規(guī)范化管理。 1、公司設(shè)立股權(quán)

7、管理辦公室，在董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。（公司有一定規(guī)模后正是組建董事會(huì)，具體內(nèi)容加入公司補(bǔ)充協(xié)議同等法律效力） 2、公司制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┺k法），經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。 3、公司因發(fā)展需要擴(kuò)股、縮股時(shí)，需由董事會(huì)制定方案，經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。 4、公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，需由董事會(huì)制定方案，經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。 5、股東的股份不得抽回，可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 6、股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資須三年之后，三年之內(nèi)發(fā)起人的股份不能撤資。（3）雙方自愿，不得以任何方式脅迫

8、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（4）股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過(guò)戶手續(xù)；（5）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資；如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 7、公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制，使擴(kuò)股、縮股、吸納、退出按市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)需要順暢運(yùn)行。 8、公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。 第五章股東會(huì) 第十一條?股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由全體股東組

9、成。 第十二條?股東會(huì)行使下列職權(quán)：? 1、審議批準(zhǔn)董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告； 2、審議決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 3、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案，利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 4、選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 5、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 6、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本，實(shí)行擴(kuò)股和縮股作出決議； 7、對(duì)公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議； 8、對(duì)公司合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項(xiàng)作出決議； 9、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 10、修改公司章程并作出決議；

10、 11、審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項(xiàng)。 12、現(xiàn)階段公司的人事任免，包括工程部人員，新來(lái)員工等由部門負(fù)責(zé)人提出再由股東會(huì)定奪。 第十三條?股東會(huì)議事規(guī)則如下： 1、股東會(huì)會(huì)議由股東按照少數(shù)服從多數(shù)原則行使表決權(quán)。 2、股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每月一次。?臨時(shí)會(huì)議的股東會(huì)議由一半的股東發(fā)起。在召開(kāi)會(huì)議的15天前應(yīng)將會(huì)議的日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。 3、凡股東會(huì)作出決議的事項(xiàng)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東的2／3以上；凡股東會(huì) 選舉或?qū)徸h決定的事項(xiàng)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表的半數(shù)以上。 4、?股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面申請(qǐng) 第九章勞動(dòng)

11、保障與分配 第二十三條?公司尊重職工的勞動(dòng)權(quán)力，按國(guó)家法律政策解決勞動(dòng)合同、勞動(dòng)紀(jì)律、勞動(dòng)報(bào)酬、勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保障、職業(yè)培訓(xùn)、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前1個(gè)月提出申請(qǐng)，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會(huì)保障基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)。 第十章補(bǔ)虧與清算 第二十五條?公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤(rùn)彌補(bǔ)，須用自有資金彌補(bǔ)虧損時(shí)，首先用公積金彌補(bǔ)，不足部分由各種股份按比例彌補(bǔ)。 第二十六條?公司解散進(jìn)行終止清算時(shí)，清算組應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告，債權(quán)人自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接到

12、通知書的自公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 2、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 4、清繳所欠稅款，清理債權(quán)債務(wù)； 5、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 6、在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)； 7、代表公司進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)。 第二十七條?公司決定清算后，未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，任何人不得處理公司財(cái)產(chǎn)。 清算組按下列順序清償： 1、所欠公司職工工資、集資款和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； 2、所欠稅款； 3、銀行貸款及其他債務(wù)

13、。 第二十八條?公司清償后，剩余財(cái)產(chǎn)按股東的出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。 第二十九條?清算結(jié)束后，清算組提交清算報(bào)告，編制清算收支報(bào)表和各種 財(cái)務(wù)賬冊(cè)、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登 記，公告公司終止。 第三十條 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)；　　　　 （1）公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司 章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的 公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī) 關(guān)做變更登記。 （2） 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。 （3）公司登記事項(xiàng)以公司

14、登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 （4）公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。 　本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自發(fā)起人簽字之日起生效 第十一章附則 第三十條 公司前期現(xiàn)階段有關(guān)事項(xiàng)： 一；財(cái)物管理 （1） 發(fā)起人共同設(shè)立一個(gè)共管帳戶作為大筆資金存入，另設(shè)一個(gè)私人帳戶作為流動(dòng)資金帳戶（此帳戶現(xiàn)階段資金存入不超過(guò)兩萬(wàn)元人民幣，公司發(fā)展后可適當(dāng)調(diào)高資金存入量）現(xiàn)階段作為集體的起步資金兩萬(wàn)元：共管帳戶存一萬(wàn)，私人帳戶存一萬(wàn)。由張三木保管存折負(fù)責(zé)現(xiàn)階段財(cái)物立帳出納，劉藝保管存折密碼對(duì)每一項(xiàng)資金出入立帳監(jiān)督。 （2） 每收入大數(shù)工程款入帳須四人簽字，各股東有權(quán)要求不定時(shí)對(duì)帳。

15、 （3） 現(xiàn)階段各股東工資暫定為：余斌1600月/元，張三木1400月/元，劉藝1200月/元，胡憲1200月/元。每月定于8號(hào)發(fā)工資（工資和提成由張三木，劉藝做工資表帳目由發(fā)起人共同簽字再發(fā)放） （4） 公司前期合作期間的資金屬發(fā)起人共同所有，任何個(gè)人不得借用或挪用。 （5） 如有發(fā)生關(guān)于個(gè)人和客戶之間的回扣的款項(xiàng)，都屬于發(fā)起人共同所有，但可以給予個(gè)人20%獎(jiǎng)勵(lì)同工資一起發(fā)放。 （6） 凡屬公用支出報(bào)銷一律有憑證及當(dāng)事人簽名和劉藝簽名。 二 ；現(xiàn)階段工作個(gè)人工作劃分； （1） 余斌負(fù)責(zé)公司各項(xiàng)工程項(xiàng)目的設(shè)計(jì)方案及策劃，規(guī)劃公司全面發(fā)展的管理及方針。 （2） 張三木負(fù)責(zé)工程部人員

16、調(diào)配及公司日常經(jīng)營(yíng)和內(nèi)部事務(wù)的管理工作，質(zhì)量監(jiān)督暫由劉藝，胡憲負(fù)責(zé)。工地超過(guò)五個(gè)工地可以由胡憲管理一半。 （3） 余斌；張三木兩人主要負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)部工作；作為設(shè)計(jì)師提成為2%，劉藝，胡憲兩人主要負(fù)責(zé)市場(chǎng)部工作，作為業(yè)務(wù)員提成為2%。其余工作四人可共同完成。 （4） 合作基間所有個(gè)人客戶來(lái)源由四人共同所有，由四人共同分工協(xié)作完成，一律屬集體所有。（個(gè)別之前做了大部份工作的簽的單，獎(jiǎng)提成市場(chǎng)部和設(shè)計(jì)師總提成再加2%。） （5） 爭(zhēng)取在2010年3有份之前把公司辦公室定下來(lái)裝修好。 （6） 合作其間大家要共同努力奮斗，努力提高自身知識(shí)，不允許用大家的時(shí)間去辦理個(gè)人私事。 （7） 鼓勵(lì)個(gè)人能力簽

17、單，提成為市場(chǎng)部人員和設(shè)計(jì)師總和4%（有須共同配合的時(shí)候大家一定全力配合） 三 工地管理： （1） 工地管理是現(xiàn)階段管理之首重。 （2） 注重工地形象；所有工地開(kāi)工之前須做好1，做好大門保護(hù)措施同時(shí)做好公司宣傳。2，做好成品的保護(hù)，2六大工種的施工工藝一律按照現(xiàn)有工程管理制度執(zhí)行。3，工地上要有工程日記（現(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人每天做好記錄工地的情況），工地上掛有每道工藝的施工標(biāo)準(zhǔn)（施工工人一定要按公司標(biāo)準(zhǔn)做好每一細(xì)節(jié)）等具體詳見(jiàn)公司內(nèi)務(wù)工程部規(guī)章制度 （3） 工地現(xiàn)場(chǎng)發(fā)生工人傷故賠償問(wèn)題由現(xiàn)場(chǎng)工地負(fù)責(zé)人和公司共同各承擔(dān)一半。 四 其它事項(xiàng) （1） 關(guān)于現(xiàn)階段余斌的車作為公司公用每月報(bào)

18、銷費(fèi)用暫定為600元。車罰款違章由司機(jī)本人負(fù)責(zé)。 （2） （3） 第三十一條?本章程經(jīng)股東筌字后生效，報(bào)（上級(jí)單位或部門）備案，向工商局登記注冊(cè)后實(shí)施。（現(xiàn)階段由各股東商議等公司設(shè)立公司辦公場(chǎng)所再實(shí)施備案）本章程對(duì)企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第三十條、本協(xié)議未盡事項(xiàng)，由發(fā)起人協(xié)商解決。 第三十條、本協(xié)議一式4份，發(fā)起人各執(zhí)一份，各份具有同等效力。 發(fā)起人簽名蓋章： 發(fā)起人1 身份征： 發(fā)起人2 身份征： 發(fā)起人3 身份征： 發(fā)起人4 身份征： 年月日 