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1、 第 1 頁 共 5 頁 與與 股股 權(quán)權(quán) 代代 持持 協(xié)協(xié) 議議 書書 第 2 頁 共 5 頁 股權(quán)代持協(xié)議書股權(quán)代持協(xié)議書 甲方：法定代表人/住所地：注冊號/身份證號：乙方：法定代表人/住所地：注冊號/身份證號：（以上甲方為實(shí)際投資人，乙方為代持股東）鑒于甲方持有 公司%的股權(quán)，并已全面履行出資義務(wù)，為拓展 公司發(fā)展領(lǐng)域，增強(qiáng)市場競爭力，公司現(xiàn)有股東一致同意甲方將其持有的%股權(quán)委托給乙方代持，乙方同意接收該部分股權(quán)，并成為 公司顯名股東。依據(jù)中華人民共和國民法通則、中華人民共和國公司法 及其他相關(guān)法律法規(guī)，甲乙雙方本著互利共贏的原則，在平等自愿的基礎(chǔ)上，經(jīng)協(xié)商一致，就甲方委托乙方代持其所持
2、有的 公司%比例的股權(quán)達(dá)成如下協(xié)議：一、委托代持關(guān)系的確立 1、甲方作為實(shí)際投資人，合法持有 公司%的股權(quán)，并已全面履行了股東義務(wù)，現(xiàn)甲方將其中%的股權(quán)委托給乙方代持。2、乙方接受甲方的委托，自愿成為 公司顯名股東。3、代持期限：年（自本協(xié)議簽署之日起計算）。4、雙方簽訂本協(xié)議的同時，一并簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)回購協(xié)議，并辦理股權(quán)過戶登記。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議作為雙方在工商局辦理股權(quán)過戶手續(xù)之用，雙方具體權(quán)利義務(wù)參照本協(xié)議執(zhí)行；股權(quán)回購協(xié)議作為雙方合作關(guān)系結(jié)束后，甲方收回股權(quán)之用。二、甲方的權(quán)利與義務(wù)（一）甲方的權(quán)利 1、甲方作為實(shí)際出資人，并不基于將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方代持而喪失股東權(quán)利，亦不能基于此而免
3、除股東的義務(wù)。第 3 頁 共 5 頁 2、甲方作為實(shí)際出資人，仍然以股東的身份參加股東會會議，參與公司的經(jīng)營管理。所有股東權(quán)利包括但不限于表決權(quán)，資產(chǎn)收益權(quán)、決策權(quán)、選擇管理者權(quán)以及其他相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的各項(xiàng)股東權(quán)利均由甲方享有。3、公司經(jīng)營所得收益或所獲債權(quán)，均由甲方按照實(shí)際持股比例進(jìn)行分配。（二）甲方的義務(wù) 1、甲方委托乙方代持股權(quán)后，需協(xié)助乙方辦理股權(quán)過戶登記，并對公司章程做相應(yīng)修改。2、甲方基于對乙方的委托關(guān)系，需按照每年 元人民幣的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付代持費(fèi)用。代持費(fèi)用應(yīng)于每年度一月份內(nèi)向乙方足額支付。首次代持費(fèi)用，應(yīng)于本協(xié)議簽署之日30 日內(nèi)支付。3、甲方作為實(shí)際出資人，雖然將
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方代持，并辦理了工商變更登記，但不能基于此免除其股東義務(wù)，甲方仍對公司債務(wù)承擔(dān)股東有限責(zé)任。4、公司經(jīng)營過程中所出現(xiàn)的各種風(fēng)險或債務(wù)，均由甲方承擔(dān)。甲方不得以其并非顯名股東的身份而拒絕承擔(dān)公司經(jīng)營風(fēng)險。三、乙方的權(quán)利與義務(wù)（一）乙方的權(quán)利 1、基于甲方的委托關(guān)系，以及雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙方有權(quán)要求甲方及時配合乙方辦理股權(quán)過戶登記。2、乙方根據(jù)甲方的委托，作為顯名股東的身份代持 公司的股權(quán)，有權(quán)按照每年度 元人民幣的標(biāo)準(zhǔn)向甲方收取代持費(fèi)用。3、乙方作為 公司的顯名股東，有權(quán)了解 公司的經(jīng)營狀況，并可以對公司經(jīng)營提出合理化建議。（二）乙方的義務(wù) 1、乙方作為代持股東，并不實(shí)際履行
5、股東義務(wù)，同時亦不享有除在公司章程中具名之外的任何股東權(quán)利。未經(jīng)甲方書面授權(quán)乙方不得擅自處置（包括但不限于轉(zhuǎn)讓、贈予、質(zhì)押、作價出資等所有可能導(dǎo)致甲方權(quán)益受損的行為）其所代持的 公司股權(quán)。2、第三方基于乙方的顯名股東身份向乙方主張 公司債權(quán)時，乙方應(yīng)自知道之日起及時通知甲方進(jìn)行處理。因乙方未及時通知甲方，導(dǎo)致甲方延誤債權(quán)期限，需 第 4 頁 共 5 頁 承擔(dān)違約責(zé)任或其他遲延履行責(zé)任的，對于甲方額外遭受的損失部分，甲方有權(quán)追究乙方的責(zé)任，乙方需根據(jù)自身過錯大小，承擔(dān)賠償責(zé)任。3、乙方作為顯名股東，有義務(wù)對甲方管理公司的行為予以配合，包括但不限于根據(jù)甲方的授權(quán)在股東會決議上簽字蓋章、協(xié)助甲方辦理
6、公司變更登記等等。4、合作期限屆滿，乙方需根據(jù)甲方的授權(quán)無條件將其代持的 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方或任何甲方指定的第三方。四、保密條款 雙方均負(fù)有保守在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括各種未向社會公眾披露商業(yè)信息）的義務(wù)，未經(jīng)允許不得做與合作事項(xiàng)無關(guān)的披露，不得利用知悉的對方商業(yè)秘密謀取利益。五、違約責(zé)任的承擔(dān) 1、若甲方主張其并非 公司章程中登記的公司股東而拒絕承擔(dān)股東有限責(zé)任，導(dǎo)致乙方基于顯名股東身份，需對 公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任時，乙方有權(quán)就其承擔(dān)的債務(wù)向甲方全額追償，并可以追究甲方相當(dāng)于其所承擔(dān)債務(wù)%的違約責(zé)任。2、若乙方未經(jīng)甲方書面授權(quán)或許可，擅自出售其代持的 公司股權(quán)，需將其所得不當(dāng)收益全
7、額歸還甲方，同時還需向甲方承擔(dān)相當(dāng)于其所得不當(dāng)收益%的違約金。若乙方出售其所代持股權(quán)的價格低于當(dāng)時的市場評估價格，還需向甲方補(bǔ)足差額部分。3、若乙方未經(jīng)甲方書面授權(quán)或許可，擅自將其代持的 公司股權(quán)贈予第三方，乙方需承擔(dān)將該部分股權(quán)恢復(fù)原狀的義務(wù)，即需將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓回甲方所有。同時還需向甲方承擔(dān)相當(dāng)于該部分股權(quán)在當(dāng)時的市場評估價值的%的違約金。4、若乙方未經(jīng)甲方書面授權(quán)或許可，擅自為其代持的 公司股權(quán)設(shè)定質(zhì)押或其他權(quán)利限制，乙方需承擔(dān)將為該部分股權(quán)解除權(quán)利限制的義務(wù)。同時還需向甲方承擔(dān)相當(dāng)于該部分股權(quán)在當(dāng)時的市場評估價值的%的違約金。5、甲乙雙方任何一方違反本協(xié)議第四條約定的保密義務(wù)，給對方造成損
8、失的，需全額賠償對方所受經(jīng)濟(jì)損失。6、甲方若有本條第一款規(guī)定之行為，乙方再向甲方追償無果的情況下，可將其代持的 公司股權(quán)作價拍賣，以拍賣價款承擔(dān) 公司債務(wù)。同時，乙方可提議解除本代持協(xié)議，但不基于此喪失向甲方追償?shù)臋?quán)利。第 5 頁 共 5 頁 7、乙方若有本條第 2、3、4 款規(guī)定之行為，甲方可提議提前解除本協(xié)議，并可拒交當(dāng)年度的代持費(fèi)用。甲方并不基于本協(xié)議的提前解除而喪失追究乙方責(zé)任的權(quán)利。六、其他 1、本協(xié)議未盡事宜，雙方可在合作過程中，經(jīng)協(xié)商一致達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議的條款與本協(xié)議有沖突的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。2、與本協(xié)議相關(guān)爭議，協(xié)議各方應(yīng)首先協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方可訴諸法律途徑解決。與本協(xié)議有關(guān)爭議由協(xié)議簽署地人民法院即 人民法院專屬管轄。3、本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式二份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。甲方：乙方：授權(quán)代表：授權(quán)代表：簽署時間：簽署時間：
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