外商獨資公司章程范本[設(shè)董事會,監(jiān)事](一)

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1、 有限公司章程 （本示范文本適用于設(shè)董事會、監(jiān)事的外商獨資（含臺港澳獨資）有限公司，僅供參考） 第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細(xì)則》 《中華人民共和國公司法》 等法律法規(guī)，為規(guī)范公司的組織和行為， 指導(dǎo)獨資公司的經(jīng)營和 管理活動，制訂本章程。 第一章獨資公司名稱和住所 第二條獨資公司名稱： 第三條獨資公司住所： 第四條 獨資公司依法取得中國法人資格， 為有限責(zé)任公司。獨資公司以其全部資產(chǎn)對 其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第五條 獨資公司受中國法律管轄和保護。 獨資公司從

2、事經(jīng)營活動， 必須遵守中國的法 律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社 會責(zé)任。 第二章 獨資公司宗旨、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限 第六條 獨資公司宗旨： 第七條獨資公司經(jīng)營范圍： 第八條 獨資公司的營業(yè)期限為 年，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 如股東同意延長營業(yè)期限，經(jīng)股東作出決議，應(yīng)在期限屆滿前六個月向原審批機構(gòu)提交書面 申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第三章 獨資公司股東 第九條獨資公司股東： 名稱（或姓名）： 注冊國家： 第四章獨資公司投資總額、注冊資本 第十條 獨資公司投資總額：

3、萬元。幣種為 第十一條 獨資公司注冊資本： 萬元。幣種為。（注：幣種須與第 十條的幣種相同） 其中：貨 幣 力兀 實 物 （作價） 力兀 土地使用權(quán) （作價） 力兀 知識產(chǎn)權(quán) （作價） 力兀 其他財產(chǎn)權(quán)利（作價）萬元 第十二條 獨資公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)一次性全部繳付。 ｛或: 獨資公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日分 期繳付。各期出資按下列規(guī)定執(zhí)行： 第一期 第二期 第三期 第四期 繳付時間 繳付數(shù)額 繳付時間 繳付數(shù)額 繳付時間 繳付數(shù)額 繳付時間 繳付數(shù)額 （注

4、：分期繳付的，首次出資額須自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日三個月內(nèi)繳付， 且不得低于注冊資本的百分之十五, 也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由投資方自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足； ） 第十三條 股東以實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)作價出資的，該實物、土地使用權(quán)、知 識產(chǎn)權(quán)、其他財產(chǎn)權(quán)利應(yīng)當(dāng)為股東所有。 第十四條獨資公司在經(jīng)營期內(nèi)不得減少其注冊資本。 但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī) 模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)。 獨資公司增加或減少注冊資本， 由股東作出決定。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決 定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。 第十五條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制獨

5、資公司章程、董事會會議決議和財務(wù)會計報告。 第五章 獨資公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第一節(jié)股東 第十六條獨資公司不設(shè)股東會，股東為一人。 第十七條 股東是獨資公司的權(quán)力機構(gòu)， 按照獨資公司章程的規(guī)定， 決定獨資公司的重 大問題。股東行使下列職權(quán)： 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2、委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； 3、審議批準(zhǔn)董事會的報告； 4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告； 5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8、對發(fā)行

6、公司債券作出決議； 9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； 10、修改公司章程； 11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 股東作出上述所列決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。 第二節(jié)董事會 第十八條獨資公司設(shè)董事會，成員 人（注：其成員為三到十三人），由股東委派。 董事任期為三年，經(jīng)股東繼續(xù)委派可以連任。董事會設(shè)董事長一名,副董事長 名，由股 東委派。 第十九條 董事會對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1、向股東報告工作； 2、執(zhí)行股東的決定； 3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5、制訂公司的利潤

7、分配方案和彌補虧損方案； 6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公 司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項； 10、制定公司的基本管理制度； 11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由副董事長召集和主持； 副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推 舉一名董事召集和主持。 三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會臨時

8、會議。 第二十一條 董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議 記錄上簽名。 第三節(jié) 監(jiān)事 第二十二條 獨資公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 人（注：可為1-2人），監(jiān)事由股東委 派。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，經(jīng)股東繼續(xù)委派可以連任。 第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1、檢查獨資公司財務(wù)； 2、對董事、高級管理人員執(zhí)行獨資公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督， 對違反法律、行政法規(guī)、 獨資公司章程或者董事會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害獨資公司的利益時，要求董事、高級管理人員予 以糾正； 4、依照《中華人民共和國公司法》第一

9、百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提 起訴訟； 5、獨資公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 第二十四條 獨資公司董事、高級管理人員不得兼任獨資公司監(jiān)事。 第四節(jié) 經(jīng)理 第二十五條 獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)， 行使 卜列職權(quán)： 1、主持獨資公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 2、組織實施獨資公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 3、擬定獨資公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 4、擬定獨資公司的基本管理制度； 5、制定獨資公司的具體規(guī)章； 6、提請聘任或者解聘獨資公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；

10、7、決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 8、董事會授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會會議。 第六章獨資公司法定代表人 第二十六條 獨資公司法定代表人由董事長（或經(jīng)理）擔(dān)任。法定代表人無法履行其職 權(quán)時，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，代其行使職權(quán)。 第七章 財務(wù)會計、利潤分配 第二十七條 獨資公司應(yīng)當(dāng)依照中國法律、 法規(guī)和財政機關(guān)的規(guī)定， 建立財務(wù)會計制度 并報其所在地財政、稅務(wù)機關(guān)備案。 第二十八條 獨資公司的會計年度自公歷年的 1月1日起至12月31日止。 第二十九條 獨資公司的自制會計憑證、會計賬簿和會計報表，應(yīng)當(dāng)用中文書寫；用外 文書寫的，

11、應(yīng)當(dāng)加注中文。 第三十條 獨資公司的年度會計報表和清算會計報表， 應(yīng)當(dāng)依照中國財政、 稅務(wù)機關(guān)的 規(guī)定編制。以外幣編報會計報表的，應(yīng)當(dāng)同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。 第三十一條 獨資公司必須在企業(yè)所在地設(shè)置會計帳簿，并接受財政稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。 獨資公司應(yīng)當(dāng)向財政、稅務(wù)機關(guān)報送年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益表， 并報審批機關(guān)和工商行 政管理機關(guān)備案。 獨資公司的年度會計報表和清算會計報表， 應(yīng)當(dāng)聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具 報告。 第三十二條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制財務(wù)會計報告。 獨資公司股東可以聘請中國或者外國的會計人員查閱獨資公司賬簿。 第三十三條 獨資公司利潤分配按照《公

12、司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部 門的規(guī)定執(zhí)行。 第三十四條 獨資公司的外匯事宜，應(yīng)當(dāng)依照中國有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理。 第三十五條 獨資公司憑工商行政管理機關(guān)發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照， 在中國境內(nèi)可以經(jīng)營外匯 業(yè)務(wù)的銀行開立賬戶，由開戶銀行監(jiān)督收付。 獨資公司因生產(chǎn)和經(jīng)營需要在中國境外的銀行開立外匯賬戶， 須經(jīng)中國外匯管理機關(guān)批 準(zhǔn)，并依照中國外匯管理機關(guān)的規(guī)定定期報告外匯收付情況和提供銀行對賬單。 第三十六條 獨資公司的各項保險，應(yīng)當(dāng)向中國境內(nèi)的保險公司投保。 第八章勞動管理 第三十七條 獨資公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護和 勞動紀(jì)律等事項，均按照

13、中國有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。 在充分考慮獨資公司財務(wù)條 件的基礎(chǔ)上，由董事會決定具體方案。 第九章 工會 第三十八條 獨資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》 （以下簡稱《中國工會 法》和《中國工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。 第三十九條 獨資公司工會是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同獨資公司簽訂勞動合 同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。 第四十條獨資公司研究決定有關(guān)職工獎懲、 工資制度、生活福利、勞動保護和保險問 題時，工會代表有權(quán)列席會議。獨資公司應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。 第十章解散和清算 第四十一條 獨資公司因下列原因解散： 1、獨資公司

14、營業(yè)期限屆滿（獨資公司股東通過修改獨資公司章程而存續(xù)的除外） ； 2、股東決定解散； 3、因獨資公司合并或者分立需要解散 4、經(jīng)營不善，嚴(yán)重虧損，外國投資者決定解散； 5、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營； 6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 7、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 8、獨資公司被依法宣告破產(chǎn)； 前款2、3、4、5項情況發(fā)生，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后解散。 第四十二條 獨資公司依照本章程前條第 1、2、3、4、5、6項的原因解散的，應(yīng)當(dāng)在 解散之日起1 5天內(nèi)，由股東組成清算組，開始清算。 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起

15、10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備 案。 獨資公司依照本章程前條第 7、8項的原因解散的，參照中國有關(guān)法律、 法規(guī)進行清算。 第四十三條 清算費用從獨資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第四十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1、召集債權(quán)人會議； 2、接管并清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄； 3、提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)； 4、制定清算方案； 5、收回債權(quán)和清償債務(wù)； 6、追回股東應(yīng)繳而未繳的款項； 7、分配剩余財產(chǎn)； 8、代表獨資公司起訴和應(yīng)訴。 第四十五條 獨資公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補 償金，繳納所欠稅款，清償

16、獨資公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，由投資方分配。 清算期間，獨資公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 獨資公司財產(chǎn)在未按前 款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 在清算完結(jié)前，除為了執(zhí)行清算外，外國投資者對企業(yè)財產(chǎn)不得處理。 獨資公司在清算結(jié)束之前，外國投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜出中國境外， 不 得自行處理企業(yè)的財產(chǎn)。 第四十六條 清算組在清理獨資公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后， 發(fā)現(xiàn)獨資公 司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 獨資公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后， 清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 獨資公 司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實

17、施破產(chǎn)清算。 第四十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東或者人民法院確認(rèn)， 并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第九章 附則 第四十八條 獨資公司登記事項以公司登記機關(guān)登記的為準(zhǔn)。 第四十九條 本章程的訂立、效力、 解釋、履行和爭議的解決均受中國法律的管轄。 獨 資公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。 第五十條本章程的修改需由獨資公司股東作出決定。 第五十一條 本章程用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如 有不符，以中文本為準(zhǔn)。 第五十二條 本章程需經(jīng)批準(zhǔn)才能生效。修改時同。 第五十三條 本章程于 年 月 日由股東（或股東的法定代 表、或授權(quán)代表）在中國 簽署。 第五十四條 本章程一式一份，股東留存一份，獨資公司留存一份，并報審批機關(guān)和 公司登記機關(guān)各備案一份。 股東簽字: 國 股東（或股東法定代表人、或授權(quán)代表）簽字: 有限公司 年—月—日 第6頁共6頁