《私募股權(quán)投資基金》

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XX 基金合同合同編號：托管人合同編號：XXXX-不良資產(chǎn)收購私募股權(quán)投資基金基金合同基金管理人：XXXX 資產(chǎn)管理（北京）有限公司基金托管人：浙商銀行股份有限公司XX 基金合同1風(fēng)險(xiǎn)提示函尊敬的投資者：投資有風(fēng)險(xiǎn)，當(dāng)您認(rèn)購或申購本基金的基金份額時(shí)，可能獲得投資收益，但同時(shí)也面臨著投資風(fēng)險(xiǎn)。您在作出投資決策之前，請仔細(xì)閱讀本風(fēng)險(xiǎn)提示函和基金合同，全面認(rèn)識本基金的風(fēng)險(xiǎn)收益特征和產(chǎn)品特性，認(rèn)真考慮基金存在的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素，并充分考慮自身的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，理性判斷市場，謹(jǐn)慎做出投資決策。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，基金管理人特作出如下風(fēng)險(xiǎn)提示：（一） 基金管理人依照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運(yùn)用本基金財(cái)產(chǎn)，但不保證基金財(cái)產(chǎn)本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益。（二） 基金合同如載有業(yè)績比較基準(zhǔn)等類似表述的，不代表基金份額持有人最終實(shí)際獲取的收益（率） ，也不構(gòu)成基金管理人對該等收益（率）作出任何明示或默示的保證?；鸸芾砣艘罁?jù)基金合同約定管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，由基金財(cái)產(chǎn)及投資者承擔(dān)。（三） 基金財(cái)產(chǎn)主要投資于契約型基金、信托計(jì)劃、專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃、有限合伙企業(yè)，以及受讓基金份額收益權(quán)、資產(chǎn)收益權(quán)、債權(quán)收益權(quán)等，資金閑置期間可投資于銀行存款、貨幣市場基金等低風(fēng)險(xiǎn)金融產(chǎn)品?；鹪谕顿Y運(yùn)作過程中面臨各種風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于市場風(fēng)險(xiǎn)、流動性風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、通脹風(fēng)險(xiǎn)以及本基金特定投資對象及特定投資方式所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)等。詳情請仔細(xì)閱讀“風(fēng)險(xiǎn)揭示”章節(jié)的表述內(nèi)容。（四） 關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)：投資人知曉本基金將投資于由基金管理人的關(guān)聯(lián)方管理的產(chǎn)品或者與基金管理人或其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易，這構(gòu)成基金管理人與本基金的關(guān)聯(lián)交易。基金持有人不得基于任何原因，對于本基金投資于基金管理人及其關(guān)聯(lián)方管理的產(chǎn)品或者與基金管理人或其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易而造成的損失、收益未達(dá)預(yù)期或其他責(zé)任，向基金管理人主張任何權(quán)利。（五） 投資者知曉基金管理人或其關(guān)聯(lián)方管理的其他投資產(chǎn)品與本基金在投資范圍上存在重疊或交叉，基金管理人并不保證本基金投資的產(chǎn)品在投資收益或投資風(fēng)險(xiǎn)方面會優(yōu)于基金管理人及其關(guān)聯(lián)方管理的、投資范圍與本基金存在重疊和交叉的其他投資產(chǎn)品?；鸸芾砣嘶蚱潢P(guān)聯(lián)方管理的其他投資產(chǎn)品未出現(xiàn)投資損失或投資收益未達(dá)預(yù)期的情況，并不意味著本基金不會出現(xiàn)投資損失或投資收益未達(dá)預(yù)期的情況?；鸪钟腥瞬坏靡虮净鵛X 基金合同2金投資收益劣于基金管理人及其關(guān)聯(lián)方管理的其他類似投資產(chǎn)品，而向基金管理人提出任何損失或損害補(bǔ)償?shù)囊?。（六?本基金存續(xù)期限為自本基金投資運(yùn)作起始日起 2 年。本基金的成立需符合相關(guān)法律法規(guī)、基金合同等的規(guī)定，本基金可能存在不能滿足成立條件從而無法成立或無法運(yùn)作（如無法在基金業(yè)協(xié)會完成備案）的風(fēng)險(xiǎn)。（七） 基金財(cái)產(chǎn)存在不能及時(shí)變現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，在本基金終止時(shí)可能采取非現(xiàn)金資產(chǎn)方式分配，投資者應(yīng)充分了解此項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)。此外，部分權(quán)利可能存在非因基金管理人原因（如債務(wù)人、擔(dān)保人不配合，法律法規(guī)政策限制等）無法實(shí)際辦理登記過戶至投資者名下的情況，基金財(cái)產(chǎn)可能因此遭受損失。（八） 基金管理人在法律法規(guī)及基金合同規(guī)定的范圍內(nèi)履行義務(wù)，并為投資者提供標(biāo)準(zhǔn)化服務(wù)，不提供投資咨詢等個(gè)性化服務(wù)。（九） 投資者需按照基金合同約定承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用，包括但不限于管理費(fèi)、托管費(fèi)、外包服務(wù)費(fèi)、業(yè)績報(bào)酬等費(fèi)用，詳情請仔細(xì)閱讀基金合同“基金的費(fèi)用與稅收”章節(jié)。（十） 基金管理人管理的投資產(chǎn)品過往業(yè)績并不預(yù)示其未來表現(xiàn)。投資者簽署本風(fēng)險(xiǎn)提示函即表明：1、投資者已仔細(xì)閱讀本風(fēng)險(xiǎn)提示函、基金合同等法律文件，充分理解相關(guān)權(quán)利、義務(wù)、本基金運(yùn)作方式及風(fēng)險(xiǎn)收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)，委托事項(xiàng)符合投資者業(yè)務(wù)決策程序的要求；投資者確認(rèn)其符合基金合同所述“合格投資者”條件，承諾向基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等情況真實(shí)合法、完整有效，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述，前述信息資料如發(fā)生任何實(shí)質(zhì)性變更，投資者應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面告知基金管理人或銷售機(jī)構(gòu)。2、投資者聲明用于認(rèn)購/申購基金份額的財(cái)產(chǎn)為投資者擁有合法所有權(quán)或處分權(quán)的資產(chǎn)，保證該等財(cái)產(chǎn)的來源及用途符合法律法規(guī)和相關(guān)政策規(guī)定，不存在非法匯集他人資金投資的情形，不存在不合理的利益輸送、關(guān)聯(lián)交易及洗錢等情況，投資者保證有完全及合法的權(quán)利委托基金管理人和基金托管人進(jìn)行基金財(cái)產(chǎn)的投資管理和托管業(yè)務(wù)。3、投資者承認(rèn)，基金管理人、基金托管人未對基金財(cái)產(chǎn)的收益狀況做出任何承諾或擔(dān)保，基金的業(yè)績比較基準(zhǔn)、年化收益（率）等類似表述僅是投資目標(biāo)而不是基金管理人的保證。4、投資者已充分了解并謹(jǐn)慎評估自身風(fēng)險(xiǎn)承受能力，自愿自行承擔(dān)投資本基金所面臨的風(fēng)險(xiǎn)。基金管理人以及代銷機(jī)構(gòu)已就基金情況向投資者做出了詳細(xì)說明。XX 基金合同3投資人申明：作為該私募基金的投資者，本人/機(jī)構(gòu)已充分了解并謹(jǐn)慎評估自身風(fēng)險(xiǎn)承受能力，自愿自行承擔(dān)投資該私募基金所面臨的風(fēng)險(xiǎn)。本人/機(jī)構(gòu)做出以下陳述和聲明，并確認(rèn)其內(nèi)容的真實(shí)和正確：1、本人/機(jī)構(gòu)已仔細(xì)閱讀私募基金法律文件和其他文件，充分理解相關(guān)權(quán)利、義務(wù)、本私募基金運(yùn)作方式及風(fēng)險(xiǎn)收益特征，愿意承擔(dān)由上述風(fēng)險(xiǎn)引致的全部后果。2、本人/機(jī)構(gòu)知曉，基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)、基金托管人及相關(guān)機(jī)構(gòu)不應(yīng)當(dāng)對基金財(cái)產(chǎn)的收益狀況作出任何承諾或擔(dān)保。3、本人/機(jī)構(gòu)已通過中國基金業(yè)協(xié)會的官方網(wǎng)站（www.amac.org.cn）查詢了私募基金管理人的基本信息，并將于本私募基金完成備案后查實(shí)其募集結(jié)算資金專用賬戶的相關(guān)信息與打款賬戶信息的一致性。4、在購買本私募基金前，本人/機(jī)構(gòu)已符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》有關(guān)合格投資者的要求并已按照募集機(jī)構(gòu)的要求提供相關(guān)證明文件。5、本人/機(jī)構(gòu)已認(rèn)真閱讀并完全理解基金合同的所有內(nèi)容，并愿意自行承擔(dān)購買私募基金的法律責(zé)任。6、本人/機(jī)構(gòu)已認(rèn)真閱讀并完全理解基金合同第八章“當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù)”的所有內(nèi)容，并愿意自行承擔(dān)購買私募基金的法律責(zé)任。7、本人/機(jī)構(gòu)知曉，投資冷靜期及回訪確認(rèn)的制度安排以及在此期間的權(quán)利。8、本人/機(jī)構(gòu)已認(rèn)真閱讀并完全理解基金合同第十一章“私募基金的投資”的所有內(nèi)容，并愿意自行承擔(dān)購買私募基金的法律責(zé)任。9、本人/機(jī)構(gòu)已認(rèn)真閱讀并完全理解基金合同第十六章“私募基金的費(fèi)用與稅收”中的所有內(nèi)容。10、本人/機(jī)構(gòu)已認(rèn)真閱讀并完全理解基金合同第二十六章“爭議的處理”中的所有內(nèi)容。11、本人/機(jī)構(gòu)知曉，中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。12、本人/機(jī)構(gòu)承諾本次投資行為是為本人/機(jī)構(gòu)購買私募投資基金。13、本人/機(jī)構(gòu)承諾不以非法拆分轉(zhuǎn)讓為目的購買私募基金，不會突破合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，將私募基金份額或其收益權(quán)進(jìn)行非法拆分轉(zhuǎn)讓。投資者（自然人簽字或機(jī)構(gòu)蓋章）：XX 基金合同4日期： 年 月 日XX 基金合同5合格投資者承諾書XXXX-不良資產(chǎn)收購私募股權(quán)投資基金基金：本人/本機(jī)構(gòu)作為符合中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的私募投資基金的合格投資者（即個(gè)人投資者的金融資產(chǎn)不低于 300 萬元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于 50 萬元，機(jī)構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元，或?yàn)楸O(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可的其他合格投資者） ，具有相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，投資資金來源合法，沒有非法匯集他人資金投資私募基金。本人/本機(jī)構(gòu)在參與管理人發(fā)起設(shè)立的私募基金的投資過程中，如果因存在欺詐、隱瞞或其他不符合實(shí)際情況的陳述所產(chǎn)生的一切責(zé)任，由本人/本機(jī)構(gòu)自行承擔(dān)，與管理人及本基金托管機(jī)構(gòu)無關(guān)。特此承諾。投資者：日 期：XX 基金合同6本合同由以下各方訂立：基金份額持有人（基金投資者）：姓名（自然人客戶）：名稱（機(jī)構(gòu)客戶）：法定代表人 / 負(fù)責(zé)人（機(jī)構(gòu)客戶）：聯(lián)系人（機(jī)構(gòu)客戶）：證件（營業(yè)執(zhí)照 / 身份證）號碼：通訊地址：郵政編碼：手機(jī)號碼： 電話：傳真： 郵箱：基金管理人：XXXX 資產(chǎn)管理（北京）有限公司法定代表人：杜文廣住所：通訊地址：郵政編碼：聯(lián)系人：電話：郵箱：基金托管人：浙商銀行股份有限公司（托管人）法定代表人：沈仁康住所：杭州市慶春路 288 號通訊地址：杭州市慶春路 288 號郵政編碼：310006聯(lián)系人：電話：郵箱：XX 基金合同7目錄風(fēng)險(xiǎn)提示函 1一、前言 1二、釋義 2三、聲明與承諾 4四、私募基金的基本情況 6五、私募基金的募集 7六、基金的成立與備案 11七、基金份額的申購、贖回 12八、當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù) 16九、基金份額持有人大會及日常機(jī)構(gòu) 22十、基金份額的登記 24十一、基金的投資 25十二、基金的財(cái)產(chǎn) 28十三、交易及清算交收安排 29十四、指令的發(fā)送、確認(rèn)與執(zhí)行 34十五、基金財(cái)產(chǎn)的估值與會計(jì)核算 38十六、基金的費(fèi)用與稅收 44十七、基金的收益分配 48十八、基金份額的非交易過戶、交易、凍結(jié)、解凍及質(zhì)押 51十九、報(bào)告義務(wù) 53二十、風(fēng)險(xiǎn)揭示 57二十一、基金合同的成立、生效及簽署 61二十二、基金合同的變更、終止 62二十三、清算程序 63二十四、違約責(zé)任 66二十五、通知與送達(dá) 67二十六、法律適用和爭議的處理 68二十七、基金合同的效力 69二十八、其他事項(xiàng) 70XX 基金合同8附件一 資金到賬通知書（樣本） 74附件二 劃款指令授權(quán)書（樣本） 75附件三 劃款指令（樣本） 76XX 基金合同1一、前言訂立本合同的目的、依據(jù)和原則：1、 為設(shè)立《中華人民共和國證券投資基金法》 （以下簡稱《基金法》 ）規(guī)定的非公開募集投資基金，明確基金各方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)、規(guī)范本基金的運(yùn)作、保護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國民法通則》 、 《中華人民共和國合同法》 、 《基金法》和《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》 （以下簡稱《暫行辦法》 ） 、 《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行） 》 、 《私募投資基金募集行為管理辦法》 、 《私募投資基金信息披露管理辦法》及其他法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，訂立本合同。2、 自本基金成立且基金投資者依本合同取得基金份額之日起，基金管理人、基金托管人成為本合同的當(dāng)事人，基金投資者成為本基金的基金份額持有人和本合同的當(dāng)事人。本合同存續(xù)期間，自基金份額持有人不再持有本基金任何份額之日起，其不再是本基金的基金份額持有人和本合同的當(dāng)事人。3、 訂立本合同的原則是平等自愿、誠實(shí)信用、充分保護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益。4、 本合同是約定本合同當(dāng)事人之間基本權(quán)利義務(wù)的法律文件，其他與本基金相關(guān)的涉及本合同當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的任何文件或表述，如與本合同相沖突，均以本合同為準(zhǔn)。本合同的當(dāng)事人按照相關(guān)法律法規(guī)、本合同的規(guī)定享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。5、 本合同及本基金將在本基金成立后，依法律法規(guī)和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會” ）的規(guī)定，向基金業(yè)協(xié)會備案。但基金業(yè)協(xié)會接受本基金的備案，并不表明其對本基金的價(jià)值和收益做出實(shí)質(zhì)性的判斷或保證，也不表明投資于本基金沒有風(fēng)險(xiǎn)。6、 基金管理人依照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，但不保證投資于本基金一定盈利，也不保證最低收益。本基金按照中國法律法規(guī)成立并運(yùn)作，若本合同的內(nèi)容與屆時(shí)有效的法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定不一致，應(yīng)當(dāng)以屆時(shí)有效的法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。XX 基金合同2二、釋義在本合同中，除上下文另有規(guī)定外，下列用語應(yīng)當(dāng)具有如下含義：1、 本合同：《XXXX-不良資產(chǎn)收購私募股權(quán)投資基金基金合同》及對本合同的任何有效修訂和補(bǔ)充。2、 本基金：XXXX-不良資產(chǎn)收購私募股權(quán)投資基金 3、 私募基金：以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的投資基金。4、 合格投資者：具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個(gè)人：（1）凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元的單位；（2）金融資產(chǎn)不低于 300 萬元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于 50 萬元的個(gè)人；《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的當(dāng)然合格投資者。5、 基金投資者、基金份額持有人：投資于本基金，簽署本合同，履行本合同規(guī)定的出資義務(wù)取得基金份額的合格投資者，包括個(gè)人投資者、機(jī)構(gòu)投資者。6、 基金管理人：XXXX 資產(chǎn)管理（北京）有限公司。7、 基金托管人：浙商銀行股份有限公司。8、 監(jiān)督機(jī)構(gòu)：指本基金聘請的對私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶進(jìn)行賬戶監(jiān)督的機(jī)構(gòu)，本基金的監(jiān)督機(jī)構(gòu)為浙商銀行股份有限公司天津分行。9、 注冊登記機(jī)構(gòu)：基金管理人或其委托辦理私募基金份額注冊登記業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，本基金的注冊登記機(jī)構(gòu)為基金管理人。10、 關(guān)聯(lián)方：于本合同中，關(guān)聯(lián)方將根據(jù)中國有效執(zhí)行的企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于“關(guān)聯(lián)方”的規(guī)定進(jìn)行認(rèn)定。11、 工作日：本基金相關(guān)的證券交易場所的交易日。12、 開放日：為基金投資者或基金份額持有人辦理基金申購、贖回業(yè)務(wù)的工作日。13、 T 日：除本合同特別說明外，指銷售機(jī)構(gòu)在規(guī)定時(shí)間受理本基金的基金投資者或基金份額持有人申購、贖回或其他與本基金相關(guān)業(yè)務(wù)申請的開放日及臨時(shí)開放日。14、 TM日：指本基金的申購開放日；15、 TN日：指本基金的贖回開放日；16、 T+n 日（T M+n，T N+n）： T 日（T M日、T N日）后的第 n 個(gè)工作日，當(dāng) n 為負(fù)數(shù)時(shí)表示 T 日前的第 n 個(gè)工作日。17、 基金財(cái)產(chǎn)：基金投資者/基金份額持有人因認(rèn)購/申購本基金的基金份額而交納的款額所形成的財(cái)產(chǎn)?；鸸芾砣艘蚧鹭?cái)產(chǎn)的管理運(yùn)用、處分或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)，XX 基金合同3也歸入基金財(cái)產(chǎn)。18、 托管資金賬戶（簡稱“托管賬戶” ）：基金托管人為基金財(cái)產(chǎn)在其營業(yè)機(jī)構(gòu)開立的銀行結(jié)算賬戶，用于基金財(cái)產(chǎn)中現(xiàn)金資產(chǎn)的歸集、存放與支付，該賬戶不得存放其他性質(zhì)資金。19、 基金資產(chǎn)總值：本基金擁有的各類有價(jià)證券、銀行存款及其他資產(chǎn)的價(jià)值總和。20、 基金資產(chǎn)凈值：本基金資產(chǎn)總值減去負(fù)債后的價(jià)值。21、 基金份額凈值：基金資產(chǎn)凈值除以基金份額所得的數(shù)值。22、 基金資產(chǎn)估值：計(jì)算、評估基金資產(chǎn)和負(fù)債的價(jià)值，以確定本基金資產(chǎn)凈值和基金份額凈值的過程。23、 募集期：指本基金的基金份額發(fā)售之日起至發(fā)售結(jié)束之日止的期間，基金管理人可根據(jù)基金份額的認(rèn)購情況，決定延長或縮短募集期。24、 存續(xù)期：指本基金成立至本基金終止之間的期限。25、 基金成立日：基金成立公告中宣布基金成立的日期，本基金在基金管理人發(fā)布成立公告后成立，具體成立日期以基金成立公告中的日期為準(zhǔn)。26、 投資運(yùn)作起始日：指募集期或開放期參與資金在基金成立且備案成功后開始投資運(yùn)作的起始日，具體由管理人向托管人和投資人公告。27、 收益分配基準(zhǔn)日：指本基金可供分配收益的日期，為每個(gè)自然季度末月 20 日，最后一個(gè)收益分配基準(zhǔn)日為本基金到期日。28、 認(rèn)購：指在募集期間，基金投資者按照本合同的約定購買本基金份額的行為。29、 申購：指在基金開放日，基金投資者按照本合同的規(guī)定購買本基金份額的行為。30、 贖回：指在基金開放日，基金投資者按照本合同的規(guī)定將本基金份額兌換為現(xiàn)金的行為。31、 不可抗力：指本合同當(dāng)事人不能預(yù)見、不能避免、不能克服的客觀情況。該等不可抗力事件包括但不限于自然災(zāi)害、地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、暴亂、流行病、政府行為、罷工、停工、停電、通訊失敗等，非因管理人、托管人自身原因?qū)е碌募夹g(shù)系統(tǒng)異常事故、政策法規(guī)的修改或監(jiān)管要求調(diào)整等情形。因中國人民銀行或其他商業(yè)銀行結(jié)算系統(tǒng)出現(xiàn)故障導(dǎo)致結(jié)算無法進(jìn)行的情形，因電信服務(wù)商原因?qū)е沦Y金劃付的網(wǎng)絡(luò)中斷、無法使用的情形，構(gòu)成不可抗力事件。XX 基金合同4XX 基金合同5三、聲明與承諾（一） 基金投資者的聲明與承諾1、 其投資本基金的財(cái)產(chǎn)為其擁有合法所有權(quán)或處分權(quán)的資產(chǎn)，保證財(cái)產(chǎn)的來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，不存在非法匯集他人資金投資的情形，保證有完全及合法的授權(quán)委托基金管理人和基金托管人進(jìn)行該財(cái)產(chǎn)的投資管理和托管業(yè)務(wù)，保證沒有任何其他限制性條件妨礙基金管理人和基金托管人對該財(cái)產(chǎn)行使相關(guān)權(quán)利且該權(quán)利不會為任何其他第三方所質(zhì)疑。2、 基金投資者聲明已充分理解本合同全文，了解相關(guān)權(quán)利、義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險(xiǎn)收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)。投資者為機(jī)構(gòu)時(shí)，本投資事項(xiàng)符合其業(yè)務(wù)決策程序的要求。3、 基金投資者確認(rèn)其符合基金合同所述“合格投資者”條件，承諾其向基金管理人或代理銷售機(jī)構(gòu)提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財(cái)產(chǎn)收入情況和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等基本情況真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。前述信息資料如發(fā)生任何實(shí)質(zhì)性變更，應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面告知基金管理人或代理銷售機(jī)構(gòu)。4、 基金投資者承認(rèn)，基金管理人、基金托管人未對基金財(cái)產(chǎn)的收益狀況作出任何承諾或擔(dān)保。5、 投資者承諾將提供以下必備證件。個(gè)人投資者：需提供本人合法有效的身份證原件、本人戶名的銀行卡或活期存折。機(jī)構(gòu)投資者：若經(jīng)辦人為機(jī)構(gòu)法定代表人或負(fù)責(zé)人本人，需提供機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照正副本、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證復(fù)印件（需加蓋公章） ，機(jī)構(gòu)法定代表人或負(fù)責(zé)人身份證原件和法定代表人或負(fù)責(zé)人證明書；若經(jīng)辦人不是機(jī)構(gòu)法定代表人或負(fù)責(zé)人本人，則經(jīng)辦人除需持上述文件外，還需持經(jīng)辦人本人身份證原件和由機(jī)構(gòu)法定代表人或負(fù)責(zé)人簽名并加蓋公章的授權(quán)委托書。（二） 基金管理人保證已在簽訂本合同前充分地向基金投資者說明了有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的運(yùn)作市場及方式，同時(shí)揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。基金管理人承諾依照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，不保證基金一定盈利，也不保證最低收益?；鸸芾砣艘寻捶煞ㄒ?guī)的要求對本基金履行了相關(guān)的注冊登記備案手續(xù)，對本基金的合法合規(guī)性承擔(dān)全部責(zé)任。基金管理人保證其已通過要求基金投資者向其或代理銷售機(jī)構(gòu)提供的有關(guān)投資目的、XX 基金合同6投資偏好、投資限制和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等基本情況，確認(rèn)認(rèn)購本基金的投資者符合基金合同所述“合格投資者”條件?；鸸芾砣吮ＷC在募集資金前已在基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人，管理人登記編碼：P1012575?；饦I(yè)協(xié)會為基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對基金財(cái)產(chǎn)安全的保證?；鸸芾砣吮ＷC其從事私募基金業(yè)務(wù)的專業(yè)人員均具備私募基金從業(yè)資格以及符合國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的資質(zhì)條件。（三） 基金托管人承諾其將依據(jù)本合同的約定，依照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則安全保管基金財(cái)產(chǎn)。托管人承諾根據(jù)本合同約定安全保管基金資產(chǎn)、辦理資金收付事項(xiàng)、監(jiān)督管理人投資行為，但不保證基金資產(chǎn)投資不受損失，不保證最低收益。XX 基金合同7四、私募基金的基本情況（一） 基金名稱：XXXX-不良資產(chǎn)收購私募股權(quán)投資基金。（二） 基金運(yùn)作方式：封閉式（三） 基金計(jì)劃募集總額本基金計(jì)劃募集總額 20000 萬元，在募集期限內(nèi)，基金管理人有權(quán)決定是否超募；最終總額以實(shí)際募集金額為準(zhǔn)。（四） 基金的投資目標(biāo)和投資范圍：在嚴(yán)格控制投資風(fēng)險(xiǎn)的前提下，力爭為基金投資者創(chuàng)造穩(wěn)健的收益和回報(bào)； 本基金主要投資于全椒華府房地產(chǎn)有限公司的股權(quán)；投資資金閑置時(shí)可投資于銀行存款（包括定期存款、協(xié)議存款等） 、貨幣市場基金、證券公司理財(cái)產(chǎn)品、銀行理財(cái)產(chǎn)品。（五） 基金的存續(xù)期限本基金的預(yù)計(jì)存續(xù)期限為本基金投資運(yùn)作起始日起 1 年。經(jīng)持有 2/3 以上份額的委托人書面同意，管理人有權(quán)根據(jù)基金運(yùn)行情況，延長基金的存續(xù)時(shí)間（但不超過兩年）或提前終止基金。如本基金存續(xù)期屆滿最后一日為節(jié)假日，則本基金存續(xù)期順延至下一工作日?；鸸芾砣藢⒂谔崆敖K止或延期前 1 個(gè)月在基金管理人網(wǎng)站公告，并可由銷售機(jī)構(gòu)通過短信和/或郵件向基金份額持有人發(fā)送通知。 （六） 基金份額的初始募集面值：人民幣 1.00 元。（七） 基金的結(jié)構(gòu)化安排：本基金無結(jié)構(gòu)化安排（八） 基金的托管事項(xiàng)本基金由浙商銀行股份有限公司進(jìn)行托管。五、私募基金的募集（一） 基金份額的募集機(jī)構(gòu)、募集期限、募集方式、募集對象1、 募集機(jī)構(gòu)本基金通過直銷機(jī)構(gòu)（私募基金管理人）方式進(jìn)行募集基金投資者通過管理人直銷渠道認(rèn)購基金的，應(yīng)將認(rèn)購款劃入如下募集賬戶：募集賬戶名稱：募集賬戶賬號：募集賬戶開戶銀行名稱：募集賬戶大額支付號：XX 基金合同8本基金由監(jiān)督機(jī)構(gòu)開立私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶（以下簡稱“募集賬戶” ） ，用于統(tǒng)一歸集私募基金募集結(jié)算資金、向投資者分配收益、給付贖回款項(xiàng)以及分配基金清算后的剩余基金財(cái)產(chǎn)等，確保資金原路返還。募集結(jié)算資金是指由募集機(jī)構(gòu)歸集的，在投資者資金賬戶與私募基金財(cái)產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶之間劃轉(zhuǎn)的往來資金。募集結(jié)算資金從投資者資金賬戶劃出，到達(dá)私募基金財(cái)產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶之前，屬于投資者的合法財(cái)產(chǎn)。募集賬戶是監(jiān)督機(jī)構(gòu)接受管理人委托代為提供基金服務(wù)的專用賬戶，并不代表監(jiān)督機(jī)構(gòu)接受投資者的認(rèn)購或申購資金，也不表明監(jiān)督機(jī)構(gòu)對本基金的價(jià)值和收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證，也不表明投資于本基金沒有風(fēng)險(xiǎn)。在募集賬戶的使用過程中，除非有足夠的證據(jù)證明是因監(jiān)督機(jī)構(gòu)的原因造成的損失外，管理人應(yīng)就其自身操作不當(dāng)?shù)仍蛩斐傻膿p失承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，監(jiān)督機(jī)構(gòu)對于管理人的投資運(yùn)作不承擔(dān)任何責(zé)任。本基金募集期間產(chǎn)生的活期存款利息，歸屬于基金財(cái)產(chǎn)。本基金聘請浙商銀行股份有限公司天津分行作為募集資金監(jiān)督機(jī)構(gòu)，監(jiān)督機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和賬戶監(jiān)督協(xié)議的約定，對募集結(jié)算資金專用賬戶實(shí)施有效監(jiān)督，承擔(dān)保障私募基金募集結(jié)算資金劃轉(zhuǎn)安全的連帶責(zé)任。2、 募集期限本基金的募集期為自基金份額發(fā)售之日起1個(gè)月。基金投資人可在募集期內(nèi)的工作日認(rèn)購本基金，具體由基金管理人根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及本合同的規(guī)定確定，并以基金管理人的公告為準(zhǔn)。管理人有權(quán)根據(jù)本基金銷售的實(shí)際情況縮短或延長募集期，但延長期限不得超過30天，募集期的變更適用于所有銷售機(jī)構(gòu)。管理人擬縮短或延長募集期的，應(yīng)提前3個(gè)工作日發(fā)布通知。當(dāng)本基金符合法律法規(guī)規(guī)定的成立條件時(shí)，管理人可以終止本基金的募集。募集期限屆滿本基金不能成立的，基金募集失敗。3、 募集方式本基金以非公開方式進(jìn)行募集。本基金不得通過報(bào)刊、電臺、電視臺、互聯(lián)網(wǎng)等公眾媒體或者講座、報(bào)告會、分析會等方式向不特定對象宣傳推介。4、 募集對象本基金僅向合格投資者發(fā)售。（二） 私募基金的認(rèn)購事項(xiàng)1、 本基金合格投資者人數(shù)上限：本基金的人數(shù)規(guī)模上限為 200 人，并按《暫行辦法》XX 基金合同9第十三條的規(guī)定合并計(jì)算投資者人數(shù)?；鸸芾砣嗽谀技诿總€(gè)工作日，按照“時(shí)間優(yōu)先、金額優(yōu)先”的原則確認(rèn)有效認(rèn)購申請。超出基金人數(shù)規(guī)模上限的認(rèn)購申請為無效申請。2、 認(rèn)購費(fèi)用：本基金不收取認(rèn)購費(fèi)用。3、 認(rèn)購申請的確認(rèn)：認(rèn)購申請受理完成后，不得撤銷。基金管理人或募集機(jī)構(gòu)受理認(rèn)購申請并不表示對該申請成功的確認(rèn)，而僅代表基金管理人或募集機(jī)構(gòu)確實(shí)收到了認(rèn)購申請。認(rèn)購的確認(rèn)以基金份額登記的結(jié)果為準(zhǔn)。投資者應(yīng)在本合同生效后查詢最終確認(rèn)情況和有效認(rèn)購份額。若認(rèn)購不成功，投資者已交付的款項(xiàng)將于基金成立后五個(gè)工作日內(nèi)，無利息地退還至基金投資者賬戶。4、 認(rèn)購份額的計(jì)算方式： 認(rèn)購份額=認(rèn)購金額÷面值認(rèn)購份額保留到小數(shù)點(diǎn)后 2 位，小數(shù)點(diǎn)后第 3 位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計(jì)入基金財(cái)產(chǎn)。5、 認(rèn)購資金的管理及利息處理方式：基金募集期內(nèi)，基金投資者的認(rèn)購資金將存入募集結(jié)算資金專用賬戶進(jìn)行保管，在基金募集期結(jié)束前，任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得動用。基金投資者的認(rèn)購款項(xiàng)在募集結(jié)算資金專用賬戶形成的利息計(jì)入基金資產(chǎn)。募集利息到賬后的10 個(gè)工作日內(nèi)，募集結(jié)算資金專用賬戶監(jiān)督機(jī)構(gòu)根據(jù)基金管理人發(fā)送的劃款指令將利息劃入基金財(cái)產(chǎn)中。（三） 私募基金份額認(rèn)購金額、付款期限1、認(rèn)購資金應(yīng)以人民幣貨幣資金形式交付。募集期內(nèi)，投資者的認(rèn)購金額不得低于100萬元人民幣，并以人民幣10萬元的整數(shù)倍遞增。2、投資者認(rèn)購本基金份額，應(yīng)在本基金合同簽署的當(dāng)日一次性足額繳納認(rèn)購款項(xiàng)。募集期限屆滿日仍未足額繳納認(rèn)購款項(xiàng)的，該委托人簽署的基金合同自動終止。投資者如繳納部分認(rèn)購款的，已繳納部分認(rèn)購款將無息退回投資者賬戶。3、認(rèn)購本基金時(shí)應(yīng)提交的文件和辦理的手續(xù)、辦理時(shí)間、處理規(guī)則等事項(xiàng)，在遵守本合同規(guī)定的前提下，以基金管理人或募集機(jī)構(gòu)的具體規(guī)定為準(zhǔn)。4、本基金對單個(gè)基金投資者不設(shè)認(rèn)購金額上限。（四） 募集期內(nèi)基金投資者資金的管理基金募集期內(nèi)，基金投資者的認(rèn)購資金將存入募集結(jié)算資金專門賬戶進(jìn)行保管，在基金募集期結(jié)束前，任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得動用。（五） 投資者冷靜期XX 基金合同10本基金給投資者設(shè)置不少于 24 小時(shí)的投資冷靜期，投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認(rèn)購基金的款項(xiàng)后起算。募集機(jī)構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)不得主動聯(lián)系投資者。（六） 回訪確認(rèn)1、募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在投資冷靜期滿后，指令本機(jī)構(gòu)從事基金銷售推介業(yè)務(wù)以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當(dāng)方式進(jìn)行投資回訪?；卦L過程不得出現(xiàn)誘導(dǎo)性陳述。募集機(jī)構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)進(jìn)行的回訪確認(rèn)無效。2、回訪應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：（1）確認(rèn)受訪人是否為投資者本人或機(jī)構(gòu)；（2）確認(rèn)投資者是否為自己購買了該基金產(chǎn)品以及投資者是否按照要求親筆簽名或蓋章；（3）確認(rèn)投資者是否已經(jīng)閱讀并理解基金合同和風(fēng)險(xiǎn)揭示的內(nèi)容；（4）確認(rèn)投資者的風(fēng)險(xiǎn)識別能力及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力是否與所投資的私募基金產(chǎn)品相匹配；（5）確認(rèn)投資者是否知悉投資者承擔(dān)的主要費(fèi)用及費(fèi)率，投資者的重要權(quán)利、私募基金信息披露的內(nèi)容、方式及頻率；（6）確認(rèn)投資者是否知悉未來可能承擔(dān)投資損失；（7）確認(rèn)投資者是否知悉投資冷靜期的起算時(shí)間、期間以及享有的權(quán)利；（8）確認(rèn)投資者是否知悉糾紛解決安排。3、在下述情況下，回訪確認(rèn)成功：（1）基金投資人簽署《回訪確認(rèn)函》。（2）基金投資人未簽署《回訪確認(rèn)函》，但在收到《回訪確認(rèn)函》之日起1個(gè)自然日內(nèi)未書面要求解除本基金合同的，視為回訪確認(rèn)成功。（3）以視頻、錄音電話方式進(jìn)行回訪的，基金投資者在視頻電話、錄音電話中對回訪內(nèi)容明確表示知悉或認(rèn)可。（4）以電郵方式進(jìn)行回訪的，基金投資者在電子郵件中對回訪內(nèi)容明確表示知悉或認(rèn)可。（5）投資人未對回訪郵件進(jìn)行回復(fù)的，在管理人或募集機(jī)構(gòu)將郵件發(fā)送至本協(xié)議所在投資人郵箱地址之日起1個(gè)自然日內(nèi)未書面要求解除本基金合同的，視為回訪確認(rèn)成功。4、基金投資者在管理人或募集機(jī)構(gòu)回訪確認(rèn)成功前有權(quán)以書面方式要求解除基金合同。投資者要求解除合同的，基金管理人應(yīng)當(dāng)在收到投資者書面解除合同要求后10個(gè)工作日內(nèi)XX 基金合同11向募集結(jié)算資金專用賬戶監(jiān)督機(jī)構(gòu)發(fā)出劃款指令，要求其將該投資者的全部認(rèn)購資金無利息地退還至基金投資者賬戶。5、回訪確認(rèn)成功的，基金投資人無權(quán)根據(jù)《私募投資基金募集行為管理辦法》有關(guān)冷靜期及回訪制度的相關(guān)條款解除本基金合同。6、未經(jīng)回訪確認(rèn)成功，投資者交納的認(rèn)購基金款項(xiàng)不得由募集賬戶劃轉(zhuǎn)到基金財(cái)產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運(yùn)作投資者交納的認(rèn)購基金款項(xiàng)。XX 基金合同12六、基金的成立與備案（一） 基金成立的條件本基金募集期內(nèi)，當(dāng)全部滿足如下條件時(shí)，基金管理人有權(quán)宣布本基金成立：1、 基金投資者交付的認(rèn)購金額合計(jì)不低于 200 萬元人民幣；2、 有效簽署本合同并交付認(rèn)購資金的基金投資者人數(shù)不少于 1 人（含） ，累計(jì)不超過200 人。（二） 基金的成立募集期屆滿，本基金符合基金成立條件的，將全部認(rèn)購資金劃入托管資金賬戶并通知托管人。基金托管人核實(shí)資金到賬情況，并向基金管理人出具資金到賬通知書（附件一） 。本基金在基金管理人向全體基金份額持有人、托管人提交基金成立公告后成立，具體成立日期以基金成立公告所示日期為準(zhǔn)。本基金需發(fā)布成立公告并完成中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的基金備案手續(xù)后方可進(jìn)行投資運(yùn)作。（三） 基金的備案基金管理人在基金成立后 20 個(gè)工作日內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會辦理基金備案手續(xù)。自中國證券投資基金業(yè)協(xié)會確認(rèn)之日起，基金備案手續(xù)辦理完畢,本基金方可進(jìn)行投資運(yùn)作。（四） 募集失敗的處理方式基金募集期屆滿，本基金不滿足成立條件的，基金管理人應(yīng)宣布基金募集失敗，基金管理人應(yīng)當(dāng)：1、 以其固有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)因銷售行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用。2、 在募集期屆滿后 30 日內(nèi)返還基金投資者已繳納的款項(xiàng)，并加計(jì)銀行同期活期存款利息。3、 將托管人已蓋章的基金合同及其他相關(guān)協(xié)議在基金募集期限屆滿后 10 日內(nèi)如數(shù)原件返還托管人。未能如數(shù)返還的，應(yīng)向托管人出具相應(yīng)說明加蓋公章。基金募集失敗，基金管理人、基金托管人、基金銷售機(jī)構(gòu)不得向基金投資者收取任何費(fèi)用或請求任何報(bào)酬。（五）基金合同簽署方式本合同應(yīng)當(dāng)采用紙質(zhì)合同的方式進(jìn)行簽署。XX 基金合同13七、基金份額的申購、贖回（本章節(jié)適用于開放式運(yùn)作私募基金）（一）基金份額的申購贖回1、申購和贖回的開放日及時(shí)間本基金申購贖回開放方式如下：申請申購與贖回的投資者必須在開放日 T 日對應(yīng)的 T-20 日至 T 日的工作日之間向基金管理人提交份額申購或贖回申請。未提交申請的，基金管理人有權(quán)拒絕受理投資者的參與或退出申請。投資期間，基金管理人有權(quán)調(diào)整開放日以及投資者必須提交申請的時(shí)間?；鸸芾砣颂崆?1 個(gè)工作日以投資者認(rèn)可的其他形式告知前述調(diào)整事項(xiàng)，即視為履行了告知義務(wù)。若中國證監(jiān)會有新的規(guī)定，或出現(xiàn)新的證券交易市場、證券交易所交易時(shí)間變更或其他特殊情況，基金管理人將視情況對前述開放日及開放時(shí)間進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整并告知投資者?；鸸芾砣艘酝顿Y者認(rèn)可的其他形式告知前述調(diào)整事項(xiàng)，即視為履行了告知義務(wù)2、申購和贖回的方式、價(jià)格、程序、確認(rèn)及辦理機(jī)構(gòu)本基金申購和贖回采用未知價(jià)原則，即基金的申購價(jià)格和贖回價(jià)格以基金投資者提交申購或贖回申請的開放日的基金份額凈值為基準(zhǔn)進(jìn)行計(jì)算。本基金采用金額申購和份額贖回的方式，即申購以金額申請，贖回以份額申請。基金份額的贖回遵循“先進(jìn)先出”原則，即按照基金投資者認(rèn)購、申購和紅利再投資所得份額的先后次序進(jìn)行贖回?；鹜顿Y者在提交申購申請時(shí)須按照銷售機(jī)構(gòu)規(guī)定的方式全額支付申購資金，在提交贖回申請時(shí)須持有足夠的基金份額余額，否則所提交的申購、贖回申請無效而不予確認(rèn)。本基金申購和贖回的辦理機(jī)構(gòu)為：基金管理人的合法經(jīng)營場所3、申購和贖回的金額限制投資者在私募基金存續(xù)期開放日購買私募基金份額的，購買金額應(yīng)不低于 100 萬元人民幣（不含認(rèn)/申購費(fèi)）且符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，已持有私募基金份額的投資者在資產(chǎn)存續(xù)期開放日追加購買基金份額的除外。已持有私募基金份額的投資者在資產(chǎn)存續(xù)期開放日追加購買基金份額的，追加金額應(yīng)不低于 10 萬元。投資者持有的基金資產(chǎn)凈值高于 100 萬元時(shí)，可以選擇部分贖回基金份額，投資者在贖回后持有的基金資產(chǎn)凈值不得低于 100 萬元，投資者申請贖回基金份額時(shí)，其持有的基金資產(chǎn)凈值低于 100 萬元的，必須選擇一次性贖回全部基金份額，投資者沒有一次性全部贖回持有份額時(shí)，管理人應(yīng)當(dāng)將基金份額持有人所持份額全部贖回處理。 《私募投資基金監(jiān)XX 基金合同14督管理暫行辦法》第十三條列明的投資者可不適用本項(xiàng)。4、申購和贖回的費(fèi)用本基金不收取申購贖回費(fèi)用。5、申購份額的計(jì)算方式、贖回金額的計(jì)算方式申購份額=申購金額/申購價(jià)格。申購份額的計(jì)算保留到小數(shù)點(diǎn)后 2 位，小數(shù)點(diǎn)后第 3 位四舍五入，由此帶來的收益和損失歸入基金財(cái)產(chǎn)。贖回金額=贖回份數(shù)×贖回價(jià)格。贖回金額的計(jì)算保留到小數(shù)點(diǎn)后 2 位，小數(shù)點(diǎn)后第 3 位四舍五入，由此帶來的收益和損失歸入基金財(cái)產(chǎn)。6、申購資金的利息處理方式本基金申購資金產(chǎn)生的活期存款利息，歸屬于基金財(cái)產(chǎn)。7、拒絕或暫停申購、暫停贖回的情形及處理在如下情形下，管理人可以拒絕接受基金投資者的申購申請：（1）本基金的基金份額持有人人數(shù)達(dá)到上限 200 人；（2）根據(jù)市場情況，管理人無法找到合適的投資品種，或其他可能對基金業(yè)績產(chǎn)生負(fù)面影響，從而損害現(xiàn)有基金份額持有人的利益的情形；（3）因基金持有的某個(gè)或某些證券進(jìn)行權(quán)益分派等原因，使管理人認(rèn)為短期內(nèi)接受申購可能會影響或損害現(xiàn)有基金份額持有人利益的情形；（4）管理人認(rèn)為接受某筆或某些申購申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的情形；（5）證券/期貨經(jīng)紀(jì)服務(wù)機(jī)構(gòu)未及時(shí)提供估值所需資料，導(dǎo)致運(yùn)營服務(wù)機(jī)構(gòu)、托管人于開放日無法對基金資產(chǎn)估值的情形；（6）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。管理人決定拒絕接受某些基金投資者的申購申請時(shí)，申購款項(xiàng)將退回基金投資者賬戶。在如下情形下，管理人可以暫停接受基金投資者的申購申請：（1）因不可抗力導(dǎo)致無法受理基金投資者的申購申請的情形；（2）證券交易場所停市，導(dǎo)致管理人無法計(jì)算當(dāng)日基金資產(chǎn)凈值的情形；（3）發(fā)生本合同規(guī)定的暫?；鹳Y產(chǎn)估值的情形；XX 基金合同15（4）證券/期貨經(jīng)紀(jì)服務(wù)機(jī)構(gòu)曾發(fā)生過未提供且申購日前未補(bǔ)全估值所需資料，導(dǎo)致運(yùn)營服務(wù)機(jī)構(gòu)、托管人無法對基金資產(chǎn)進(jìn)行正常估值的情形；（5）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。管理人決定暫停接受全部或部分申購申請時(shí)，應(yīng)當(dāng)告知基金投資者。在暫停申購的情形消除時(shí)，管理人應(yīng)及時(shí)恢復(fù)申購業(yè)務(wù)的辦理并告知基金投資者。在如下情形下，管理人可以暫停接受基金份額持有人的贖回申請：（1）因不可抗力導(dǎo)致管理人無法支付贖回款項(xiàng)的情形；（2）證券交易場所停市，導(dǎo)致管理人無法計(jì)算當(dāng)日基金資產(chǎn)凈值的情形；（3）接受贖回申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的情形；（4）發(fā)生本合同規(guī)定的暫?；鹳Y產(chǎn)估值的情形；（5）證券/期貨經(jīng)紀(jì)服務(wù)機(jī)構(gòu)曾發(fā)生過未提供且申購日前未補(bǔ)全估值所需資料，導(dǎo)致運(yùn)營服務(wù)機(jī)構(gòu)、托管人無法對基金資產(chǎn)進(jìn)行正常估值的情形；（6）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。發(fā)生上述情形之一的，管理人應(yīng)當(dāng)告知基金份額持有人。已接受的贖回申請，管理人應(yīng)當(dāng)足額支付；如暫時(shí)不能足額支付，應(yīng)當(dāng)按單個(gè)贖回申請人已被接受的贖回確認(rèn)金額占已接受的贖回總確認(rèn)金額的比例將可支付金額分配給贖回申請人，其余部分在后續(xù)交易日予以支付。在暫停贖回的情況消除時(shí)，管理人應(yīng)及時(shí)恢復(fù)贖回業(yè)務(wù)的辦理并以公告形式告知基金份額持有人。8、巨額贖回的認(rèn)定及處理方式（1）巨額贖回的認(rèn)定單個(gè)開放日中，本基金需處理的凈贖回申請份額超過本基金上一交易日基金總份額的20%時(shí)，即認(rèn)為本基金發(fā)生了巨額贖回。（2）巨額贖回的處理方式當(dāng)基金出現(xiàn)巨額贖回時(shí)，管理人可以根據(jù)基金當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)組合狀況決定全額贖回或部分延期贖回。全額贖回：當(dāng)管理人認(rèn)為有能力支付基金份額持有人的全部贖回申請時(shí)，按正常贖回程序執(zhí)行。部分延期贖回：當(dāng)管理人認(rèn)為支付基金份額持有人的贖回申請有困難或認(rèn)為因支付基金份額持有人的贖回申請而進(jìn)行的財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)可能會對基金資產(chǎn)凈值造成較大波動時(shí)，管理XX 基金合同16人在當(dāng)日接受贖回比例不低于上一交易日基金總份額的 20%的前提下，可對其余贖回申請延期辦理。對于當(dāng)日的贖回申請，應(yīng)當(dāng)按單個(gè)賬戶贖回申請量占贖回申請總量的比例，確定當(dāng)日受理的贖回份額；對于未能贖回部分，基金份額持有人在提交贖回申請時(shí)可以選擇延期贖回或取消贖回。選擇延期贖回的，將自動轉(zhuǎn)入下一個(gè)交易日繼續(xù)贖回，直到全部贖回為止；選擇取消贖回的，當(dāng)日未獲受理的部分贖回申請將被撤銷。延期的贖回申請與下一交易日贖回申請（如有）一并處理，無優(yōu)先權(quán)并以下一交易日的基金份額凈值為基礎(chǔ)計(jì)算贖回金額，以此類推，直到全部贖回為止。本基金不就延期贖回份額的相應(yīng)款項(xiàng)計(jì)算利息。如基金份額持有人在提交贖回申請時(shí)未作明確選擇，基金份額持有人未能贖回部分作自動延期贖回處理。暫停贖回：連續(xù) 2（含）個(gè)開放日以上發(fā)生巨額贖回，如管理人認(rèn)為有必要，可暫停接受基金的贖回申請；已經(jīng)接受的贖回申請可以延緩支付贖回款項(xiàng)，但不得超過 20 個(gè)交易日，并應(yīng)當(dāng)以書面或其他形式通知贖回申請基金份額持有人。（3）巨額贖回部分延期贖回的通知：當(dāng)發(fā)生巨額贖回并且管理人決定執(zhí)行部分延期贖回時(shí)，管理人應(yīng)當(dāng)選擇信函、電話、手機(jī)短信、電子郵件、網(wǎng)站公告等方式之一，在開放日結(jié)束后的三個(gè)交易日內(nèi)通知基金份額持有人，并說明相關(guān)處理方法。（二）基金份額的轉(zhuǎn)讓基金份額經(jīng)管理人書面同意后，可以以法律、法規(guī)允許的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但份額轉(zhuǎn)讓之后不能出現(xiàn)任一基金投資人持有的基金份額少于 100 萬份的情形。相關(guān)資金的劃轉(zhuǎn)通過相關(guān)資金專用賬戶實(shí)現(xiàn)。基金份額轉(zhuǎn)讓須按照基金業(yè)協(xié)會要求由注冊登記機(jī)構(gòu)完成份額注冊登記變更?；鸱蓊~的轉(zhuǎn)讓行為不影響收益計(jì)算的連續(xù)性。轉(zhuǎn)讓期間及轉(zhuǎn)讓后，持有基金份額的合格投資者數(shù)量合計(jì)不得超過法定人數(shù)。XX 基金合同17八、當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù)（一）基金份額持有人1、 基金份額持有人概況基金投資者簽署本合同，按照本合同約定履行出資義務(wù)并取得基金份額，即成為本基金份額持有人。同一種類的每份基金份額具有同等的合法權(quán)益。2、 基金份額持有人的權(quán)利（1） 取得基金財(cái)產(chǎn)收益；（2） 取得分配清算后的剩余基金財(cái)產(chǎn)；（3） 按照本合同的約定（如有） ，認(rèn)購、申購、贖回和轉(zhuǎn)讓基金份額；（4） 監(jiān)督基金管理人及基金托管人履行投資管理和托管義務(wù)的情況；（5） 按照本合同約定的時(shí)間和方式獲得基金信息披露資料；（6） 對基金管理人、基金托管人、基金服務(wù)機(jī)構(gòu)損害其合法權(quán)益的行為依法提起訴訟或仲裁；（7） 根據(jù)本合同的約定，參加或申請召集基金份額持有人大會，行使相關(guān)職權(quán)；（8） 國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本合同規(guī)定的其他權(quán)利。 3、 基金份額持有人的義務(wù)（1） 認(rèn)真閱讀并遵守本合同，保證投資資金的來源及用途合法；（2） 接受合格投資者確認(rèn)程序，如實(shí)填寫風(fēng)險(xiǎn)識別能力和承擔(dān)能力調(diào)查問卷，如實(shí)承諾資產(chǎn)或者收入情況，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)，承諾為合格投資者；（3） 繳納基金份額的認(rèn)購、申購款項(xiàng)，承擔(dān)本合同約定的管理費(fèi)、托管費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用并按照基金合同約定承擔(dān)基金的投資損失；（4） 及時(shí)、全面、準(zhǔn)確地向基金管理人告知其投資目的、投資偏好、投資限制和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等基本情況，主動了解本基金的的風(fēng)險(xiǎn)收益特征，自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，認(rèn)真閱讀并簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書；（5） 向基金管理人或銷售機(jī)構(gòu)提供法律法規(guī)規(guī)定的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、充分的信息資料及身份證明文件，配合基金管理人或其銷售機(jī)構(gòu)進(jìn)行的盡職調(diào)查與反洗錢工作；（6） 不得違反本合同的規(guī)定干涉基金管理人的投資行為；（7） 不得從事任何有損本基金及其他基金份額持有人、基金管理人管理的其他資產(chǎn)及基金托管人托管的其他資產(chǎn)合法權(quán)益的活動（8） 申購、贖回、分配等基金交易過程中因任何原因獲得不當(dāng)?shù)美?，?yīng)予返還；XX 基金合同18（9） 保守商業(yè)秘密，不得泄露基金投資計(jì)劃、投資意向等；（10） 以合伙企業(yè)、契約等非法人形式匯集多數(shù)投資者資金直接或者間接投資于本基金的，應(yīng)向基金管理人充分披露上述情況及最終投資者的信息，但符合《暫行辦法》第十三條規(guī)定的除外；（11） 保證其享有簽署包括本合同在內(nèi)的基金相關(guān)文件的權(quán)利，并就簽署行為已履行必要的批準(zhǔn)或授權(quán)手續(xù)，且履行上述文件不會違反任何對其有約束力的法律法規(guī)、公司章程、合同協(xié)議的約定；（12） 相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本合同規(guī)定的其他義務(wù)。（二）基金管理人1、 基金管理人概況名稱：XXXX 資產(chǎn)管理（北京）有限公司住所：法定代表人：杜文廣聯(lián)系人：辦公場所：聯(lián)系電話：電子郵箱：2、基金管理人的權(quán)利（1） 依法募集資金；（2） 按照本合同的約定，獨(dú)立管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)；（3） 按照本合同的約定，及時(shí)、足額獲得基金管理人管理費(fèi)用及業(yè)績報(bào)酬（如有） ；（4） 依照有關(guān)規(guī)定和基金合同約定行使因基金財(cái)產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利；（5） 根據(jù)本合同及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，監(jiān)督基金托管人，對于基金托管人違反本合同或有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的行為，對基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人的利益造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取措施制止；（6） 自行銷售或者委托有基金銷售資格的機(jī)構(gòu)銷售基金，制定和調(diào)整有關(guān)基金銷售的業(yè)務(wù)規(guī)則，并對銷售機(jī)構(gòu)的銷售行為進(jìn)行必要的監(jiān)督；（7） 為保護(hù)投資者權(quán)益，基金管理人有權(quán)根據(jù)市場情況對本基金的總規(guī)模、單個(gè)基金投資者首次認(rèn)購、申購金額、每次申購金額及持有的本基金總金額限制進(jìn)行調(diào)整；并有權(quán)臨時(shí)開放基金申購；XX 基金合同19（8） 以基金管理人的名義，代表私募基金與其他第三方簽署基金投資相關(guān)協(xié)議文件、行使訴訟權(quán)利或者實(shí)施其他法律行為；（9） 以基金管理人的名義，代表本基金行使投資過程中產(chǎn)生的權(quán)屬登記等權(quán)利；（10） 按照國家法律法規(guī)為基金的利益對被投資公司行使股東權(quán)利，為基金的利益行使因基金財(cái)產(chǎn)投資于證券所產(chǎn)生的權(quán)利；（11） 以基金管理人的名義，代表基金份額持有人的利益行使訴訟權(quán)利或?qū)嵤┢渌尚袨椋ㄈ缬校?；（12） 選擇、更換會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所或其他為基金提供服務(wù)的外部機(jī)構(gòu)；（13） 在符合國家相關(guān)法律法規(guī)的前提下，制訂和調(diào)整有關(guān)基金認(rèn)購、申購、贖回、和非交易過戶的業(yè)務(wù)規(guī)則；（14） 國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本合同規(guī)定的其他權(quán)利。3、基金管理人的義務(wù)（1）履行基金管理人登記和辦理基金的備案手續(xù)；（2）按照誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則履行受托人義務(wù)，管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)；（3）制作調(diào)查問卷，對投資者的風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力進(jìn)行評估，向符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開募集資金；（4）制作風(fēng)險(xiǎn)揭示書，向投資者充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；（5）配備足夠的具有專業(yè)能力的人員進(jìn)行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運(yùn)作基金財(cái)產(chǎn)；（6）建立健全內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制、監(jiān)察與稽核、財(cái)務(wù)管理及人事管理等制度，保證所管理的基金財(cái)產(chǎn)與其管理的其他基金財(cái)產(chǎn)和基金管理人的固有財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，對所管理的不同財(cái)產(chǎn)分別管理，分別記賬，分別投資；（7）不得利用基金財(cái)產(chǎn)或者職務(wù)之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進(jìn)行利益輸送；（8）自行擔(dān)任或者委托其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任基金的注冊登記機(jī)構(gòu)，委托其他注冊登記機(jī)構(gòu)辦理注冊登記業(yè)務(wù)時(shí)，對注冊登記機(jī)構(gòu)的行為進(jìn)行必要的監(jiān)督；（9）建立并保存基金份額持有人名冊；（10）除依據(jù)法律法規(guī)或本合同另有約定外，不得委托第三人運(yùn)作基金財(cái)產(chǎn)；（11）按規(guī)定開立和注銷基金財(cái)產(chǎn)的證券賬戶、期貨賬戶等投資所需賬戶；（12）按照本合同的約定接受基金委托人和基金托管人的監(jiān)督；XX 基金合同20（13）根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定與本合同的約定，向基金委托人進(jìn)行必要的信息披露，揭示本基金資產(chǎn)運(yùn)作情況，包括編制和向投資者提供基金定期報(bào)告。及時(shí)向托管人提供非證券類資產(chǎn)憑證或股權(quán)憑證（包括但不限于股東名冊和工商部門出具并加蓋公章的權(quán)利證明文件）等重要文件（如有） ；（14）按照合同約定計(jì)算并向基金委托人報(bào)告基金份額凈值；（15）確定基金份額的申購、贖回價(jià)格，采取適當(dāng)、合理的措施確定基金份額交易價(jià)格的計(jì)算方法符合法律法規(guī)的規(guī)定和合同的約定；（16）按照本合同約定負(fù)責(zé)基金會計(jì)核算并編制基金財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（17）保守商業(yè)秘密，不得泄露基金的投資計(jì)劃、投資意向等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；（18）保存基金投資業(yè)務(wù)活動的全部會計(jì)資料，并妥善保存有關(guān)的合同、協(xié)議、交易記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于 10 年，法律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定；（19）公平對待所管理的不同財(cái)產(chǎn)，不得從事任何有損基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人利益的活動；（20）按照基金合同的約定確定基金收益分配方案，及時(shí)向基金委托人分配收益；（21）組織并參加基金財(cái)產(chǎn)清算小組，參與基金財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、變現(xiàn)和分配；（22）面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，及時(shí)報(bào)告基金業(yè)協(xié)會并通知基金托管人和基金委托人；（23）國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及本合同約定的其他義務(wù)。（24） （適用于兩個(gè)以上（含兩個(gè)）管理人）兩個(gè)以上（含兩個(gè)）管理人共同管理私募基金的，所有管理人對投資者承擔(dān)連帶責(zé)任。（三）基金托管人1、基金托管人概況名稱：浙商銀行股份有限公司法定代表人：沈仁康通訊地址：杭州市慶春路 288 號聯(lián)系人：聯(lián)系方式：郵政編碼：310006XX 基金合同212、基金托管人的權(quán)利（1） 自募集資金劃入托管資金賬戶之日起，按照國家相關(guān)法律法規(guī)、本合同的規(guī)定安全保管基金財(cái)產(chǎn)；（2） 按照本合同的約定，及時(shí)、足額獲得托管費(fèi)；（3） 根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)、本合同的規(guī)定，監(jiān)督基金管理人對基金財(cái)產(chǎn)的投資運(yùn)作，對于基金管理人違反國家相關(guān)法律法規(guī)、本合同規(guī)定的行為，對基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人的利益造成重大損失的情形，有權(quán)報(bào)告證監(jiān)會或基金業(yè)協(xié)會并采取必要措施；（4） 除法律法規(guī)另有規(guī)定的情況外，基金托管人對因基金管理人過錯(cuò)造成的基金財(cái)產(chǎn)損失不承擔(dān)責(zé)任；（5） 國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、本合同規(guī)定的其他權(quán)利。3、基金托管人的義務(wù)（1）安全保管基金財(cái)產(chǎn)；（2）設(shè)立專門的資產(chǎn)托管部門，具有符合要求的營業(yè)場所，配備足夠的、合格的專職人員，負(fù)責(zé)基金財(cái)產(chǎn)托管事宜；（3）對所托管的不同基金財(cái)產(chǎn)分別設(shè)置賬戶，確?；鹭?cái)產(chǎn)的完整與獨(dú)立；（4）除依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定及本合同約定外，不得為基金托管人及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金財(cái)產(chǎn)；（5）按規(guī)定開設(shè)和注銷基金財(cái)產(chǎn)的托管資金賬戶，協(xié)助基金管理人開立和注銷基金財(cái)產(chǎn)的證券賬戶、期貨賬戶等投資所需賬戶；（6）復(fù)核基金份額凈值；（7）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本合同約定辦理與基金托管業(yè)務(wù)有關(guān)的信息披露事項(xiàng)；（8）根據(jù)法律法規(guī)及本合同約定復(fù)核基金管理人編制的基金定期報(bào)告，并定期出具書面意見；（9）按照本合同約定，根據(jù)基金管理人或其授權(quán)人的資金劃撥指令，及時(shí)辦理清算、交割事宜；（10）依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定，妥善保存基金管理業(yè)務(wù)活動有關(guān)的合同、協(xié)議、憑證等文件資料；（11）依據(jù)法律法規(guī)要求的保存期限，保存基金投資業(yè)務(wù)活動的全部會計(jì)資料，并妥善保存有關(guān)的合同、交易記錄及其他相關(guān)資料；（12）公平對待所托管的不同基金財(cái)產(chǎn)，不得從事任何有損基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人利益的活動；