浙江寧波有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議(工商標(biāo)注版本)

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寧波XX投資合伙企業(yè)（有限合伙） 合 伙 協(xié) 議 第一條 根據(jù)《民法通則》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立本協(xié)議。 第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。 本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第三條 企業(yè)的名稱：寧波XX（有限合伙） 第四條 主要經(jīng)營場所：XX 第五條 經(jīng)營期限：10年 第六條 合伙目的：繁榮市場經(jīng)濟(jì)，通過合法經(jīng)營實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值。 第七條 經(jīng)營范圍：XX。（以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。 第八條 合伙人姓名、名稱、承擔(dān)責(zé)任方式及住所： 姓 名（名稱） 承擔(dān)責(zé)任方式 住 所 無限責(zé)任 有限責(zé)任 第九條 合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資額（單位：萬元）、繳付期限、出資方式: 姓 名(名稱) 認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額 繳付期限 出資方式 貨幣 貨幣 第十條、合伙企業(yè)的費(fèi)用 執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)向本合伙企業(yè)收取實(shí)繳出資額的2%年的管理費(fèi)。 第十一條、利潤分配、虧損分擔(dān)辦法及對外債務(wù)的責(zé)任 1、企業(yè)的利潤分配方式：合伙企業(yè)當(dāng)年產(chǎn)生的利潤，在彌補(bǔ)完以前年度虧損后首先按照合伙企業(yè)利潤的20%獎(jiǎng)勵(lì)給執(zhí)行事務(wù)合伙人，然后再依照各合伙人認(rèn)繳的出資比例分配利潤。 2、企業(yè)虧損的分擔(dān)方式：由合伙人按依照各自認(rèn)繳的出資比例分擔(dān)虧損。 3、當(dāng)各方協(xié)商一致變更出資比例時(shí)，利潤的分配和風(fēng)險(xiǎn)及債務(wù)的承擔(dān)根據(jù)屆時(shí)實(shí)際的出資比例確定。 4、合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人依據(jù)合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加對合伙企業(yè)的出資。 5、本企業(yè)債務(wù)：合伙債務(wù)應(yīng)先以合伙財(cái)產(chǎn)償還。當(dāng)合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償時(shí)，有限合伙人在認(rèn)繳出資額內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 第十二條、合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行 1、執(zhí)行事務(wù)合伙人對外代表企業(yè)。委托普通合伙人XX為執(zhí)行事務(wù)合伙人，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況，并依照約定向其他不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任，由全體合伙人承擔(dān)。 2、執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)按照本合伙協(xié)議第十一條的約定獲得獎(jiǎng)勵(lì)。 3、競業(yè)禁止與豁免 3．1有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 3．2除經(jīng)全體合伙人一致同意外，執(zhí)行事務(wù)合伙人不得與本企業(yè)進(jìn)行交易，有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易。 3．3有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以本企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給本企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十三條、執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序，權(quán)限與違約處理辦法，除名條件和更換程序。 1、執(zhí)行事務(wù)合伙人由全體合伙人委托產(chǎn)生，應(yīng)具備以下條件： 1.1、按期繳付出資，對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；1.2、具有完全民事行為能力；1.3、無犯罪記錄，無不良經(jīng)營記錄。 2、執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法： 執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)企業(yè)日常運(yùn)營，對外代表合伙企業(yè)簽署相關(guān)文件。執(zhí)行事務(wù)合伙人不按照合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定執(zhí)行事務(wù)導(dǎo)致違約發(fā)生的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)對其他合伙人造成的損失進(jìn)行賠償。 3、執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件和更換程序： 執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并委托新的執(zhí)行事務(wù)合伙人： 3.1、未按期履行出資義務(wù)； 3.2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成特別重大損失； 3.3、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)嚴(yán)重違背合伙協(xié)議，有不正當(dāng)行為。 對執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。 第十四條 入伙、退伙 1、新合伙人入伙時(shí)，應(yīng)取得包括執(zhí)行事務(wù)合伙人在內(nèi)的半數(shù)以上合伙人同意，依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié)議時(shí)，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)物狀況。 2、新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 3、有下列情形之一時(shí)，合伙人可以退伙： 3.1、合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； 3.2、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由； 3.3、其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。 3.4 經(jīng)全體合伙人一致同意； 4、有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙： 4.1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； 4.2、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； 4.3、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； 4.4、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 5、有限合伙人入伙、退伙條件、程序以及相關(guān)責(zé)任 有限合伙人入伙時(shí)，應(yīng)取得包括執(zhí)行事務(wù)合伙人在內(nèi)的半數(shù)以上合伙人同意，訂立書面協(xié)議。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。有限合伙人符合本條第三款條件的，可以退伙；有限合伙人符合本條第四款條件的，當(dāng)然退伙。 第十五條 有限合伙人與普通合伙人互換程序 1、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 2、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 3、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 4、企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。 第十六條 合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人半數(shù)以上同意： 　?。ㄒ唬└淖兒匣锲髽I(yè)的名稱； 　　（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)； 　?。ㄈ┨幏趾匣锲髽I(yè)的不動(dòng)產(chǎn)； 　?。ㄋ模┺D(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利； 　?。ㄎ澹┮院匣锲髽I(yè)名義為他人提供擔(dān)保； 　?。┢溉魏匣锶艘酝獾娜藫?dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 第十七條 爭議解決辦法 合伙人對合伙企業(yè)經(jīng)營發(fā)生爭議時(shí)，通過合伙人協(xié)商或調(diào)解解決，合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解解決不成的，可以向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁；沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。 第十八條 解散與清算 1、本企業(yè)發(fā)生了法律規(guī)定的解散事由，致使合伙企業(yè)無法存續(xù)、合伙協(xié)議終止。 2、合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。 3、清算人主要職責(zé)： 3.1、清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 3.2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)； 3.3、清繳所欠稅款； 3.4、清理債權(quán)、債務(wù)； 3.5、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 3.6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，辦理企業(yè)注銷登記。 第十九條 違約責(zé)任 合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)賠償其他合伙人的損失，按照合伙人承擔(dān)責(zé)任類型，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。造成重大損失的，其他合伙人可以對其進(jìn)行起訴，追究刑事責(zé)任。 第二十條 附則 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署之日起生效。本協(xié)議正本一式二份，一份交工商登記部門，一份留合伙企業(yè)存檔。各份協(xié)議均具有同等效力。 以下無正文，附寧波XXX（有限合伙）的合伙協(xié)議簽署頁。 本頁無正文，為寧波XXX（有限合伙）的合伙協(xié)議簽署頁。 全體合伙人簽署： 年 月 日