汽車工業(yè)合資經(jīng)營合同

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編號: ___________________ 汽車工業(yè)合資經(jīng)營合同 甲 方：____________________ 乙 方：____________________ 簽訂日期：____年____月____日 　　律師365１）合同宗旨２）合營公司的成立、名稱和法定地址３）合營公司的經(jīng)營范圍４）車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力５）資本、投資比例和資金籌措６）增資和資本轉(zhuǎn)讓７）利潤率８）利潤匯給和資本匯回９）董事會和管理機構(gòu)１０）技術和專有技術的轉(zhuǎn)讓１１）國產(chǎn)率１２）場地、基礎設施和公用服務１３）進出口１４）外匯平衡和支付１５）關稅１６）會計１７）報表和審計１８）職工管理１９）公司派遣的雇員２０）保險２１）合同的生效和期限２２）清算和分配２３）部分失效２４）不可抗力２５）未行使權利２６）爭議的解決２７）合同文字２８）通知２９）附件附件一、技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議附件二、職責范圍本合營合同在年月日簽訂于中華人民共和國市，合同各方為： 　　（以下簡稱甲方），其法定地址在；（以下簡稱乙方），其法定地址在；（以下簡稱丙方），其法定地址在；（以下簡稱丁方），其法定地址在。 　　上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》），在中國共同建立一個合資經(jīng)營公司（以下簡稱合營公司）。 　　建立這一合營公司的目的是： 　　——采用甲方公司的最新技術，制造汽車和發(fā)動機；——采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻。 　　為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達成協(xié)議如下： 　　第一條?合同宗旨本合同宗旨為： 　　１規(guī)定合營公司的建立；２規(guī)定合營公司的法律地位和性質(zhì)；３規(guī)定合營公司的經(jīng)營范圍；４規(guī)定合同各方與合營公司有關的權利和義務。 　　第二條?合營公司的成立、名稱和法定地址１合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。 　?。埠蠣I公司的名稱為： 　　中文： 　　英文： 　　，縮寫為。 　　３合營公司的法定地址為。 　　４合營公司應在中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（以下簡稱經(jīng)貿(mào)部）批準本合同后的一個月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。 　　合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。 　?。岛蠣I公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。 　　６商標已由甲方在國際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權組織國際局注冊，注冊號為，并單獨在國家注冊，在北京商標注冊號為。 　　甲方許可合營公司在本合同期限內(nèi)有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是這一商標在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲方應能繼續(xù)按本合同、章程和技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響。 　　在本合同終止時，合營公司應不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱，新的公司名稱不得把這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標的組成部分。 　　同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或?qū)嶋H上的可能性，特別是對于合營公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。 　　如合營公司未履行這一義務，則甲方根據(jù)本合同有權辦理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。 　　第三條?合營公司的經(jīng)營范圍１合營公司的主要業(yè)務活動如下： 　　１１制造汽車；１２制造發(fā)動機；１３制造零部件；１４進口為制造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業(yè)務活動所需的各種貨物；１５有關法律和法規(guī)允許時進口整車；１６在國內(nèi)銷售合營公司所制造的汽車；１７在國內(nèi)銷售維修服務配件；１８出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具；１９售后服務。 　?。矠榱藢崿F(xiàn)其主要業(yè)務，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務有關的任何其他活動。 　　第四條?車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力１合營公司在建立后最初年（以下稱為第一階段）內(nèi)制造轎車。 　　有關要制造的轎車及其制造的具體細節(jié)應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。 　　以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。 　　制造上述車型也應在技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 　?。苍诘谝浑A段，合營公司應具有以下裝配和制造能力： 　　汽車廠有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為班年產(chǎn)輛，包括配件；發(fā)動機廠發(fā)動機制造是指生產(chǎn)發(fā)動機，其制造設備的生產(chǎn)能力年產(chǎn)臺，其中每年至少應有臺裝配成發(fā)動機，以滿足在中國銷售的轎車對發(fā)動機的需要。 　　３汽車廠和發(fā)動機廠投產(chǎn)時間按時間進度表。 　?。匆曳奖ＷC購買合營公司生產(chǎn)的轎車數(shù)量如下： 　　（略）如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。 　?。翟诒竞贤谙迌?nèi)，合營公司生產(chǎn)的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件： 　　——國產(chǎn)零部件要有貨供應，并在價格和質(zhì)量上具有競爭力；——產(chǎn)量要增加；——國內(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護。 　?。都追奖ＷC在發(fā)動機投產(chǎn)年后購買由合營公司制造的發(fā)動機，但是發(fā)動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的發(fā)動機的入庫價，質(zhì)量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。 　　價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規(guī)定。 　　第五條?資本、投資比例和資金籌措１合營公司的注冊資本應為人民幣元。 　?。埠贤鞣皆诤蠣I公司注冊資本中投資比例和認繳額應為： 　　甲方％，計人民幣元；乙方％，計人民幣元；丙方％，計人民幣元；丁方％，計人民幣元。 　?。澈贤鞣綄蠣I公司注冊資本的出資如下： 　?。常奔追健獙嵨铮先嗣駧旁F(xiàn)金，相當于人民幣元的幣；３２乙方——實物，合人民幣元，——現(xiàn)金，計人民幣元；３３丙方——現(xiàn)金，相當于人民幣元；３４丁方——現(xiàn)金，計人民幣元。 　　４合同各方應按上述規(guī)定的投資比例分期繳付其認繳額。 　　各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據(jù)合營公司的需要決定。 　　合同各方第一次現(xiàn)金出資應在第一次董事會會議后３０天內(nèi)付訖。 　　合同各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊： 　?。矗睂嵨锍鲑Y在房屋、機器設備等以及投資前費用作為資產(chǎn)入帳之時視為付訖；４２現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營公司所指定的在中國銀行的帳戶之時視為付訖。 　　合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應向有關合同方出具出資證明書。 　　５合同任何一方未按本條第４款規(guī)定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過３０天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據(jù)中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合營公司的財務收益。 　　如出資逾期超過３０天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期３０天，應向其他各方繳付其應繳出資額的％的違約金。 　　違約金應以與出資相同的貨幣支付。 　　如逾期長達９０天，則采用下列程序： 　?。担比邕`約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據(jù)本合同第二十一條第５款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。 　?。担踩邕`約方中有一方為乙方，則甲方有權根據(jù)本合同第二十一條第５款要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。 　　５３如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應繼續(xù)履行本合同。 　　并有權就此項違約提出索賠。 　　丙方和（或）丁方已繳付的出資，應按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買。 　?。担慈绻曳胶图追皆跊]有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司，任何一方在此后再逾期９０天不付訖其出資，則本款５１、５２、５３各節(jié)同樣適用。 　?。逗蠣I公司以其全部財產(chǎn)對其債務和義務承擔責任，合同各方對合營公司的責任以各自認繳的注冊資本為限。 　?。纷再Y本中現(xiàn)金和（或）實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。 　　現(xiàn)金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。 　?。冈诒竞蠣I合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準后３０天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務，諸如支付進口物品、許可證咨詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。 　　這一貸款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌換之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。 　　外匯在經(jīng)批準的外匯額度內(nèi)提供。 　　上述貸款條件的優(yōu)惠程度應不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件。 　?。乖陂_始留存儲備金之前，合營公司的注冊資本應為總投資（固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)）的％，總投資的其余％應通過銀行貸款解決。 　　此后，合營公司資本結(jié)構(gòu)中： 　　的產(chǎn)權一負債比率應視為一條長期的資金籌措準則。 　　第六條?增資和資本轉(zhuǎn)讓１董事會一致決議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營公司的注冊資本。 　　但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應與原注冊資本中的比例相同。 　?。捕聲恢聸Q議后，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權利和義務轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者。 　　如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權。 　　合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營公司注冊資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提出的轉(zhuǎn)讓條件。 　　３合同一方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的全部或部分注冊資本，或接納新的合營者，應由合同各方簽署書面文件。 　　上述書面文件應視為合同的補充。 　?。丛鲑Y和資本轉(zhuǎn)讓應在合營公司章程中更詳細地予以規(guī)定。 　?。蛋l(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營者時，合營公司應在經(jīng)貿(mào)部批準后１個月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。 　?。侗M管有上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司注冊資本的份額中不超過％的部分轉(zhuǎn)讓給投資公司或一家由甲方選擇的國銀行。 　　在此情況下，公司還可以將公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉(zhuǎn)讓給投資公司或上述銀行。 　　第七條?利潤率１合同各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。 　?。哺鶕?jù)本條第３款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據(jù)中國稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金（以下簡稱三項基金）。 　　三項基金提取的金額由董事會決定。 　?。澈贤鞣酵?，合營公司應在其建立后第四個全會計年度內(nèi)實現(xiàn)金額為注冊資本１５－１８％（百分之十五至百分之十八）的稅后（匯出稅除外）凈利潤分配，自其建立后第五個全會計年度起，實現(xiàn)每年金額為注冊資本１８－２０％（百分之十八至百分之二十）的凈利潤分配。 　?。慈欢跗谔潛p應在第二個全會計年度末予以平衡。 　?。底畛鹾鸵院蟮匿N售價格應按本合同附件五確定。 　　第八條?利潤匯給和資本匯回１分配的凈利潤，匯給公司的為幣，匯給公司的為幣，匯給公司和公司的為幣，應在年度會計報表通過后立即（不遲于二十天）分別轉(zhuǎn)入各方所指定的銀行帳戶。 　　任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起２０（二十）天后，幣和幣分別按違約之日３（三）個月貨款的銀行同業(yè)拆放利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息，幣按違約之日３（三）個月貸款的銀行利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息。 　　上述利率有效期為３（三）個月。 　　三個月后，重新適用上述方法。 　?。苍诒竞贤K止時，合同任何一方都應獲得符合其權利的結(jié)算，結(jié)算的金額應根據(jù)合營公司的價值（以下稱估價）計算。 　　各方在結(jié)算中所得份額應相應于其在合營公司的投資比例。 　?。硡R給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于幣和幣的官方匯率。 　　第九條?董事會和管理機構(gòu)１董事會由名董事組成，甲方委派名，其中一名為第一副董事長，乙方委派名，其中一名為董事長，丙方委派名，為第二副董事長，丁方委派名。 　　董事會應于合同生效后１個月內(nèi)舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。 　?。捕聲诉x由合同各方各自書面委派或調(diào)換。 　?。扯聲呛蠣I公司的最高權力機構(gòu)，負責合營公司業(yè)務的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會議。 　　董事會的職權應在公司章程中具體訂明。 　?。炊聲?zhí)行管理委員會，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理（以下統(tǒng)稱執(zhí)行經(jīng)理）組成。 　?。刀聲捎闷湔J為合適的合營公司組織機構(gòu)。 　　合營公司建立后第年的年底將形成的組織機構(gòu)，見本合同附件六。 　　６合營公司各部門的職責范圍見本合同附件七。 　　董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責范圍隨時加以修改。 　　第十條?技術和專有技術的轉(zhuǎn)讓制造合營公司的產(chǎn)品所需的技術和專有技術的轉(zhuǎn)讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 　　第十一條?國產(chǎn)率１合營公司制造的各種車型的國產(chǎn)率最終目標為１００％。 　　合同各方應共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的車國產(chǎn)率發(fā)展計劃得以實現(xiàn)。 　?。惨曳?、丙方和丁方保證國產(chǎn)率發(fā)展計劃所需的先決條得以完全實現(xiàn)。 　　為此，除了要遵循經(jīng)濟和質(zhì)量標準外，還要及時發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。 　　因此，有必要實現(xiàn)以下（但不限于以下）先決條件： 　　——合營公司應可以自由選擇中國協(xié)作廠；——合營公司的中國協(xié)作廠應作出設備投資，和（或）購買按照甲方的質(zhì)量標準制造零部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產(chǎn)品所需的技術許可證和（或）專有技術；——合營公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應在中國計劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協(xié)作廠。 　　合營公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進口關稅稅率，并能迅速辦理結(jié)關手續(xù)。 　?。臣追綉诩夹g轉(zhuǎn)讓協(xié)議范圍內(nèi)盡其最大努力向合營公司提供幫助和咨詢，以期達到國產(chǎn)率目標。 　　此外，甲方還應盡最大努力促使國內(nèi)外可能的外購件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。 　　同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協(xié)作廠、將來可能的中國合作者在技術轉(zhuǎn)讓過程中對上述協(xié)作廠予以充分合作。 　?。慈绻蠣I公司及其協(xié)作廠的國產(chǎn)零部件未能保持甲方的質(zhì)量標準，從而造成停產(chǎn)的危險，則有關零部件應由甲方提供。 　?。等绻麌a(chǎn)件的入庫價高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。 　?。队嘘P國產(chǎn)率的具體技術問題應在技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 　　第十二條?場地、基礎設施和公用服務１第四條第２款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發(fā)動機廠應在乙方目前使用的汽車廠。 　　２上述廠區(qū)要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。 　　此外，應建造一條鐵路連接線和公路連接線，路應對外封閉。 　　上述廠外基礎設施的費用將由市政府負擔。 　　但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。 　?。骋曳胶捅揭汛砗蠣I公司向有關部門申請?zhí)峁┖蠣I公司需用的工廠場地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴展用地）和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。 　?。春蠣I公司建立后，應按經(jīng)批準的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。 　　第十三條?進出口１在投資和生產(chǎn)階段，合營公司需進口以下（但不限于以下）貨物： 　?。保鄙a(chǎn)資料，包括辦公設備；１２散裝車、零部件、配件和附件；１３整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規(guī)允許時由合營公司自行進口；１４工藝材料和原材料；１５機器、模具、工具和設備的配件和附件；１６售后服務和培訓用的工具和設備；１７樣品；１８技術資料和業(yè)務文件。 　　２合營公司還應做好以下各項工作： 　?。玻毖杆俳Y(jié)關；２２落實國內(nèi)運輸；２３安排在港口的中間儲存。 　?。澈蠣I公司將按本合同第十四條第３款自行出口發(fā)動機和沖壓模具。 　　４整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。 　　第十四條?外匯平衡和支付１合同各方均應盡力支持合營公司盡快達到外匯平衡。 　　２為了使合營公司能夠繼續(xù)經(jīng)營，乙方、丙方和丁方應負責根據(jù)中國主管部門所批準的可行性報告（附件十）中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。 　　如果由于應由方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。 　　如果是其他不可預見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。 　　上述貸款應較之其他貸款優(yōu)先償還。 　?。臣追奖ＷC按本合同第四條規(guī)定購買發(fā)動機。 　　此外，還保證，自營業(yè)按照簽發(fā)后第年起，每年購買價值美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價格、質(zhì)量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。 　　如上述購買沖壓模具和短發(fā)動機的先決條件未予滿足，則應適用本條第２款。 　?。醇追桨l(fā)運給合營公司的所有貨物，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。 　?。岛蠣I公司發(fā)運給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。 　　第十五條?關稅合同各方期望，合營公司經(jīng)按中國法律提出特別申請后將會取得優(yōu)惠關稅待遇。 　　第十六條?會計１合營公司應完整、準確、適當?shù)赜泿ず陀涗?，以真實和清楚地反映合營公司財務狀況，并說明公司的經(jīng)濟業(yè)務。 　　２合營公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。 　　３合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經(jīng)濟業(yè)務另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和折合的人民幣金額。 　?。春蠣I公司的會計年度采用日歷制。 　　合營公司第一個會計年度，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當年十二月三十一日止。 　　第十七條?報表和審計１為了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業(yè)務的發(fā)展情況。 　　其中尤其應包括以下報表： 　　１１月度報表ａ）財務報表，包括損益計算書、資產(chǎn)負債表和外匯平衡表；ｂ）散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產(chǎn)材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量；ｃ）產(chǎn)量和職工人數(shù)；ｄ）新車銷售量；ｅ）配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。 　　１２年中報表ａ）周轉(zhuǎn)性財務預測；ｂ）按國產(chǎn)率發(fā)展計劃的國產(chǎn)率；ｃ）當時的能源需要、能源消耗和能源費用；ｄ）工廠總工時。 　?。保衬甓葓蟊恚幔┫聝赡甑脑敿毠绢A測（預算）；ｂ）合營公司長期發(fā)展規(guī)則；ｃ）售后服務工作。 　?。泊送?，合營公司應定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司業(yè)務有關的經(jīng)濟政策、市場發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。 　?。澈蠣I公司應以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本條第１款提到的文件有關的其他資料。 　?。春贤鞣接袡嗯善涫跈啻頇z查合營公司的帳簿和其他業(yè)務文件。 　　合同各方有權為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產(chǎn)負債表和損益計算書。 　　這一審查權還意味著合營公司有義務向上述會計師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。 　　此外，合營公司將允許合同各方的授權代理人進入其各部分場地。 　　第十八條?職工管理１合營公司董事會應根據(jù)各部門具體需要，系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對職工素質(zhì)的要求（人事計劃）。 　　董事會作決定時，應考慮組織機構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。 　　２執(zhí)行管理委員會應有權雇用和解雇合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產(chǎn)率。 　?。掣呒壜殕T（執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理）的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。 　　執(zhí)行經(jīng)理由董事會個別地與其簽訂書面雇用合同。 　　部門和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。 　?。垂珷I公司職工（包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外），經(jīng)中國勞動部門推薦。 　　由合營公司經(jīng)過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據(jù)按勞分配的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。 　　合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。 　　隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務能力和技術水平的提高，合營公司應根據(jù)其利潤率、生產(chǎn)率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資。 　　第十九條?外籍雇員１甲方應與合營公司商定，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員（即外籍職工）。 　　甲方應按合營公司提出的具體職務要求選派專家。 　　然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受和辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。 　?。埠蠣I公司應與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。 　　３各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費用（包括獎金），應由合營公司負擔。 　?。春蠣I公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下（但不限于以下）各項： 　?。矗痹谂鷾什⒖稍诶m(xù)簽的簽證，包括有效期為個月的多次出入境簽證，以及居磚?工作和旅行許可證；４２根據(jù)正規(guī)學校標準提供教育條件。 　?。低饧毠さ淖》吭诒竞贤郊幸?guī)定。 　　第二十條?保險１合營公司對其資產(chǎn)?；痣U、營業(yè)中斷險和一般責任險。 　?。惨磺锌赡苌婕昂贤鞣嚼娴呐c保險有關事項，合營公司應盡快提請合同各方注意。 　?。澈蠣I公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費；以外匯投保的，則以外匯支付保險費。 　　中國保險公司在賠付損失時亦同。 　　第二十一條?合同的生效和期限１本合同已經(jīng)合同各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。 　　在確認以后，本合同應報請經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準后生效。 　?。脖竞贤?jīng)甲方主管委員會確認后，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。 　　本合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領導確認后，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。 　　乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準本合同的通知后，應立即通知甲方。 　　３甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領導應在簽約后１個月內(nèi)確認或不確認本合同。 　　本合同在上述主管委員會和主管領導確認之后，方可報請經(jīng)貿(mào)部審批。 　　如果上述主管委員會和主管領導在規(guī)定的１個月期限內(nèi)未確認本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報請審批后３個月內(nèi)未批準本合同，則合同各方不再承擔任何義務。 　?。幢竞贤Ш螅行跒槟?。 　　如果在本合同期滿前至少１年合同所有各方均未通知合同其他各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本合同期滿個月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請，要求將本合同延長年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準后生效。 　　合營公司應在批準后１個月內(nèi)向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續(xù)。 　　僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。 　　對于進一步延長本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。 　?。岛蠣I公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。 　　在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司： 　　——合營公司連續(xù)年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經(jīng)濟狀況會改善到使合同所有各方滿意的結(jié)論；——合同任何一方違反本合同的任何實質(zhì)性條款，以致合營公司有無法繼續(xù)經(jīng)營的危險，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書面通知后天內(nèi)予以糾正；——不可抗力所造成的延誤持續(xù)個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營公司的合同方不參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司；——甲方和合營公司之間的技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實質(zhì)性條款遭到違反而終止；——在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議。 　?。抖聲嘘P解散公司的決議中，還應規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。 　?。繁竞贤奶崆敖K止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權利。 　　第二十二條?清算和分配１本合同按本合同第二十一條第４款和第５款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。 　?。补纼r應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。 　　此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。 　　３在確定估價時，清算委員會應采用編制經(jīng)審計的合營公司年度資產(chǎn)負債表時所采用一貫原則。 　　估計應以合營公司全部產(chǎn)權（即固定資產(chǎn)加流動資產(chǎn)，減負債，加或減重新估價調(diào)整差額）的價值為依據(jù)。 　　這一價值還應加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續(xù)經(jīng)營價值）。 　　在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。 　?。辞逅阄瘑T會應就估價作出一致決定，并在董事會決定解散合營公司后天內(nèi)把該估價提交董事會審批。 　　如果清算委員會在上述天期限內(nèi)未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。 　?。等缍聲诠纼r提請審批后天內(nèi)不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六條的規(guī)定提交仲裁。 　　６由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用幣現(xiàn)金支付。 　　支付應不遲于董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后天。 　　最終確定的未付金額，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第天起按本合同第八條第１款的規(guī)定計算利息。 　　鑒于上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方和丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營公司中的權利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權利。 　　第二十三條?部分失效如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應不受影響，繼續(xù)有效。 　　如為了達到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應盡快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。 　　上述新條款應追溯到原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用。 　　第二十四條?不可抗力１如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務不承擔責任。 　　因不可抗力而造成的中止履行合同，應限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)。 　　合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。 　?。埠贤鞣皆谄渌矫嫒允鼙竞贤募s束，因不可抗力引起的問題應通過協(xié)商適當解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行。 　　但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)個月以上，則合同任何一方應有權要求董事會終止本合同，除非在上述個月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。 　?。巢豢煽沽κ鹿适侵柑岢鲈馐懿豢煽沽Φ暮贤环皆诤炗啽竞贤瑫r不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現(xiàn)象。 　　就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行博?嚴重的火災、水災、臺風、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭和爆炸。 　　４遇不可抗力的合同一方應立即（不遲于獲悉發(fā)生不可抗力后天），用郵寄、電傳或電報通知合同其余各方。 　　這天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。 　　如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權利。 　　遭受不可抗力的合同一方同樣有義務按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結(jié)束。 　?。翟馐懿豢煽沽Φ暮贤环接辛x務證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。 　　第二十五條?未行使權利合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以后行使上述權利。 　　第二十六條?爭議的解決１合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭論和索賠，均應通過談判或調(diào)解解決。 　　如果談判或調(diào)解在個月內(nèi)未能取得任何有關各方可以接受的結(jié)果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。 　　仲裁應按照當時有效的仲裁院的仲裁規(guī)則進行。 　　仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束力。 　　合同各方將在其國家內(nèi)承認并執(zhí)行仲裁裁決。 　?。仓俨脩峤恢俨迷哼M行，仲裁地點為，仲裁使用的語言為文，仲裁庭由名仲裁員組成。 　　３仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發(fā)生之時，詳細成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國法律。 　?。春蠣I公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣合同。 　　上述合同中未專門涉及的問題應遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。 　　第二十七條?合同文字１本合同用中文和英文書就，各簽署原件８份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。 　　中英兩種合同文本，每方各執(zhí)２份。 　　２工作文本用文。 　　第二十八條?通知１根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用文，應親手遞交或用掛號信、電傳、電報發(fā)給合同另一方或各方。 　　２任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發(fā)出；要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。 　　第二十九條?附件本合同有以下附件： 　　一、技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議二、職責范圍上述附件均為本合同整體的組成部分。 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