證券市場基本法律法規(guī)

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. 證券市場基本法律法規(guī) 第一章第一節(jié) 證券市場的法律法規(guī)體系 考點(diǎn)一證券市場法律法規(guī)效力層次 證券市場的法律、法規(guī)分為四個(gè)層次，其法律效力依次降低：第一個(gè)層次是指由全國人民代表大會(huì)或全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定并頒布的法律；第二個(gè)層次是指由國務(wù)院制定并頒布的行政法規(guī)；第三個(gè)層次是指由證券監(jiān)管部門和相關(guān)部門制定的部門規(guī)章及規(guī)范文件；第四個(gè)層次是指由證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會(huì)及中國證券登記結(jié)算有限公司等自律組織制定的行業(yè)自律規(guī)則。中國證券市場形成和發(fā)展的20年中，大量相關(guān)法律法規(guī)相繼出臺(tái)，對證券市場的規(guī)范和有序發(fā)展起到了重要作用。 考點(diǎn)二現(xiàn)行的證券市場法律法規(guī) 現(xiàn)行的證券市場法律主要包括《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國證券投資基金法》《中華人民共和國公司法》以及《中華人民共和國刑法》等。此外，《中華人民共和國物權(quán)法》《中華人民共和國反洗錢法》《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》等法律也與資本市場有著密切的聯(lián)系。 部門規(guī)章及規(guī)范性文件由中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”)根據(jù)法律和國務(wù)院行政法規(guī)制定，其法律效力次于法律和行政法規(guī)。其具體包括《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《證券公司融資融券業(yè)務(wù)試點(diǎn)管理辦法》和《證券市場禁入規(guī)定》。 考點(diǎn)三證券市場自律性組織及其職責(zé) 證券市場基本法律法規(guī) 第一章第一節(jié) 證券市場的法律法規(guī)體系 考點(diǎn)一證券市場法律法規(guī)效力層次 證券市場的法律、法規(guī)分為四個(gè)層次，其法律效力依次降低：第一個(gè)層次是指由全國人民代表大會(huì)或全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定并頒布的法律；第二個(gè)層次是指由國務(wù)院制定并頒布的行政法規(guī)；第三個(gè)層次是指由證券監(jiān)管部門和相關(guān)部門制定的部門規(guī)章及規(guī)范文件；第四個(gè)層次是指由證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會(huì)及中國證券登記結(jié)算有限公司等自律組織制定的行業(yè)自律規(guī)則。中國證券市場形成和發(fā)展的20年中，大量相關(guān)法律法規(guī)相繼出臺(tái)，對證券市場的規(guī)范和有序發(fā)展起到了重要作用。 考點(diǎn)二現(xiàn)行的證券市場法律法規(guī) 現(xiàn)行的證券市場法律主要包括《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國證券投資基金法》《中華人民共和國公司法》以及《中華人民共和國刑法》等。此外，《中華人民共和國物權(quán)法》《中華人民共和國反洗錢法》《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》等法律也與資本市場有著密切的聯(lián)系。 部門規(guī)章及規(guī)范性文件由中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”)根據(jù)法律和國務(wù)院行政法規(guī)制定，其法律效力次于法律和行政法規(guī)。其具體包括《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《證券公司融資融券業(yè)務(wù)試點(diǎn)管理辦法》和《證券市場禁入規(guī)定》。 考點(diǎn)三證券市場自律性組織及其職責(zé) 證券市場基本法律法規(guī)第一章第二節(jié) 公司法 考點(diǎn)一公司的種類 考點(diǎn)二公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán) 公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)指的是公司必須具備必要的財(cái)產(chǎn)。一定的財(cái)產(chǎn)是公司得以存在的物質(zhì)基礎(chǔ)。公司作為一個(gè)以營利為目的的企業(yè)法人，必須有其可控制與支配的財(cái)產(chǎn)，以從事經(jīng)營活動(dòng)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任：有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司的財(cái)產(chǎn)一般被稱為公司資產(chǎn)，包括：動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)；貨幣組成的有形財(cái)產(chǎn)、無形財(cái)產(chǎn)。公司的財(cái)產(chǎn)與股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)相分離，這是公司財(cái)產(chǎn)的一個(gè)重要特征，是公司區(qū)別于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)的重要標(biāo)志，是公司能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任進(jìn)而取得法人資格的基礎(chǔ)，也是股東只以出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的依據(jù)。 考點(diǎn)三公司的經(jīng)營原則 公司從事經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。公司在經(jīng)營活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)的基本原則包括：合法經(jīng)營原則；自主經(jīng)營原則；自負(fù)盈虧原則；依法接受國家宏觀調(diào)控的原則；實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值的原則。 考點(diǎn)四 公司設(shè)立的方式 考點(diǎn)五 公司章程的內(nèi)容 公司章程是指公司依法制定的，規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書面文件。有限責(zé)任公司章程的內(nèi)容包括：公司的名稱和住所；公司的經(jīng)營范圍；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱；股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司的法定代表人；股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 考點(diǎn)六 公司對外投資和擔(dān)保的內(nèi)容 公司可以對外投資和提供擔(dān)保。公司提供擔(dān)保的方式主要是保證、抵押和質(zhì)押。公司對外投資和為他人提供擔(dān)保，就要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，就會(huì)對公司和股東的利益產(chǎn)生影響。因此，《中華人民共和國公司法》就公司對外投資和為他人提供擔(dān)保作出嚴(yán)格的限制。 《中華人民共和國公司法》規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對投資或者擔(dān)保總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。 考點(diǎn)七股東權(quán)利濫用的相關(guān)內(nèi)容 考點(diǎn)八 有限責(zé)任公司的設(shè)立條件 考點(diǎn)九 有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，對有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置做了多元制的規(guī)．定：即一般的有限責(zé)任公司，其組織機(jī)構(gòu)為股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)；股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，其組織機(jī)構(gòu)為股東會(huì)、執(zhí)行董事和監(jiān)事；一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。國有獨(dú)資有限責(zé)任公司，其組織機(jī)構(gòu)為股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。 考點(diǎn)十 有限責(zé)任公司注冊資本制度 對有限責(zé)任公司的注冊資本，首先要求是實(shí)繳的出資額，即實(shí)繳資本；同時(shí)要求達(dá)到最低資本限額，即不得少于最低數(shù)額。 有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為： (1)以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣50萬元。 (2)以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元。 (3)以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元。 (4)科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣l0萬元。 特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。 證券市場基本法律法規(guī)第一章第二節(jié) 公司法 考點(diǎn)十一 有限責(zé)任公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職權(quán) 要點(diǎn) 內(nèi)容 股東會(huì) 股東會(huì)是有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)關(guān)。股東會(huì)由全體股東組成。股東是按其所認(rèn)繳出資額向有限責(zé)任公司繳納出資的人。股東會(huì)作為有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，行使下列職權(quán)： (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。 (2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。 (3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。 (4)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。 (5)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。 (6)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。 考點(diǎn)十二 異議股東的股權(quán)回購請求權(quán) 有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)： (1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的分配利潤條件的。 (2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的。 (3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過 議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 考點(diǎn)十三 股份有限公司的設(shè)立程序 1． 發(fā)起設(shè)立程序 股份有限公司發(fā)起設(shè)立的程序通常包括 訂立公司章程、發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款、選任董事和監(jiān)事、申請登記注冊。 按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)起設(shè)立的主要程序包括批準(zhǔn)、發(fā)起人制定公司章程、認(rèn)購股份和繳納股款、選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)、設(shè)立登記。 2． 募集設(shè)立程序 按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股份有限公司募集設(shè)立程序主要包括訂立章程、發(fā)起人認(rèn)購股份、募股程序、召開創(chuàng)立大會(huì)、設(shè)立登記。 考點(diǎn)十四募集設(shè)立與發(fā)起設(shè)立程序的區(qū)別 1．發(fā)起人認(rèn)購股份 在募集設(shè)立股份有限公司時(shí)，允許采取募集設(shè)立的國家公司法都規(guī)定了發(fā)起人必須認(rèn)購占注冊資本總額一定比例的股份，以加大發(fā)起人的責(zé)任，減少社會(huì)公眾投資者的風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者的利益?！吨腥A人民共和國公司法》第八十三條規(guī)定，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。 2．募股程序 發(fā)起人募股是公司廣泛吸收社會(huì)投資的一種方式，它直接關(guān)系到社會(huì)公眾的利益，影響到社會(huì)的各個(gè)方面，因而世界各國都對公開募股程序作了嚴(yán)格的規(guī)定。按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股份有限公司募集設(shè)立的募股程序主要包括募股的申請與審批、公開招募與認(rèn)購股份、繳納股款。 3．召開創(chuàng)立大會(huì) 由于股份有限公司募集設(shè)立時(shí)，認(rèn)股人根據(jù)招股說明書而認(rèn)購股份，因認(rèn)股而加入設(shè)立中的公司，對公司的設(shè)立經(jīng)過并不詳細(xì)了解，他們只有通過創(chuàng)立大會(huì)才能夠行使其合法權(quán)利，對發(fā)起人的行為進(jìn)行審查。因此，為了更好地保護(hù)認(rèn)股人的利益，許多國家在公司法中都規(guī)定了募集設(shè)立的公司在其設(shè)立過程中必須召開創(chuàng)立大會(huì)。按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，募集設(shè)立的股份有限公司在發(fā)行的股份股款繳足并經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，發(fā)起人應(yīng)召集認(rèn)股人召開公司創(chuàng)立大會(huì)。 考點(diǎn)十五股份有限公司的股份發(fā)行 股份的發(fā)行是指股份有限公司為了籌集公司資本而出售和分配股份的法律行為?！吨腥A人民共和國公司法》規(guī)定：“股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額?！? 1．公平、公正原則 所謂公平，首先是指發(fā)行的股份所代表權(quán)利的公平，即在同一次發(fā)行中的同一種股份應(yīng)當(dāng)具有同等的權(quán)利，享有同等的利益，同類股份必須同股同權(quán)、同股同利；其次是指股份發(fā)行條件的公平，即在同次股份發(fā)行中，相同種類的股份，每股的發(fā)行條件和發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。 所謂公正，是指在股份的發(fā)行過程中，應(yīng)保持公正性，不允許任何人通過內(nèi)幕交易、價(jià)格操縱、價(jià)格欺詐等不正當(dāng)行為獲得超過其他人的利益。 2．同股同價(jià)原則 同股同價(jià)是指同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)是相同的，任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同的價(jià)額，對于同一種類的股票不允許針對不同的投資主體規(guī)定不同的發(fā)行條件和發(fā)行價(jià)格。這是股權(quán)平等原則在股份發(fā)行中的具體體現(xiàn)。 考點(diǎn)十六股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定 股份的轉(zhuǎn)讓是指股份有限公司的股份持有人依法自愿將自己的股份轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得該股份的法律行為。法律對股份的轉(zhuǎn)讓也作了一些限制性規(guī)定，具體包括： (1)股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場所內(nèi)進(jìn)行。 (2)發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 (3)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份，在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 (4)國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有的股份，未經(jīng)國家授權(quán)的主管部門批準(zhǔn)，不得轉(zhuǎn)讓。 (5)除了為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并以外，公司不得通過收購持有本公司的股票。 (6)記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。 (7)無記名股票，在依法設(shè)立的證券交易場所內(nèi)，由股東以將股票交付給受讓人的方式轉(zhuǎn)讓。 考點(diǎn)十七董事、高級管理人員的特定性義務(wù) 董事和高級管理人員負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營決策和日常管理，董事和高級管理人員不得有下列行為： (1) 挪用公司資金。 2)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。 (3)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。 (4)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 (5)未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)之便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有。(7)擅自披露公司秘密。 (8)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 考點(diǎn)十八公司的合并與分立 考點(diǎn)十九高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人與關(guān)聯(lián)關(guān)系的概念 考點(diǎn)二十虛報(bào)注冊資本、欺詐取得公司登記、虛假出資的法律責(zé)任 1．責(zé)令改正 對任何一種違法行為，均應(yīng)當(dāng)予以改正，所以行政處罰法并未將責(zé)令改正包括在行政處罰的種類之中，但是行政機(jī)關(guān)實(shí)施行政處罰時(shí)，首先應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人改正違法行為或者限期改正違法行為，然后才是給予行政處罰。 2．罰款 罰款是行政處罰的一種方式。由公司登記機(jī)關(guān)對虛報(bào)注冊資本的公司，處以虛報(bào)注冊資本金額5%以上15%以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以5萬元以上50萬元以下的罰款。 3．撤銷公司登記 采取欺詐手段，違法取得公司登記，情節(jié)嚴(yán)重的，可以由公司登記機(jī)關(guān)撤銷公司登記。撤銷公司設(shè)立登記從根本上否認(rèn)了公司的民事主體資格的合法性，被撤銷公司登記的公司的民事主體資格歸于消滅，因此只適用于情節(jié)嚴(yán)重的違法行為。 4．吊銷營業(yè)執(zhí)照 吊銷營業(yè)執(zhí)照是公司登記機(jī)關(guān)強(qiáng)行收回違法當(dāng)事人營業(yè)執(zhí)照并予以注銷的一種行政處罰。由于吊銷營業(yè)執(zhí)照會(huì)使企業(yè)的民事主體資格歸于消滅，因此只能適用于違法行為特別嚴(yán)重、已不能行使?fàn)I業(yè)執(zhí)照所賦予權(quán)利的違法者，至于什么樣的違法行為算是情節(jié)嚴(yán)重，本條沒有明確規(guī)定，可以由公司登記機(jī)關(guān)總結(jié)執(zhí)法實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)做出具體規(guī)定。 證券市場基本法律法規(guī)第一章第三節(jié)證券法 考點(diǎn)一證券發(fā)行和交易的“三公”原則 證券法的基本原則是證券法的立法精神的體現(xiàn)，是證券發(fā)行、證券交易和證券管理活動(dòng)必須遵循的最基本的準(zhǔn)則，它貫穿證券立法、執(zhí)法和司法活動(dòng)的始終。 1．公開原則 公開原則是證券法的核心和精髓所在。證券法的公開原則既包括與證券發(fā)行、交易行為有關(guān)的各種信息公開，也包括與證券發(fā)行、交易有關(guān)的規(guī)則公開；既包括證券發(fā)行人及其有關(guān)的信息公開，也包括市場其他參與者的信息公開。就主體而言，所有證券市場的參與者，包括發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)、投資者、監(jiān)管者都應(yīng)當(dāng)遵循公開原則。但主要對象則是上市公司和監(jiān)管機(jī)構(gòu)。 2．公平原則 公平原則是指在證券發(fā)行和證券交易中雙方當(dāng)事人的法律地位平等、法律待遇平等、法律保護(hù)平等，以及所有市場參與者的機(jī)會(huì)平等。平等的保護(hù)不僅是形式的，也是實(shí)質(zhì)上的，對于證券市場的中小投資者而言，實(shí)質(zhì)上的公平，則意味著重點(diǎn)保護(hù)。 3．公正原則 公正原則是指在證券發(fā)行和交易中，應(yīng)制定和遵守公正的規(guī)則，證券監(jiān)管機(jī)關(guān)和司法機(jī)關(guān)應(yīng)公正地適用法律法規(guī)，對當(dāng)事人應(yīng)公正平等地對待，不偏袒任何一方。公正原則的實(shí)質(zhì)在于使不同的證券主體獲得公正的對待，禁止任何人在證券發(fā)行和交易中以其特權(quán)或優(yōu)勢獲得不正當(dāng)?shù)睦妫箤Ψ疆?dāng)事人蒙受不公正的損失。此外，公平原則強(qiáng)調(diào)實(shí)體正義和實(shí)質(zhì)正義，而公正原則則強(qiáng)調(diào)程序正義和形式正義。公平的核心是平等，公正的核心則是無私、中立。因此，根據(jù)公正原則，首先要求立法者制定公正的規(guī)則，以實(shí)現(xiàn)市場各主體之問的利益平衡。其次要求執(zhí)法者與司法者在法律范圍內(nèi)，公正地執(zhí)行法律，解決利益沖突與糾紛。 考點(diǎn)二內(nèi)幕交易 內(nèi)幕交易又稱知情證券交易，是指內(nèi)幕人員以及其他通過非法途徑獲取公司內(nèi)幕信息的人，利用該利息進(jìn)行證券交易而獲利的行為。 考點(diǎn)三操縱證券交易價(jià)格 操縱證券交易價(jià)格是指在證券市場中，制造虛假繁榮、虛假價(jià)格、誘導(dǎo)或者迫使其他投資者在不了解真相的情況下作出錯(cuò)誤投資決定，使操縱者獲利或減少損失的行為。操縱證券交易價(jià)格實(shí)質(zhì)上是一種對不特定人的欺詐行為。操縱者利用非法手段，使投資者產(chǎn)生投資決策失誤，并以此獲利。為了保護(hù)投資者的利益，維持證券交易公正合理地進(jìn)行，必須嚴(yán)格禁止操縱市場行為。 考點(diǎn)四證券發(fā)行的一般規(guī)定 證券發(fā)行是指經(jīng)過批準(zhǔn)符合發(fā)行條件的證券發(fā)行人，以籌集資金為目的，按照一定的程序?qū)⒐善?、公司債券以及其他證券銷售給投資者的一系列行為的總稱。 《中華人民共和國證券法》規(guī)定：公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券。 證券發(fā)行有下列情形之一的，為公開發(fā)行： (1)向不特定對象發(fā)行證券。 (2) 向累計(jì)超過200人的特定對象發(fā)行證券。 (3) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 考點(diǎn)五股票發(fā)行的相關(guān)內(nèi) 容 考點(diǎn)六承銷團(tuán)與主承銷人 考點(diǎn)七證券交易的條件及方式 考點(diǎn)八股票上市公告 根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股票上市交易申請經(jīng)批準(zhǔn)后，被批準(zhǔn)的上市公司必須公告其股票上市報(bào)告，并將其申請文件存放在指定地點(diǎn)供公眾查閱。上市公司的上市公告一般要刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定的全國性的證券報(bào)刊上。上市公告的內(nèi)容，除了應(yīng)當(dāng)包括招股說明書的主要內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)： (1)股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期和批準(zhǔn)文號。 (2)股票發(fā)行情況，股權(quán)結(jié)構(gòu)和最大的10名股東的名單及持股數(shù)。 (4) 公司創(chuàng)立大會(huì)或股東大會(huì)同意公司股票在證券交易所交易的決議。 (4)董事、監(jiān)事、高級管理人員簡歷及持有本公司證券的情況。 (5) 公司近3年或者開業(yè)以來的經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況以及下一年盈利預(yù)測文件。 (6) 證券交易所要求載明的其他情況。 考點(diǎn)九證券交易暫停和終止的情形 暫停交易情形 股票: (1)股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不 再具備上市條件。 (2)不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或?qū)ω?cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者。 (3)有重大違法行為。 (4)最近3年連續(xù)虧損 債權(quán) (1)有重大違法行為。 (2)發(fā)生重大變化不符合上市條件。 (3)所募資金不按照核準(zhǔn)的用途使用。 (4)未按照募集辦法履行義務(wù)。(5)近2年連續(xù)虧損 基金 (1)發(fā)生重大變更而不符合上市條件。(2)違反國家法律、法規(guī)，證券監(jiān)督管理 機(jī)構(gòu)決定暫停上市。(3)嚴(yán)重違反投資基金上市規(guī)則 終止交易情形 股票： (1)股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件。 (2)不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或作虛 假記載，且拒絕糾正。(3)最近3年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年 度內(nèi)未能恢復(fù)盈利。(4)公司解散或者被宣告破產(chǎn) 債券 有暫停交易中第(1)項(xiàng)、第(4)項(xiàng)所列情形之一，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的；或者有第(2)項(xiàng)、第(3)項(xiàng)、第(5)項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的。另外，公司解散或者被宣告破產(chǎn)的 基金 (1)不再具備法定的上市交易條件。 (2)基金合同期限屆滿。(3)基金份額持有人大會(huì)決定提前終止上 市交易。 (4)基金合同約定的或者基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的終止上市交易的其他情形 考點(diǎn)十信息公開的概念 信息公開，也稱信息披露，主要是指為發(fā)行人在發(fā)行市場、交易市場依法向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以及投資者報(bào)告自身經(jīng)營、財(cái)產(chǎn)以及財(cái)務(wù)等狀況而設(shè)置的一種制度。 考點(diǎn)十一內(nèi)幕交易行為 內(nèi)幕交易是指利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易活動(dòng)。內(nèi)幕交易包括下列行為： (1)知情人員買入或者賣出所持有的該公司的證券。 (2)非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員買入或者賣出所持有的該公司的證券。(3)知情人員或者非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員泄露該信息的行為。(4)知情人員或者非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員建議他人買賣證券的行為。 考點(diǎn)十二虛假陳述、信息誤導(dǎo)行為的內(nèi)容 虛假陳述和信息誤導(dǎo)是指行為人對證券發(fā)行、交易及其相關(guān)活動(dòng)的事實(shí)、性質(zhì)、前景、法律等事項(xiàng)作出不實(shí)、嚴(yán)重誤導(dǎo)或者有重大遺漏的陳述或者誘導(dǎo)，致使投資者在不了解事實(shí) 真相的情況下，作出證券投資決定的欺詐行為。 虛假陳述和信息誤導(dǎo)的行為人主要包括國家工作人員、新聞傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員；證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)、社會(huì)中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會(huì)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員。 虛假陳述行為包括： (1)發(fā)行人、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)在招募說明書、上市公告書、公司報(bào)告及其他文件中作出虛 假陳述。 (2)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等專業(yè)性證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在其出具的法律意見書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告及參與制作的其他文件中作出虛假陳述。(3)證券交易場所、證券業(yè)協(xié)會(huì)或者其他證券業(yè)自律性組織作出對證券市場產(chǎn)生影響的虛假陳述。 (4)發(fā)行人、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、專業(yè)性證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、證券業(yè)自律性組織在向證券監(jiān)管部 門提交的各種文件、報(bào)告和說明中作出虛假陳述。 考點(diǎn)十三上市公司收購的概念和方式 上市公司收購是指投資者依法定程序公開收購股份有限公司已經(jīng)發(fā)行上市的股份以達(dá)到對該公司控股或兼并目的的行為。實(shí)施收購行為的投資者稱為收購人，作為收購目標(biāo)的上市公司稱為被收購公司。 按照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。采取要約收購方式的，收購人必須遵守《中華人民共和國證券法》規(guī)定的程序和規(guī)則，在收購要約期限內(nèi)，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣 被收購公司的股票。 采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。以協(xié)議方式收購上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告。在未作出公告前，不得履行收購協(xié)議。 考點(diǎn)十四收購要約 所謂收購要約是指根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。依照規(guī)定發(fā)出收購要約，收購人必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購報(bào)告書，并應(yīng)將公司收購報(bào)告書同時(shí)提交證券交易所。收購人在依照規(guī)定報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起15日后，公告其收購要約。 收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約；收購人需要變更收購要約中的事項(xiàng)的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管 理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)獲準(zhǔn)后，予以公告。 考點(diǎn)十五終止上市交易和應(yīng)當(dāng)收購 證券市場基本法律法規(guī)第一章第四節(jié)基金法 考點(diǎn)一基金管理人 考點(diǎn)二基金托管人 考點(diǎn)三基金份額持有人 考點(diǎn)四公募基金運(yùn)作的方式 按運(yùn)作方式不同，基金可分為封閉式基金與開放式基金。開放式基金和封閉式基金共同構(gòu)成了基金的兩種基本運(yùn)作方式。 (1)封閉式基金是指經(jīng)核準(zhǔn)的基金份額總額在基金合同期限內(nèi)固定不變，基金份額可以在依法設(shè)立的證券交易場所交易，但基金份額持有人不得申請贖回的基金。 (2)開放式基金是指基金規(guī)模不是固定不變的，而是可以隨時(shí)根據(jù)市場供求情況發(fā)行新份額或被投資人贖回的投資基金。 考點(diǎn)五基金財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性要求 基金財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性要求如下： (1)基金財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于基金管理人、基金托管人的自有財(cái)產(chǎn)，不得歸入基金管理人、基金托管人的自有財(cái)產(chǎn)?；鸸芾砣?、基金托管人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行終止清算的，基金財(cái)產(chǎn)不屬于其清算財(cái)產(chǎn)。 (2)基金的債權(quán)與不屬于基金的債務(wù)不得相互抵銷，不同基金的債權(quán)不得相互抵銷。 (3)非因基金本身承擔(dān)的債務(wù)，債權(quán)人不得對基金財(cái)產(chǎn)主張強(qiáng)制執(zhí)行。 (4)基金托管人對其托管的基金應(yīng)當(dāng)獨(dú)立設(shè)置賬戶，確?；鸬耐暾c獨(dú)立。 法律規(guī)定，基金管理人或者基金托管人未將基金資產(chǎn)與其自有資產(chǎn)分開，或者未對基金資產(chǎn)實(shí)行分賬管理的，責(zé)令改正，并處5萬元以上50萬元以下罰款；有違法所得的，沒收違法所得；造成基金份額持有人損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告、暫?；蛘叱蜂N其從業(yè)資格等行政處罰，并可處3萬元以上30萬元以下罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。 證券市場基本法律法規(guī)第一章第五節(jié)期貨交易管理?xiàng)l例 考點(diǎn)一期貨的概念 期貨與現(xiàn)貨相對，期貨是現(xiàn)在進(jìn)行買賣，但是在將來進(jìn)行交收或交割的標(biāo)的物，這個(gè)標(biāo)的物可以是某種商品，例如黃金、原油、農(nóng)產(chǎn)品，也可以是金融工具，還可以是金融指標(biāo)。交收期貨的日子可以是一星期之后，一個(gè)月之后，三個(gè)月之后，甚至一年之后。買賣期貨的合同或者協(xié)議叫做期貨合約。買賣期貨的場所叫做期貨市場。投資者可以對期貨進(jìn)行投資或投機(jī)。 考點(diǎn)二期貨的特征 期貨交易建立在現(xiàn)貨交易的基礎(chǔ)上，是一般契約交易的發(fā)展。為了使期貨合約這種特殊的商品便于在市場中流通，保證期貨交易的順利進(jìn)行和健康發(fā)展，所有交易都是在有組織的期貨市場中進(jìn)行的。因此，期貨交易便具有下列一些基本特征：(1)合約標(biāo)準(zhǔn)化。(2)場所固定化。(3)結(jié)算統(tǒng)一化。(4)交割定點(diǎn)化。(5)交易經(jīng)紀(jì)化。(6)保證金制度化。(7)商品特殊化。 考點(diǎn)三期貨交易所的職責(zé)期貨交易所的職責(zé)如下： (1)提供期貨交易的場所、設(shè)施和服務(wù)。(2)設(shè)計(jì)期貨合約、安排期貨合約上市。(3)組織、監(jiān)督期貨交易、結(jié)算和交割。(4)保證期貨合約的履行。(5)制定和執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)管理制度。 考點(diǎn)四期貨公司設(shè)立的條件 根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》和《期貨交易管理?xiàng)l例》的規(guī)定，設(shè)立期貨公司應(yīng)當(dāng)具備下列條件： (1)注冊資本最低額為人民幣3000萬元。 (2)董事、監(jiān)事、高級管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有期貨從業(yè)資格。 (3)有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程。 (4)主要股東以及實(shí)際控制人具有持續(xù)盈利能力，信譽(yù)良好，3年無重大違法違規(guī)記錄。 (5)有合格的經(jīng)營場所和業(yè)務(wù)設(shè)施。 (6)有健全的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度。 (7)國務(wù)院期貨監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 考點(diǎn)五期貨公司的業(yè)務(wù)許可制度 期貨公司業(yè)務(wù)實(shí)行許可制度，由國務(wù)院期貨監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)按照其商品期貨、金融期貨業(yè)務(wù)種類頒發(fā)許可證。期貨公司除申請經(jīng)營境內(nèi)期貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)外，還可以申請經(jīng)營境外期貨經(jīng)紀(jì)、期貨投資咨詢以及國務(wù)院期貨監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他期貨業(yè)務(wù)。 證券市場基本法律法規(guī)第一章第六節(jié)證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例 考點(diǎn)一證券公司依法履行誠信義務(wù)的規(guī)定 證券公司依法履行誠信義務(wù)的規(guī)定如下： (1)證券公司與客戶簽訂證券交易、委托證券資產(chǎn)管理融資融券等業(yè)務(wù)合同，應(yīng)當(dāng)事先指定專人向客戶講解有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和合同內(nèi)容，并將風(fēng)險(xiǎn)揭示書交由客戶簽字確認(rèn)。 (2)證券公司從事證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定編制對賬單，按月寄送證券公司與客戶，對對賬單送交時(shí)間或者方式另有約定的從其約定。 (3)證券公司應(yīng)當(dāng)建立信息查詢制度，保證客戶在證券公司營業(yè)時(shí)間內(nèi)，能夠隨時(shí)查詢其委托記錄交易記錄、證券和資金余額以及證券公司業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員和證券經(jīng)紀(jì)人的姓名、執(zhí)業(yè)證書、證券經(jīng)紀(jì)人、證書編號等信息。 (4)客戶認(rèn)為有關(guān)信息記錄與實(shí)際情況不符的，可以向證券公司或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)投訴，證券公司應(yīng)當(dāng)指定專門部門負(fù)責(zé)處理客戶投訴，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客戶的投訴采取相應(yīng)措施。 (5)證券公司不得違反規(guī)定委托其他單位或者個(gè)人進(jìn)行招攬客戶服務(wù)產(chǎn)品銷售活動(dòng)。 (6)證券公司向客戶提供投資建議，不得對證券價(jià)格的漲跌或者市場走勢做出確定性的判斷。 (7)證券公司及其從業(yè)人員不得利用向客戶提供投資建議而謀取不正當(dāng)利益。(8)證券公司應(yīng)當(dāng)建立并實(shí)施有效的管理制度，防范其從業(yè)人員直接或者以化名、他人名義，持有、買賣股票和收受他人贈(zèng)送的股票。 證券公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定提取一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金用于彌補(bǔ)經(jīng)營虧損。 考點(diǎn)二證券公司股東出資的規(guī)定 證券公司股東出資的規(guī)定如下： (1)證券公司的股東應(yīng)當(dāng)用貨幣或者證券公司經(jīng)營必需的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資。證券公司股東的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資總額不得超過證券公司注冊資本的30%。 (2)證券公司股東的出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資并出具證明;出資中的非貨幣財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估。(3)在證券公司經(jīng)營過程中，證券公司的債權(quán)人將其債權(quán)轉(zhuǎn)為證券公司股權(quán)的，不受有關(guān)規(guī)定的限制。 考點(diǎn)三證券公司變更公司章程重要條款的規(guī)定 證券公司變更注冊資本、業(yè)務(wù)范圍、公司形式或者公司章程中的重要條款，合并、分立、設(shè)立、收購或者撤銷境內(nèi)分支機(jī)構(gòu)，變更境內(nèi)分支機(jī)構(gòu)的營業(yè)場所，在境外設(shè)立、收購、參股證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 公司章程中的重要條款，是指規(guī)定下列事項(xiàng)的條款： (1)證券公司的名稱、住所。 (2)證券公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則。 (3)證券公司對外投資、對外提供擔(dān)保的類型、金額和內(nèi)部審批程序。(4)證券公司的解散事由與清算辦法。 (5)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)要求證券公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 考點(diǎn)四證券公司為客戶開立證券賬戶管理的有關(guān)規(guī)定 證券公司為客戶開立證券賬戶管理的有關(guān)規(guī)定如下： (1)證券公司受證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)委托，為客戶開立證券賬戶，應(yīng)當(dāng)按照證券賬戶管理規(guī)則，對客戶申報(bào)的姓名或者名稱、身份的真實(shí)性進(jìn)行審查。 (2)同一客戶開立的資金賬戶和證券賬戶的姓名或者名稱應(yīng)當(dāng)一致。證券公司為證券資產(chǎn)管理客戶開立的證券賬戶，應(yīng)當(dāng)自開戶之日起3個(gè)交易日內(nèi)報(bào)證券交易所備案;證券公司不得將客戶的資金賬戶、證券賬戶提供給他人使用。 考點(diǎn)五證券公司客戶交易結(jié)算資金管理的規(guī)定 證券公司客戶交易結(jié)算資金管理的規(guī)定如下： (1)客戶的交易結(jié)算資金、證券資產(chǎn)管理客戶的委托資產(chǎn)屬于客戶，應(yīng)當(dāng)與證券公司、指定商業(yè)銀行、資產(chǎn)托管機(jī)構(gòu)的自有資產(chǎn)相互獨(dú)立、分別管理。 (2)非因客戶本身的債務(wù)或者法律規(guī)定的其他情形，任何單位或者個(gè)人不得對客戶的交易結(jié)算資金、委托資產(chǎn)申請查封、凍結(jié)或者強(qiáng)制執(zhí)行。 (3)除下列情形外，不得動(dòng)用客戶的交易結(jié)算資金或者委托資金：①客戶進(jìn)行證券的申購、證券交易的結(jié)算或者客戶提款。②客戶支付與證券交易有關(guān)的傭金、費(fèi)用或者稅款。③法律規(guī)定的其他情形。 第二章證券從業(yè)人員管理 第一節(jié)從業(yè)資格 點(diǎn)一證券業(yè)務(wù)的專業(yè)人員 從事證券業(yè)務(wù)的專業(yè)人員是指： (1)證券公司中從事自營、經(jīng)紀(jì)、承銷、投資咨詢、受托投資管理等業(yè)務(wù)的專業(yè)人員，包括相關(guān)業(yè)務(wù)部門的管理人員。 (2)基金管理公司、基金托管機(jī)構(gòu)中從事基金銷售、研究分析、投資管理、交易、監(jiān)察稽核等業(yè)務(wù)的專業(yè)人員，包括相關(guān)業(yè)務(wù)部門的管理人員；基金銷售機(jī)構(gòu)中從事基金宣傳、推銷、咨詢等業(yè)務(wù)的專業(yè)人員，包括相關(guān)業(yè)務(wù)部門的管理人員。 (3)證券投資咨詢機(jī)構(gòu)中從事證券投資咨詢業(yè)務(wù)的專業(yè)人員及其管理人員。(4)證券資信評估機(jī)構(gòu)中從事證券資信評估業(yè)務(wù)的專業(yè)人員及其管理人員。(5)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定需要取得從業(yè)資格和執(zhí)業(yè)證書的其他人員。 所稱管理人員包括機(jī)構(gòu)法定代表人、高級管理人員、部門負(fù)責(zé)人、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。中國證監(jiān)會(huì)對管理人員的任職另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。 考點(diǎn)二證券投資咨詢?nèi)藛T 申請咨詢執(zhí)業(yè)資格的證券投資咨詢?nèi)藛T包括： (1)專業(yè)證券投資咨詢機(jī)構(gòu)的咨詢?nèi)藛T。 (2)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)研究部門的咨詢?nèi)藛T 申請從事證券投資咨詢業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)具備下列條件： (1)通過了“證券市場基礎(chǔ)知識(shí)”和“證券投資分析”科目取得證券從業(yè)資格。 (2)被證券公司、投資咨詢機(jī)構(gòu)或資信評級機(jī)構(gòu)聘用。 (3)具有中華人民共和國國籍。(4)具有完全民事行為能力。 (5)具有大學(xué)本科以上學(xué)歷(教育部認(rèn)可的)。(6)具有從事證券業(yè)務(wù)2年以上的經(jīng)歷。(7)未受過刑事處罰。 (8)未被中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為證券市場禁入者，或者已過禁入期的。(9)品行端正，具有良好的職業(yè)道德。 (10)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件 考點(diǎn)三證券投資顧問和證券分析師注冊登記程序及要求 1．首次注冊程序 (1)對于首次申請證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格，并注冊登記為證券投資顧問或證券分析師的人員(以下簡稱“申請人”)，證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)的資格管理員應(yīng)將其姓名、身份證號碼錄入中國證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書管理系統(tǒng)(以下簡稱“系統(tǒng)”)，系統(tǒng)將自動(dòng)生成系統(tǒng)編碼和密碼(申請人的初始密碼有特定規(guī)律，第一、三、五位為字母，第二、四、六位為數(shù)字)。 (2)申請人在系統(tǒng)的主頁上輸入系統(tǒng)編碼和密碼，即可進(jìn)入系統(tǒng)填寫執(zhí)業(yè)注冊申請表。申請人要根據(jù)自己從事證券投資咨詢業(yè)務(wù)具體類別選擇注冊登記為證券投資顧問或證券分析師。申請人通過系統(tǒng)向證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)提交執(zhí)業(yè)注冊申請時(shí)，應(yīng)同時(shí)提交以下書面材料：執(zhí)業(yè)注冊申請表；身份證復(fù)印件；學(xué)歷證書復(fù)印件；具有2年以上證券業(yè)務(wù)或證券服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)歷的工作證明；未受過刑事處罰的證明；中國證券業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的其他材料。證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保管上述書面材料，以備中國證券業(yè)協(xié)會(huì)檢查。 (3)證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)對申請人提交的申請表進(jìn)行審核，確認(rèn)其是否符合證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格條件，將符合要求的申請通過系統(tǒng)提交中國證券業(yè)協(xié)會(huì)。(4)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)收到證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)提交的注冊申請后，通過系統(tǒng)進(jìn)行審核，必要時(shí)可要求有關(guān)機(jī)構(gòu)提交書面材料。中國證券業(yè)協(xié)會(huì)在收到完整申請材料后30日內(nèi)審核完畢。對不予注冊登記的人員，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)通過系統(tǒng)通知其所在機(jī)構(gòu)，并說明原因。 (5)注冊登記為證券投資顧問或證券分析師的人員，其所在機(jī)構(gòu)、執(zhí)業(yè)證書編號、從事證券投資咨詢業(yè)務(wù)類型等信息將在中國證券業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站公示。 2．變更注冊程序 (1)提出變更請求。(2)對變更申請進(jìn)行審核。 (3)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)收到證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)提交的注冊申請后，通過系統(tǒng)進(jìn)行審核，必要時(shí)可要求機(jī)構(gòu)提交書面材料。中國證券業(yè)協(xié)會(huì)在收到完整申請材料后30日內(nèi)審核完畢。對不予注冊的人員，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)通過系統(tǒng)通知其所在機(jī)構(gòu)，并說明原因。(4)證券投資顧問或證券分析師完成變更注冊登記后，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)將在網(wǎng)站更新有關(guān)公示信息。 考點(diǎn)四個(gè)人申請保薦代表人資格的條件 個(gè)人申請保薦代表人資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：(1)具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷。 (2)最近3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目中擔(dān)任過項(xiàng)目協(xié)辦人。 (3)參加中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效。(4)誠實(shí)守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰。(5)未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)。(6)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。 考點(diǎn)五保薦代表人的注冊登記事項(xiàng) 保薦代表人的注冊登記事項(xiàng)包括： (1)保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號碼。(2)保薦代表人的聯(lián)系電話、通信地址。(3)保薦代表人的任職機(jī)構(gòu)、職務(wù)。(4)保薦代表人的學(xué)習(xí)和工作經(jīng)歷。(5)保薦代表人的執(zhí)業(yè)情況。(6)中國證監(jiān)會(huì)要求的其他事項(xiàng)。 考點(diǎn)六財(cái)務(wù)顧問主辦人應(yīng)當(dāng)具備的條件 財(cái)務(wù)顧問主辦人應(yīng)當(dāng)具備的條件如下： (1)具有證券從業(yè)資格。 (2)具備中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)歷。 (3)參加中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的財(cái)務(wù)顧問主辦人勝任能力考試且成績合格。(4)所任職機(jī)構(gòu)同意推薦其擔(dān)任本機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)顧問主辦人。(5)未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)。(6)最近24個(gè)月無違反誠信的不良記錄。 (7)最近24個(gè)月未因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到行業(yè)自律組織的紀(jì)律處分。(8)最近36個(gè)月未因執(zhí)業(yè)行為違法違規(guī)受到處罰。(9)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。 第二章證券從業(yè)人員管理 第二節(jié)執(zhí)業(yè)行為 點(diǎn)一證券市場禁入措施的有關(guān)規(guī)定 終身禁入證券市場的行為：對違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，有下列情形之一，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取終身的證券市場禁入措施： (1) 嚴(yán)重違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，構(gòu)成犯罪的。 (2)違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，行為特別惡劣，嚴(yán)重?cái)_亂證券市場秩序并造成嚴(yán)重社會(huì)影響，或者致使投資者利益遭受特別嚴(yán)重?fù)p害的。 (3)組織、策劃、領(lǐng)導(dǎo)或者實(shí)施重大違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的活動(dòng)的。 (4)其他違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，情節(jié)特別嚴(yán)重的 減輕或者免予采取證券市場禁入措施的行為 對違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，有下列情形之一的，可以對有關(guān)責(zé)任人員從輕、減輕或者免予采取證券市場禁入措施：(1)主動(dòng)消除或者減輕違法行為危害后果的。(2)配合查處違法行為有立功表現(xiàn)的。 (2) 受他人指使、脅迫有違法行為，且能主動(dòng)交代違法行為的。(4)其他可以從輕、減輕或者免予采取證券市場禁人措施的 考點(diǎn)二證券經(jīng)紀(jì)人與證券公司之間的委托關(guān)系 證券經(jīng)紀(jì)人與證券公司之間的法律關(guān)系界定如下：“證券經(jīng)紀(jì)人，是指接受證券公司的委托，代理其從事客戶招攬和客戶服務(wù)等活動(dòng)的證券公司以外的自然人?！边@一界定有三層含義： (1)證券公司與證券經(jīng)紀(jì)人之間的法律關(guān)系是委托代理關(guān)系，證券經(jīng)紀(jì)人應(yīng)根據(jù)證券公司的授權(quán)開展范圍內(nèi)客戶招攬和客戶服務(wù)等活動(dòng)，在授權(quán)范圍內(nèi)的行為，由證券公司依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，超出授權(quán)范圍的行為，證券經(jīng)紀(jì)人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。(2)證券經(jīng)紀(jì)人是自然人，不能是機(jī)構(gòu)或團(tuán)體。 (3) 證券經(jīng)紀(jì)人只能是證券公司的代理人而不能是員工或居間人，證券公司委托公司以外的自然人從事客戶招攬和客戶服務(wù)等活動(dòng)，只能采取證券經(jīng)紀(jì)人的形式，不能采取居間人等其伯形式。 考點(diǎn)三證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)營銷人員從事客戶招攬和客戶服務(wù)的要求 證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)營銷人員在所服務(wù)證券公司授權(quán)范圍內(nèi)從事客戶招攬和客戶服務(wù)等活動(dòng)時(shí)，應(yīng)符合以下要求： (1)清晰、準(zhǔn)確、客觀地向客戶介紹證券市場和證券公司的基本情況以及與證券投資和交易有關(guān)的政策法規(guī)、基礎(chǔ)知識(shí)、業(yè)務(wù)流程，幫助客戶樹立正確的投資理念，增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。 (2)如實(shí)向客戶傳遞所服務(wù)證券公司統(tǒng)一提供的研究報(bào)告及與證券投資有關(guān)的信息、證券類金融產(chǎn)品推介材料及有關(guān)信息，不夸大、歪曲、隱瞞、遺漏有關(guān)內(nèi)容。 (3)向客戶充分提示證券投資的風(fēng)險(xiǎn)，提示客戶不要超越自身風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力從事證券投資活動(dòng)。 考點(diǎn)四基金銷售機(jī)構(gòu)辦理基金銷售業(yè)務(wù)的相關(guān)內(nèi)容 基金銷售機(jī)構(gòu)辦理基金的銷售業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)由基金銷售機(jī)構(gòu)與基金管理人簽訂書面銷售協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)，并至少包括以下內(nèi)容： (1)銷售費(fèi)用分配的比例和方式。 (2)基金持有人聯(lián)系方式等客戶資料的保存方式。(3)對基金持有人的持續(xù)服務(wù)責(zé)任。(4)反洗錢義務(wù)履行及責(zé)任劃分。(5)基金銷售信息交換及資金交收權(quán)利義務(wù)。 未經(jīng)簽訂書面銷售協(xié)議，基金銷售機(jī)構(gòu)不得辦理基金的銷售。 考點(diǎn)五代銷合同的權(quán)利與義務(wù) 證券公司應(yīng)當(dāng)與委托人簽訂書面代銷合同，代銷合同應(yīng)當(dāng)約定雙方權(quán)利義務(wù)，并明確約定以下事項(xiàng)： (1)向客戶進(jìn)行信息披露、風(fēng)險(xiǎn)揭示以及后續(xù)服務(wù)的相關(guān)安排。 (2)受理客戶咨詢、查詢、投訴的相關(guān)安排和后續(xù)處理機(jī)制。 (3)出現(xiàn)委托人對客戶違約情況下的處置預(yù)案和應(yīng)急安排。 (4)因金融產(chǎn)品設(shè)計(jì)、運(yùn)營和委托人提供的信息不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整而產(chǎn)生的責(zé)任由委托人承擔(dān)，證券公司不承擔(dān)任何擔(dān)保責(zé)任。 考點(diǎn)六證券公司代銷金融產(chǎn)品的禁止行為 證券公司代銷金融產(chǎn)品，不得有下列行為： (1)采取夸大宣傳、虛假宣傳等方式誤導(dǎo)客戶購買金融產(chǎn)品。(2)采取抽獎(jiǎng)、回扣、贈(zèng)送實(shí)物等方式誘導(dǎo)客戶購買金融產(chǎn)品。 (3)與客戶分享投資收益、分擔(dān)投資損失。 (4)使用除證券公司客戶交易結(jié)算資金專用存款賬戶外的其他賬戶，代委托人接收客戶 購買金融產(chǎn)品的資金。 (5)其他可能損害客戶合法權(quán)益的行為。 證券公司從事代銷金融產(chǎn)品活動(dòng)的人員不得接受委托人給予的財(cái)物或其他利益。 考點(diǎn)七證券投資咨詢?nèi)藛T的禁止性行為規(guī)定 考點(diǎn)八投資顧問相關(guān)人員發(fā)布證券研究報(bào)告應(yīng)遵循的執(zhí)業(yè)規(guī)范 發(fā)布證券研究報(bào)告的相關(guān)人員進(jìn)行上市公司調(diào)研活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)符合以下要求： (1)事先履行所在證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)的審批程序。 (2)不得向證券研究報(bào)告相關(guān)銷售服務(wù)人員、特定客戶和其他無關(guān)人員泄露研究部門或研究子公司未來一段時(shí)間的整體調(diào)研計(jì)劃、調(diào)研底稿，以及調(diào)研后發(fā)布證券研究報(bào)告的計(jì) 劃、研究觀點(diǎn)的調(diào)整信息。 (3)不得主動(dòng)尋求上市公司相關(guān)內(nèi)幕信息或者未公開重大信息。 (4)被動(dòng)知悉上市公司內(nèi)幕信息或者未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)對有關(guān)信息內(nèi)容進(jìn)行保密，并及時(shí)向所在機(jī)構(gòu)的合規(guī)管理部門報(bào)告本人已獲知有關(guān)信息的事實(shí)，在有關(guān)信息公開前不得 發(fā)布涉及該上市公司的證券研究報(bào)告。 在證券研究報(bào)告中使用調(diào)研信息的，應(yīng)當(dāng)保留必要的信息來源依據(jù)。 考點(diǎn)九保薦代表人執(zhí)業(yè)行為規(guī)范 保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守職業(yè)道德準(zhǔn)則，珍視和維護(hù)保薦代表人的職業(yè)聲譽(yù)，保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎，保持和提高專業(yè)勝任能力。保薦代表人應(yīng)當(dāng)維護(hù)發(fā)行人的合法利益，對從事保薦業(yè)務(wù)過程中獲知的發(fā)行人信息保密。保薦代表人應(yīng)當(dāng)恪守獨(dú)立履行職責(zé)的原則，不因迎合發(fā)行人或者滿足發(fā)行人的不當(dāng)要求而喪失客觀、公正的立場，不得唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)實(shí)施非法的或者具有欺詐性的行為。保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，不能減輕或者免除發(fā)行人 及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員的責(zé)任。 考點(diǎn)十個(gè)人申請保薦代表人的條件和材料 考點(diǎn)十一保薦代表人的注冊登記事項(xiàng)保薦代表人的注冊登記事項(xiàng)包括： (1)保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號碼。 (2)保薦代表人的聯(lián)系電話、通信地址。(3)保薦代表人的任職機(jī)構(gòu)、職務(wù)。(4)保薦代表人的學(xué)習(xí)和工作經(jīng)歷。(5)保薦代表人的執(zhí)業(yè)情況。(6)中國證監(jiān)會(huì)要求的其他事項(xiàng)。考點(diǎn)十二保薦代表人離職應(yīng)提交的材料 保薦代表人從原保薦機(jī)構(gòu)離職，調(diào)入其他保薦機(jī)構(gòu)的，應(yīng)通過新任職機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會(huì) 申請變更登記，并提交下列材料：(1)變更登記申請報(bào)告。(2)證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書。 (3)保薦代表人出具的其在原保薦機(jī)構(gòu)保薦業(yè)務(wù)交接情況的說明。 (4)新任職機(jī)構(gòu)出具的接收函。 (5)新任職機(jī)構(gòu)對申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由其董事 長或者總經(jīng)理簽字。(6)中國證監(jiān)會(huì)要求的其他材料?？键c(diǎn)十三保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人的權(quán)利 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)可對發(fā)行人行使下列權(quán)利：(1)要求發(fā)行人按照規(guī)定和保薦協(xié)議約定的方式，及時(shí)通報(bào)信息。(2)定期或者不定期對發(fā)行人進(jìn)行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料。 (3)列席發(fā)行人的股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。 (4)對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的其他文件進(jìn)行事前審 閱。 (5)對有關(guān)部門關(guān)注的發(fā)行人相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查，必要時(shí)可聘請相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)配 合。 (6)按照中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所信息披露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的事項(xiàng)發(fā)表公開聲明。 (7)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權(quán)利?？键c(diǎn)十四證券業(yè)財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)人員執(zhí)業(yè)行為規(guī)范 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)人員是指證券公司、證券投資基金管理公司或中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他應(yīng)當(dāng)接受中國證券業(yè)協(xié)會(huì)自律管理的機(jī)構(gòu)中從事會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理、資金管理等活 動(dòng)的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)人員。 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)人員禁止從事以下行為：(1)承擔(dān)與本職崗位有沖突的工作。 (2)違反內(nèi)部工作流程和崗位職責(zé)管理規(guī)定，將本人工作委托他人代為履行。(3)違規(guī)向其他人員提供自己保管的印章、憑證、鑰匙等物品或泄漏密碼信息。 (4)未經(jīng)授權(quán)動(dòng)用本單位的資金、財(cái)產(chǎn)。(5)擅自修改或危害本單位的財(cái)務(wù)系統(tǒng)。 (6)損害、侵占、挪用和濫用本單位及其所管理的資金、財(cái)產(chǎn)。 (7)損壞、隱匿或丟棄憑證、賬簿、印章等財(cái)務(wù)資料。 (8)法律法規(guī)或自律規(guī)則規(guī)定的其他行為。 第三章證券公司業(yè)務(wù)規(guī)范 第一節(jié)證券經(jīng)紀(jì) 點(diǎn)一證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù) 客戶指令的權(quán)威性 客戶資料的保密性 考點(diǎn)二冒證券公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中賬戶管理 賬戶管理主要包括：賬戶的開立、信息變更、注銷；證券賬戶的合并、掛失補(bǔ)辦；不合格賬戶、休眠賬戶及風(fēng)險(xiǎn)處置休眠賬戶的管理；賬戶信息比對與報(bào)送；客戶賬戶檔案管理等。 考點(diǎn)三證券賬戶的管理及操作規(guī)范 證券賬戶的管理及操作規(guī)范如下： (1)證券賬戶的開立。 2)證券賬戶卡掛失補(bǔ)辦。 (3)證券賬戶注冊資料的查詢。 (4)證券賬戶注冊資料的變更。 (5)證券賬戶合并。 (6)證券賬戶注銷。 (7)非交易過戶。 考點(diǎn)四資金賬戶的管理及操作規(guī)范 資金賬戶(證券資金臺(tái)賬)管理包括資金賬戶的開戶和銷戶、開通客戶交易委托品種、交易委托方式及操作權(quán)限、選擇客戶資金存管的指定商業(yè)銀行、開通或變更客戶交易結(jié)算資金第三方存管、指定或撤銷指定交易、證券轉(zhuǎn)托管、資金賬戶掛失與解掛、客戶資料修改、密碼管理等。 資金賬戶的管理及操作規(guī)范具體如下：(1)資金賬戶的開立。