酒店 公司登記管理若干問題的規(guī)定

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公司登記管理若干問題的規(guī)定 1998年1月7日國家工商行政管理局令第83號公布 第一條 為了規(guī)范公司的登記管理，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司登記管理條例》)，制定本規(guī)定。 第二條 設立公司應當符合《公司法》和《公司登記管理條例》規(guī)定的條件和程序。不符合《公司法》和《公司登記管理條例》規(guī)定條件和程序的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司，也不得稱“公司”。 公司以外的其他企業(yè)(以下簡稱非公司企業(yè))，依照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》(以下簡稱《企業(yè)法人登記管理條例》)和有關(guān)法律、行政法規(guī)進行登記管理。 第三條 公司的登記機關(guān)為國家工商行政管理局和省(含自治區(qū)、直轄市、下同)、市(含自治州，下同)、縣工商行政管理局。地區(qū) 盟及大中城市所轄區(qū)的工商行政管理局(分局)，各級人民政府批準設立的保稅區(qū)、各類開發(fā)區(qū)的工商行政管理局(分局沒有公司登記權(quán)，不得登記注冊公司。 住所設在直轄市所屬區(qū)內(nèi)的公司，除應當由國家工商行政管理局登記的以外，由直轄市工商行政管理局登記。 市、縣工商行政管理局的公司登記管轄范圍，由省工商行政管理局結(jié)合本省情況，參照《公司登記管理條例》對國家工商行政管理局和省工商行政管理局登記管轄權(quán)的劃分原則，作出具體規(guī)定。 第四條 保稅區(qū)、開發(fā)區(qū)工商行政管理局，以及市轄區(qū)工商行政管理局依據(jù)國務院辦公廳國辦發(fā)〔1994〕67號文件改建為的分局，可以受市工商行政管理機關(guān)書面委托，核準登記有限責任公司，并核發(fā)蓋有市工商行政管理局印章的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 第五條 設立公司，除國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的外，由股東直接向公司登記機關(guān)申請登記。 按照國務院《行政法規(guī)制定程序暫行條例》的規(guī)定，行政法規(guī)是國務院為領(lǐng)導和管理國家各項行政工作，根據(jù)憲法和法律，并且按照本條例的規(guī)定制定的政治、經(jīng)濟、教育、科技、文化、外事等各類法規(guī)的總稱，行政法規(guī)的名稱為條例、規(guī)定和辦法。 地方性法規(guī)、部門規(guī)章和地方性規(guī)章及其他規(guī)范性文件規(guī)定的行業(yè)歸口管理部門的專項審批，不作為公司登記的前置條件。 第六條 法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司應當經(jīng)審批或者公司的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目的，除由國務院或者國務院有關(guān)部門批準的外，應當依法取得公司所在地審批機關(guān)的批準。由省人民政府批準設立的股份有限公司，其設立批準文件應當加蓋省人民政府印章。 第七條 申請設立國有獨資公司，應當向公司登記機關(guān)提交國務院或者省人民政府授權(quán)投資的機構(gòu)或者授權(quán)的部門的批準文件。省級以下人民政府授權(quán)投資的機構(gòu)或者授權(quán)的部門應當按國務院規(guī)定執(zhí)行。 第八條 設立公司，申請人應當向有名稱核準管轄權(quán)的登記機關(guān)申請名稱預先核準。 預先核準的公司名稱中反映的行業(yè)未被有關(guān)部門批準時，公司名稱由原名稱核準機關(guān)重新核定，或者由申請人重新申請名稱預先核準。 第九條 “有限責任公司”可以簡稱“有限公司”。 公司不得稱“總公司”、“集團公司”。對于符合企業(yè)集團條件的，其核心企業(yè)可以登記為“集團有限公司”、“集團有限責任公司”或者“集團股份有限公司”。 第十條 有權(quán)出具驗資證明的法定驗資機構(gòu)是經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊的會計師事務所和審計事務所。有國有資產(chǎn)入股的公司，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記不作為公司登記必須提交的文件。 第十一條 以高新技術(shù)成果出資超過有限公司注冊資本20%的，應當由國家或者省級科技管理部門認定，經(jīng)依法登記注冊的評估機構(gòu)評估價格。 股東以土地使用權(quán)出資，應當取得有關(guān)審批部門的批準，并按國家有關(guān)規(guī)定辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。 第十二條 公司章程內(nèi)容違背國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的，公司登記機關(guān)應當要求申請人修改。申請人拒絕修改的，應當駁回公司登記申請。 第十三條 公司的企業(yè)類型分為有限責任公司和股份有限公司。國有獨資公司屬于有限責任公司，企業(yè)類型為“有限責任公司(國有獨資)”。上市的股份有限公司，企業(yè)類型為“股份有限公司(上市)”。 第十四條 設立子公司應當符合《公司法》和《公司登記管理條例》規(guī)定的條件和程序。除國家授權(quán)投資的公司可投資設立全資子公司(即國有獨資的子公司)外，公司不得設立全資子公司。 公司不得設立非公司的企業(yè)法人，也不得向非公司企業(yè)投資入股，但非公司企業(yè)改建為公司或者公司兼并非公司企業(yè)并按《公司法》將其規(guī)范為分公司或者子公司的除外。 第十五條 公司設立的不具有企業(yè)法人資格的經(jīng)營機構(gòu)，其名稱可以不含“分公司”字樣，但應當按分公司登記程序辦理登記。 分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。分公司從事法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目，仍須報經(jīng)國家有關(guān)部門批準。 第十六條 公司核發(fā)1994年版的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《營業(yè)執(zhí)照》，非公司企業(yè)核發(fā)1989年版的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《營業(yè)執(zhí)照》。營業(yè)執(zhí)照上的印章應當是登記機關(guān)的公章，不得使用登記專用章替代。 第十七條 機關(guān)法人、社會團體法人、事業(yè)單位法人作為公司的股東或者發(fā)起人時，應當按照國家的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 企業(yè)化經(jīng)營的事業(yè)單位，應當先辦理企業(yè)法人登記，再以企業(yè)法人名義投資入股。 “職工持股會”或者其他類似的組織已經(jīng)辦理社團法人登記的，可以作為公司股東。 第十八條 農(nóng)村中由集體經(jīng)濟組織履行集體經(jīng)濟管理職能的，由農(nóng)村集體經(jīng)濟組織作為投資主體；沒有集體經(jīng)濟組織，由村民委員會代行集體經(jīng)濟管理職能的，村民委員會可以作為投資主體投資設立公司。村民委員會投資設立公司，應當由村民委員會作出決議。 第十九條 具有投資能力的城市居民委員會可以投資設立公司。 第二十條 外商投資企業(yè)成為公司股東時，應當符合國家的有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策。有關(guān)具體規(guī)定，按照《國家工商行政管理局關(guān)于外商投資企業(yè)成為公司股東或發(fā)起人登記管理的若干規(guī)定》執(zhí)行。 外商投資企業(yè)因股權(quán)變更而使中方投資者獲得企業(yè)全部股權(quán)的，在申請變更登記時，企業(yè)應當按照擬變更的企業(yè)類型的設立登記要求向登記機關(guān)提交有關(guān)文件。紅登記機關(guān)核準后，繳銷《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，換發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。 第二十一條 會計師事務所、審計事務所、律師事務所和資產(chǎn)評估機構(gòu)不得作為投資主體向其他行業(yè)投資設立公司。 第二十二條 法人之間可以共同出資設立公司，不受是否存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系的限制。 第二十三條 家庭成員共同出資設立有限責任公司，必須以各自擁有的財產(chǎn)作為注冊資本，并各自承擔相應的責任，登記時需提交財產(chǎn)分割的書面證明或者協(xié)議。 第二十四條 企業(yè)法人的法定代表人不得成為所任職企業(yè)投資設立的有限責任公司的股東。 第二十五條 除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的外，有限責任公司股東投資比例原則上不受限制，但明顯規(guī)避法律，變相設立獨資公司的，公司登記機關(guān)不予登記。 第二十六條 公司的董事、經(jīng)理不得在與所任職公司沒有投資關(guān)系的同行業(yè)的其他公司兼任董事、經(jīng)理職務。 第二十七條 股東以外的人可以被選舉或者聘任為董事、經(jīng)理。 第二十八條 股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責任公司不設董事會，由公司章程規(guī)定。 第二十九條 設立股份有限公司向公司登記機關(guān)提交的“籌辦公司的財務審計報告”，是由發(fā)起人提交并經(jīng)公司創(chuàng)立大會審議通過的公司設立費用的審計報告。 第三十條 發(fā)布公司設立、變更、注銷登記公告，就當表明公司登記的依據(jù)是《公司法》和《公司登記管理條例》。 第三十一條 公司經(jīng)營期限屆滿，需要延期或者終止經(jīng)營的，應當辦理變更或者注銷登記。超出經(jīng)營期限又不辦理變更或者注銷登記的，分別按照《公司登記管理條例》第六十三條、第六十六條處罰。 第三十二條 公司擅自設立分公司的，責令改正；有非法所得的，處以非法所得額三倍以下的罰款，但最高不超過三萬元；沒有非法所得的，處以一萬以下的罰款。 第三十三條 分公司違反公司登記管理法規(guī)，有非法所得的，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元；沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款。偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓分公司營業(yè)執(zhí)照，或者未將分公司營業(yè)執(zhí)照置于營業(yè)場所醒目位置的，分別依照《公司登記管理條例》第六十九條、第七十條的規(guī)定處罰。 第三十四條 依據(jù)《公司登記管理條例》第五十八條、第五十九條的規(guī)定被撤銷登記、吊銷營業(yè)執(zhí)照的，該公司自始即無法人資格。 第三十五條 本規(guī)定自1998年2月1日起施行。國家工商行政管理局《關(guān)于施行〈中華人民共和國公司登記管理條例〉若干問題的意見》(工商企字〔1994〕第185號)、《關(guān)于公司登記管理中幾個具體問題的答復意見》(工商企字〔1995〕第303號)同時廢止。