會計(jì)師在資本市場融資中的作用和承擔(dān)的責(zé)任.ppt

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會計(jì)師在資本市場融資中所發(fā)揮的作用和承擔(dān)的責(zé)任 海通證券股份公司二00二年六月二十日 目錄 一 企業(yè)首次公開發(fā)行股票的條件 券商和會計(jì)師的工作內(nèi)容二 上市公司增發(fā)或配股的條件 券商和會計(jì)師的工作內(nèi)容三 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的條件 券商和會計(jì)師的工作內(nèi)容四 核準(zhǔn)制下會計(jì)師事物所所承擔(dān)的責(zé)任五 在核準(zhǔn)制下 從財務(wù)會計(jì)角度看招股書采用新披露準(zhǔn)則的特點(diǎn)六 從券商的角度看CPA在與券商協(xié)作中存在哪些問題 一 企業(yè)首次公開發(fā)行股票的條件 券商和會計(jì)師的工作內(nèi)容 企業(yè)首次公開發(fā)行股票的條件 1 前一次發(fā)行的股份已募足 并間隔一年以上 2 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利 并可向股東支付股利 3 公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計(jì)文件無虛假記載 4 公司預(yù)期利潤率可達(dá)到同期銀行存款利率 5 公司法 和 證券法 的其他規(guī)定 券商在企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中的工作內(nèi)容 改制重組階段與企業(yè)簽署財務(wù)顧問協(xié)議 建立工作底稿 完成對企業(yè)的盡職調(diào)查 根據(jù)企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃 行業(yè)的發(fā)展方向等 在 公司法 證券法 及中國證監(jiān)會有關(guān)企業(yè)改制重組上市的規(guī)定內(nèi) 協(xié)調(diào)企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行改制重組工作 對企業(yè)進(jìn)行改制 改制主要有兩種方式一為發(fā)起設(shè)立二為整體變更 公司法 中規(guī)定的募集設(shè)立方式目前已較少被采用 券商在企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中的工作內(nèi)容 輔導(dǎo)階段輔導(dǎo)工作的總體目標(biāo)是促進(jìn)輔導(dǎo)對象建立良好的公司治理 形成獨(dú)立運(yùn)營和持續(xù)發(fā)展的能力 督促公司的董事 監(jiān)事 高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī) 證券市場規(guī)范運(yùn)作和信息披露的要求 樹立進(jìn)入證券市場的誠信意識 法制意識 具備進(jìn)入證券市場的基本條件 券商在企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中的工作內(nèi)容 材料制作及內(nèi)核階段協(xié)調(diào)企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)制作申報材料 通過證券公司內(nèi)核材料申報階段向證監(jiān)會申報發(fā)行材料 并根據(jù)反饋意見協(xié)調(diào)企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)修改申報材料 券商在企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中的工作內(nèi)容 發(fā)行上市階段通過證監(jiān)會審核后 實(shí)施發(fā)行承銷方案發(fā)行上市后階段對發(fā)行企業(yè)進(jìn)行回訪 跟蹤企業(yè)募集資金的用途和效益 企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中會計(jì)師的工作內(nèi)容 改制輔導(dǎo)階段總體來說會計(jì)師在改制的過程中從事驗(yàn)資 審計(jì) 測算有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù) 在輔導(dǎo)過程中 因有的國有企業(yè)實(shí)行的是非國有公司會計(jì)制度 這方面會計(jì)師可幫助企業(yè)按照會計(jì)制度 建立內(nèi)控機(jī)制 規(guī)范會計(jì)行為 企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中會計(jì)師的工作內(nèi)容 向證監(jiān)會上報申報材料階段 1 應(yīng)提供財務(wù)報表的編制基準(zhǔn) 合并報表范圍及變化情況 說明發(fā)行人計(jì)算經(jīng)營業(yè)績特別是連續(xù)計(jì)算不同主體經(jīng)營業(yè)績的充分財務(wù)資料來源 2 應(yīng)扼要披露報告期利潤形成的有關(guān)情況 包括銷售收入總額和利潤總額的變動趨勢及原因 業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成 重大投資收益和非經(jīng)常性損益的變動趨勢及原因 適用的所得稅稅率及享受的主要財政稅收優(yōu)惠政策等 企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中會計(jì)師的工作內(nèi)容 3 應(yīng)扼要披露最近一期末財務(wù)報表中主要固定資產(chǎn)類別 折舊年限 原價 凈值 凈額及折舊方法 主要對外投資的投資期限 初始投資額 期末投資額 股權(quán)投資占凈資產(chǎn)的比例 股權(quán)投資占被投資方的股權(quán)比例及會計(jì)核算方法 有形資產(chǎn)凈值 有形資產(chǎn)凈值為總資產(chǎn)扣減無形資產(chǎn) 待攤費(fèi)用及長期待攤費(fèi)用后的余額 4 應(yīng)扼要披露最近一期末的財務(wù)報表中主要無形資產(chǎn)的取得方式 初始金額 攤銷年限及確定依據(jù) 最近一年末的攤余價值及剩余攤銷年限 對于單項(xiàng)價值在100萬元以上的的無形資產(chǎn) 若該資產(chǎn)原始價值是以評估值作為入帳依據(jù)的 應(yīng)披露評估機(jī)構(gòu) 評估方法 企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中會計(jì)師的工作內(nèi)容 5 應(yīng)扼要披露報告期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的基本情況及不涉及現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動及其影響 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)或發(fā)生重大異常變化的 應(yīng)披露原因 6 在報告期內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)置換 重大購銷價格變化等情況的 應(yīng)披露備考的財務(wù)會計(jì)信息 企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中會計(jì)師的工作內(nèi)容 7 應(yīng)披露經(jīng)審計(jì)財務(wù)報告期間的下列各項(xiàng)財務(wù)指標(biāo) 流動比率 速動比率 應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 存貨周轉(zhuǎn)率 無形資產(chǎn) 土地使用權(quán)除外 占總 凈 資產(chǎn)的比例 資產(chǎn)負(fù)債率 每股凈資產(chǎn) 研究與開發(fā)費(fèi)用占主營業(yè)務(wù)收入比例 每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量 發(fā)行前后的每股收益和凈資產(chǎn)收益率 8 在設(shè)立時以及在報告期內(nèi)進(jìn)行資產(chǎn)評估并據(jù)以進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整的 發(fā)行人應(yīng)扼要披露上述資產(chǎn)評估所履行的程序和采用的評估方法 企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中會計(jì)師的工作內(nèi)容 9 應(yīng)扼要披露歷次驗(yàn)資報告 簡要說明每次資本變動與資金到位情況 10 審計(jì)報告及財務(wù)報告全文 包括要求的財務(wù)報表附注 11 發(fā)行人編制的盈利預(yù)測報告及注冊會計(jì)師的盈利預(yù)測審核報告 如有 應(yīng)扼要披露盈利預(yù)測的說明 包括編制基準(zhǔn) 所依據(jù)的基本假設(shè)及其合理性 與盈利預(yù)測數(shù)據(jù)相關(guān)的背景及分析資料等 存在可能對盈利預(yù)測產(chǎn)生重大不確定因素的 存在特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非經(jīng)常性收支項(xiàng)目的 應(yīng)加以分析說明 企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中會計(jì)師的工作內(nèi)容 12 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務(wù)報告13 原始財務(wù)報告與申報財務(wù)報告的差異比較表14 注冊會計(jì)師對差異情況出具的意見 企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中會計(jì)師的工作內(nèi)容 15 歷次驗(yàn)資和資產(chǎn)評估的報告16 發(fā)行境內(nèi)上市外資股 在香港和境外上市外資股的 因在境內(nèi)外披露的財務(wù)會計(jì)資料所采用的會計(jì)準(zhǔn)則不同 導(dǎo)致境內(nèi)外披露的報告期末凈資產(chǎn)及報告期凈利潤存在差異的 應(yīng)披露財務(wù)報表差異調(diào)節(jié)表 17 按證監(jiān)會要求出具的其他報告或說明 見附1 企業(yè)股票首發(fā)時的財務(wù)報告審查要點(diǎn) 上市公司增發(fā)或配股的條件 券商和會計(jì)師的工作內(nèi)容 上市公司增發(fā)或配股的條件 增發(fā)的條件1 公司最近三個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6 且預(yù)測本次發(fā)行完成當(dāng)年不低于6 2 如果低于6 則需做經(jīng)營能力和發(fā)展前景分析報告 完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的分析論證和管理層關(guān)于公司財務(wù)以及經(jīng)營成果的討論分析 上市公司增發(fā)或配股的條件 配股的條件1 公司最近三個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6 按照孰低原則計(jì)算 2 一次配股量 原則上不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30 若控股股東全額認(rèn)購 則不受限制 3 此次配股距前次發(fā)行時間間隔不少于一個會計(jì)年度 上市公司增發(fā)或配股的條件 增發(fā)或配股的禁止行為1 最近三年內(nèi)有重大違法 違規(guī)行為 2 擅自改變招股說明書所列募集資金用途而未做糾正 或者未經(jīng)股東大會批準(zhǔn) 3 公司最近三年財務(wù)會計(jì)文件有虛假記載 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 4 招股文件存在虛假記載 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 5 存在為股東和其附屬公司或個人債務(wù)提供擔(dān)保的行為6 證監(jiān)會認(rèn)定的其他行為 券商在上市公司增發(fā)或配股過程中的工作內(nèi)容 1 盡職調(diào)查階段 建立工作底稿 完成盡職調(diào)查 協(xié)調(diào)企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)制定再融資方案 2 材料制作及內(nèi)核階段 協(xié)調(diào)企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)制作申報材料 通過券商內(nèi)核 3 材料申報階段 向證監(jiān)會申報發(fā)行材料 并根據(jù)反饋意見協(xié)調(diào)企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)修改申報材料 4 發(fā)行上市階段 通過證監(jiān)會審核后 實(shí)施發(fā)行承銷方案 5 發(fā)行上市后階段 對發(fā)行企業(yè)進(jìn)行回訪 跟蹤企業(yè)募集資金的用途和效益 會計(jì)師在上市公司增發(fā)或配股過程中的工作內(nèi)容 1 以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ) 披露最近三年的下列財務(wù)指標(biāo)的計(jì)算公式和數(shù)據(jù) 流動比率 速動比率 資產(chǎn)負(fù)債率 以母公司的報表為基礎(chǔ) 應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 存貨周轉(zhuǎn)率 凈資產(chǎn)收益率 每股凈利潤 每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量 每股凈現(xiàn)金流量 2 不同會計(jì)準(zhǔn)則財務(wù)報表差異調(diào)節(jié)表 如適用 3 盈利預(yù)測報告及盈利預(yù)測報告審核報告全文 如有 會計(jì)師在上市公司增發(fā)或配股過程中的工作內(nèi)容 4 重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財務(wù)報告及其審計(jì)報告 重組進(jìn)入發(fā)行人相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財務(wù)報表及附注 5 注冊會計(jì)師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報告的補(bǔ)充意見 如有 6 本次配股 增發(fā)募集資金運(yùn)用的可行性分析報告 可能需要會計(jì)師 券商和發(fā)行人共同制定 7 發(fā)行人擬收購資產(chǎn) 包括權(quán)益 的財務(wù)報告 如有 資產(chǎn)評估報告和 或?qū)徲?jì)報告 涉及發(fā)行人收購資產(chǎn) 會計(jì)師在上市公司增發(fā)或配股過程中的工作內(nèi)容 8 發(fā)行人最近三年及最近一期的財務(wù)報告及其審計(jì)報告9 重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人購入資產(chǎn)的原始財務(wù)報告及其審計(jì)報告 10 注冊會計(jì)師關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制制度的評價報告 11 會計(jì)師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報告 12 按證監(jiān)會要求出具的其他報告或說明 見附2 上市企業(yè)進(jìn)行再融資時的財務(wù)報告審查要點(diǎn) 可轉(zhuǎn)債比照以下內(nèi)容做適當(dāng)修改 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的條件 券商和會計(jì)師的工作內(nèi)容 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的條件 1 最近三年連續(xù)盈利 且平均凈資產(chǎn)收益率不低于10 能源 原材料 基礎(chǔ)設(shè)施類公司可略低 但不低于7 2 債券發(fā)行后 資產(chǎn)負(fù)債率不高于70 3 發(fā)行前累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40 發(fā)行后不超過凈資產(chǎn)的80 4 債券發(fā)行額不低于1億元 5 債券利率不超過銀行同期存款利率水平 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的條件 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的禁止行為1 公司最近三年的現(xiàn)金分紅狀況 2 近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉(zhuǎn)債一年的利息 3 主營業(yè)務(wù)是否突出 4 法人治理結(jié)構(gòu)是否完善 5 發(fā)行人是否獨(dú)立運(yùn)營 6 最近三年信息披露是否符合有關(guān)規(guī)定 7 最近一年內(nèi)重大資產(chǎn)重組 增減資行為 券商在上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債過程中的工作內(nèi)容 除無須進(jìn)行盡職調(diào)查外 其他工作內(nèi)容同增發(fā)和配股 會計(jì)師在上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債過程中的工作內(nèi)容 在上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債情況下 1 不少于最近三年的簡要利潤表 不少于最近三年末的簡要資產(chǎn)負(fù)債表及不少于最近一年的簡要現(xiàn)金流量表 2 盈利預(yù)測數(shù)據(jù) 如有 3 少于最近三年經(jīng)審計(jì)的主要財務(wù)指標(biāo) 4 發(fā)行人應(yīng)重點(diǎn)說明本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化 5 會計(jì)師事務(wù)所曾對發(fā)行人近三年財務(wù)報告出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報告的 注冊會計(jì)師就該事項(xiàng)是否已消除或糾正出具的補(bǔ)充意見 會計(jì)師在上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債過程中的工作內(nèi)容 6 會計(jì)師出具的盈利預(yù)測審核報告 如有 7 注冊會計(jì)師關(guān)于報告期內(nèi)非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報告的補(bǔ)充意見 如有 8 最近三年及最近一期的財務(wù)報告及其審計(jì)報告 9 本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金運(yùn)用的可行性分析報告 可能需要會計(jì)師 券商和發(fā)行人共同制定 10 按證監(jiān)會要求出具的其他報告或說明 核準(zhǔn)制下會計(jì)師事物所承擔(dān)的責(zé)任 核準(zhǔn)制下會計(jì)師事物所承擔(dān)的責(zé)任 核準(zhǔn)制 就是以強(qiáng)制性信息披露為核心 在明確監(jiān)管和披露法規(guī) 標(biāo)準(zhǔn) 規(guī)則的前提下 各參與主體做到各司其職各盡其能各負(fù)其責(zé)各擔(dān)風(fēng)險 核準(zhǔn)制下會計(jì)師事物所承擔(dān)的責(zé)任 1 在股份公司組建和股票發(fā)行中的責(zé)任2 在股票上市中的責(zé)任3 在股票退市中的責(zé)任 在股份公司組建和股票發(fā)行中的責(zé)任 審驗(yàn)注冊資本 出具驗(yàn)資報告出具內(nèi)部控制制度評價報告出具IPO財務(wù)報表審計(jì)報告 在股票上市中的責(zé)任 審核盈利預(yù)測數(shù)據(jù)審查鑒證年度財務(wù)報表出具前次募集資金使用專項(xiàng)報告 在股票退市中的責(zé)任 暫停上市后中報審計(jì)報告恢復(fù)上市后年報審計(jì)報告 從財務(wù)會計(jì)角度看招股書采用新披露準(zhǔn)則的特點(diǎn) 從財務(wù)會計(jì)角度看招股書采用新披露準(zhǔn)則的特點(diǎn) 1 強(qiáng)調(diào)信息披露質(zhì)量2 強(qiáng)化發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)責(zé)任3 強(qiáng)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)相關(guān)問題的披露4 強(qiáng)調(diào)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易的披露5 強(qiáng)化發(fā)行人的風(fēng)險提示責(zé)任6 突出管理層的財務(wù)分析和說明 強(qiáng)調(diào)信息披露質(zhì)量 對相關(guān)信息的披露要求更具體化 全面 翔實(shí) 更加強(qiáng)調(diào)信息披露的質(zhì)量從內(nèi)容到形式 都更符合市場及投資人的需要系統(tǒng) 選擇性披露重點(diǎn)信息 強(qiáng)化發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)責(zé)任 注重發(fā)行人信息披露必須真實(shí) 準(zhǔn)確 完整 公允與及時重視中介機(jī)構(gòu)專業(yè)人士對相關(guān)問題的意見和看法發(fā)行人及其董事 各中介機(jī)構(gòu)必須出具明確的意見和承諾 強(qiáng)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)相關(guān)問題的披露 說明是否與其實(shí)際控制人及其控制的法人存在同業(yè)競爭 對于已存在或可能存在的同業(yè)競爭 應(yīng)披露解決同業(yè)競爭的具體措施 對于關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易 要求從嚴(yán)披露 而且要求發(fā)行人制定減少關(guān)聯(lián)交易的具體措施 強(qiáng)化發(fā)行人的風(fēng)險提示責(zé)任 要求發(fā)行人披露與其相關(guān)的各種風(fēng)險 包括市場風(fēng)險 業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險 投資風(fēng)險等特別增加了財務(wù)風(fēng)險和管理風(fēng)險 當(dāng)發(fā)行人主要財務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)重大異常 存在金額異常重大的應(yīng)收款項(xiàng)或存貨 金額重大的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目 重大或有負(fù)債 發(fā)行前資產(chǎn)負(fù)債率接近70 等情況的 應(yīng)做特別風(fēng)險提示 突出管理層的財務(wù)分析和說明 要求管理層對公司的資產(chǎn)質(zhì)量狀況 資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu) 股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性 現(xiàn)金流量和償債能力的強(qiáng)弱 財務(wù)優(yōu)勢和困難等作出具體的評價并且要求披露和揭示有無重大事項(xiàng)發(fā)生以及該等事項(xiàng)是如何發(fā)生的 從券商的角度 CPA在與券商協(xié)作中可能存在哪些的一些問題 從券商的角度 CPA在與券商協(xié)作中可能存在哪些的一些問題 1 處理問題的出發(fā)點(diǎn)不同2 時間上的協(xié)調(diào)一致 處理問題的出發(fā)點(diǎn)不同 中介機(jī)構(gòu)在項(xiàng)目中涉及的問題彼此會存在交叉在核準(zhǔn)制下 各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)保持彼此之間在披露內(nèi)容上的一致性 時間上的協(xié)調(diào)一致 無論是新發(fā)或再融資 券商有許多工作是建立在各家中介機(jī)構(gòu)完成各自工作后才開始的 因此可能會出現(xiàn)對其他中介機(jī)構(gòu)限定工作時間的問題 謝謝