中國企業(yè)如何在美國NASDAQ上市概述ppt課件

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美國市場介紹及如何在美國上市 1 美國證券市場概況 美國擁有全球最大的資本市場 聚集著10兆億美元的游資股票日成交量達(dá)30多億股 日成交金額達(dá)數(shù)百億美元 占全球總成交量的55 以上 美國證券市場 紐約證券交易所 OTCBB 特大型企業(yè)海外上市的重要市場采用美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 監(jiān)管非常嚴(yán)格 對信息披露要求很高如能滿足美國證監(jiān)會(huì)的要求在紐約證交所上市 公司估值一般可獲得一定的溢價(jià)美國投資者熟悉的公司可在該市場獲得很強(qiáng)的后續(xù)融資能力 具有增長潛力的公司高科技 新能源公司 美國證券交易所 NASDAQ市場 小資本板 具有增長潛力的公司盈利規(guī)模較小或尚無盈利 全國板 2 紐交所主要上市規(guī)則 3 NASDAQ主要上市規(guī)則 4 NASDAQ主要上市規(guī)則 2000萬美元 1800萬美元 800萬美元 最低公眾持股市值 4家 400家 3家 400名 3家 最少做市商數(shù) 400名 最少公眾股東人數(shù) 全球板 GlobalMarket 須滿足以下三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)中任一標(biāo)準(zhǔn)即可 考核項(xiàng)目 標(biāo)準(zhǔn) 標(biāo)準(zhǔn) 標(biāo)準(zhǔn) 無要求 2年 無要求 業(yè)務(wù)記錄 5 NASDAQ主要上市規(guī)則 最近1年或過往3年中的2年的稅前利潤達(dá)到75萬美元 無要求 無要求 盈利要求 資本板 CapitalMarket 須滿足以下三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)中任一標(biāo)準(zhǔn)即可 400萬美元 500萬美元 最低凈資產(chǎn) 標(biāo)準(zhǔn) 標(biāo)準(zhǔn) 標(biāo)準(zhǔn) 考核項(xiàng)目 昭示板 OTCBB 無要求 無要求 最少公眾持股量 100萬股 100萬股 100萬股 無要求 400萬美元 6 NASDAQ主要上市規(guī)則 1500萬美元 1500萬美元 1500萬美元 最低公眾持股市值 3家 300家 3家 300名 3家 最少做市商數(shù) 300名 最少公眾股東人數(shù) 考核項(xiàng)目 昭示板 OTCBB 標(biāo)準(zhǔn) 標(biāo)準(zhǔn) 標(biāo)準(zhǔn) 無要求 無要求 3家 無要求 無要求 2年 業(yè)務(wù)記錄 3家 資本板 CapitalMarket 須滿足以下三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)中任一標(biāo)準(zhǔn)即可 7 美國上市流程及預(yù)計(jì)時(shí)間表 步驟5 步驟4 步驟3 前期準(zhǔn)備 中介機(jī)構(gòu)會(huì)議 SEC審閱 預(yù)路演 市場推廣 路演 定價(jià) 完成交易 步驟1 投資銀行協(xié)助和建議公司籌備選擇中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)信息法律問題清理適當(dāng)?shù)墓芾韺影才盼磥? 8個(gè)季度財(cái)務(wù)計(jì)劃籌資用途 投資銀行統(tǒng)籌管理預(yù)路演過程撰寫路演材料開展預(yù)路演安排投資者會(huì)議公司提高資料給分析師承銷團(tuán)向公司介紹股票銷售團(tuán)隊(duì)及銷售實(shí)力銷售團(tuán)隊(duì)準(zhǔn)備機(jī)構(gòu)投資者名單 投資銀行統(tǒng)籌管理路演過程拜訪目標(biāo)投資者投資者早餐會(huì)議及午餐會(huì)議一對一交流會(huì)評(píng)估最有興趣的投資者候選人 完成交易審閱訂單定價(jià)獲得告慰函印刷最終稿招股書資料存檔及結(jié)束確保及時(shí)交付資金及股票 文件起草 盡職調(diào)查 投資銀行協(xié)助和建議公司籌備開展盡職調(diào)查討論公司定位準(zhǔn)備發(fā)售材料和文件確定目標(biāo)投資者估值預(yù)期及模型 步驟2 遞交申請 路演正式啟動(dòng) 回復(fù)SEC的問題印刷第2 3輪修改稿 2周 2 3個(gè)月 6 7周 3天 8 盡職調(diào)查應(yīng)該包括什么 盡職調(diào)查要確保注冊文件里面的信息是準(zhǔn)確的 以及沒有重要信息被遺漏 注冊文件不會(huì)產(chǎn)生歧義 下述環(huán)節(jié)作為盡職調(diào)查的一部分 是待上市企業(yè)需要做到的 管理層和公司盡職調(diào)查 項(xiàng)目啟動(dòng)組織會(huì)議 投資銀行家和股票研究員都需要進(jìn)行 相對獨(dú)立 調(diào)查專題需要包括 公司概述 產(chǎn)品以及技術(shù) 經(jīng)營 銷售以及市場 財(cái)務(wù) 管理層團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)該為每個(gè)獨(dú)立的調(diào)查專題進(jìn)行報(bào)告 客戶及合伙人盡職調(diào)查 注冊文件登記前 每家公司 調(diào)查5 10個(gè)客戶以及合伙人投資銀行家和股票研究員都需要進(jìn)行 相對獨(dú)立 不需要公司報(bào)告會(huì)計(jì)和法律盡職調(diào)查 注冊文件登記前 仔細(xì)的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查 注冊文件登記和市場推銷前 建立和檢驗(yàn)管理層的財(cái)務(wù)預(yù)測建立保守的估值模型 公司管理層應(yīng)該為數(shù)個(gè)盡職調(diào)查做好準(zhǔn)備 其中CFO扮演了關(guān)鍵角色 9 注冊文件的起草 注冊文件的起草需要團(tuán)隊(duì)協(xié)作 包括來自下述各方的努力 待上市的公司承銷商法律顧問審計(jì)師注冊文件包括兩個(gè)部分 招股說明書 提交給投資者封面及封底頁摘要風(fēng)險(xiǎn)因素收入使用情況股利政策補(bǔ)充信息 這些信息公開可得 但是不包括在招股說明書里面發(fā)行費(fèi)用董事及經(jīng)理的保障政策未注冊證券最近交易情況財(cái)務(wù)報(bào)告計(jì)劃 管理層團(tuán)隊(duì)特殊交易主要股東和交易股東股本描述承銷協(xié)議財(cái)務(wù)報(bào)表 市值股票稀釋重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)管理層討論及分析業(yè)務(wù)發(fā)展 文件起草工作與盡職調(diào)查同步進(jìn)行 通常持續(xù)6 8周的時(shí)間 10 注冊上市及上市掛牌的概述 注冊流程包括三個(gè)階段 安靜期 從決定注冊到注冊文件登記 等候期 完成注冊文件登記直到上市成交 后有效期 交易仍需遞交招股說明書 上市公司必須編制F 1報(bào)告遞交美國證券交易委員會(huì)通過 EDGAR 電子系統(tǒng)進(jìn)行遞交委任特定的核查員進(jìn)行注冊文件的檢查第一輪檢查意見一般在30天內(nèi)收到 內(nèi)容包括合規(guī) 披露 英文表達(dá)以及要求的補(bǔ)充信息等情況證監(jiān)會(huì)的審計(jì)官員將會(huì)核查更加寬泛的會(huì)計(jì)問題 包括并購的披露 美國GAAP 或有負(fù)債及準(zhǔn)備金情況 形式上的會(huì)計(jì)調(diào)整以及對股票期權(quán)的解釋在紐約證券交易所或者納斯達(dá)克上市 預(yù)約股票代碼對紐約證交所或者納斯達(dá)克支付掛牌費(fèi)用NASD將會(huì)核查公開上市的合約條款 并關(guān)注對承銷商的報(bào)酬安排 以及是否存在承銷商與上市公司的任何關(guān)系 一旦注冊上市文件最終完成 電子版本將被遞交到美國證券交易會(huì)的系統(tǒng)里 證監(jiān)會(huì)將會(huì)核查所有文件以確保足夠的披露 額外的修訂文本將根據(jù)證監(jiān)會(huì)的意見進(jìn)行更改并提交 11 股票推銷及路演的概述 意圖 推介上市公司以及向機(jī)構(gòu)投資者銷售股票周期 通常為兩到三周地點(diǎn) 美國10個(gè)或者更多的城市 并選擇適當(dāng)?shù)膸讉€(gè)歐洲城市和香港銷售團(tuán)隊(duì) 使他們能夠?qū)ι敉平楣镜?投資賣點(diǎn) 投資者 管理層需要會(huì)見150 200個(gè)潛在的投資者管理層 一般由CEO和CFO進(jìn)行路演報(bào)告目標(biāo) 提出一個(gè)引人注目的投資機(jī)會(huì)內(nèi)容 市場狀況 成長潛力 競爭環(huán)境 潛在風(fēng)險(xiǎn)以及財(cái)務(wù)模型 我再也不會(huì)把路演作為娛樂活動(dòng) 盡管它沒有想象中那么復(fù)雜 但是實(shí)際上卻比預(yù)期的要嚴(yán)謹(jǐn)?shù)亩?匿名被訪者 當(dāng)招股說明書的草案印制完畢進(jìn)行分發(fā) 管理層和主承銷商就開始進(jìn)行上市路演 12 定價(jià)及估值方法 評(píng)估可比公司的價(jià)值公開市場的可比公司財(cái)務(wù)報(bào)表分析增長趨勢 季度和年度無形資產(chǎn)預(yù)測的市場規(guī)模 市場份額 技術(shù)地位以及管理團(tuán)隊(duì)的實(shí)力最近同類公司IPO的情況2005和2006年可比公司IPO的定價(jià)與市場交易倍數(shù)綜合考慮市價(jià)銷售比率以及市盈率投資者會(huì)關(guān)注可比公司分析以及當(dāng)前市場機(jī)會(huì) 可比公司分析 關(guān)鍵在于 對上市公司的了解程度以及如何表述一個(gè)引人注目的投資故事 13 IPO的前期準(zhǔn)備 關(guān)鍵事項(xiàng) 對會(huì)計(jì)和法律問題的及早關(guān)注 有助于避免IPO過程中遭遇瓶頸 對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)體系的審計(jì)和回顧推薦四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所中的一家 Deloitte KPMG PWCandErnst Young 或其他前十的審計(jì)師為商業(yè)合同的解釋 收入的確認(rèn)等留有足夠的時(shí)間內(nèi)部控制體系的回顧及加強(qiáng)決定是否需要第三方獨(dú)立機(jī)構(gòu)來評(píng)估 低價(jià)股 薩班斯法案的合規(guī)404條款董事會(huì)團(tuán)隊(duì)紐約證交所以及納斯達(dá)克要求的大量獨(dú)立董事集體的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)以及個(gè)人的背景資質(zhì)都將影響到股票對于投資者的興趣需要建立獨(dú)立的審計(jì) 薪資以及公司治理委員會(huì)對于董事及職員的保障條款在公司章程中有充分的保障條款董事及經(jīng)理責(zé)任險(xiǎn)鎖定狀態(tài)通常是180天 所有或者大部分股票不能出售與個(gè)體股東簽署鎖定協(xié)議進(jìn)行注冊權(quán)條款的分析盡職調(diào)查文件準(zhǔn)備承銷商需要的盡職調(diào)查資料準(zhǔn)備上市注冊報(bào)告包括財(cái)務(wù)報(bào)告 商業(yè)分析 風(fēng)險(xiǎn)因素以及管理層討論分析環(huán)節(jié) 14 IPO的前期準(zhǔn)備 關(guān)鍵事項(xiàng) 續(xù) 對會(huì)計(jì)和法律問題的及早關(guān)注 有助于避免IPO過程中遭遇瓶頸 上市主體合理的離岸公司結(jié)構(gòu)資本結(jié)構(gòu)為IPO以及未來需求 例如增發(fā)股票 確定足夠股本數(shù)量進(jìn)行股票拆分或者合并以實(shí)現(xiàn)目標(biāo)價(jià)格區(qū)間股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的充分性和合理性新的股權(quán)報(bào)酬計(jì)劃 例如 雇員股權(quán)購買計(jì)劃股權(quán)融資紀(jì)錄所有股票發(fā)行 股票期權(quán)以及權(quán)證等的融資紀(jì)錄會(huì)議記錄所有董事會(huì)會(huì)議 董事會(huì)委員會(huì)會(huì)議及全體股東大會(huì)的最終會(huì)議記錄公司章程及相關(guān)制度核查及修訂第三方承諾獲得必要的承諾 包括市場研究 主要客戶協(xié)議以及銀行貸款契約 撰寫法律聲明最好在IPO前就達(dá)成聲明防御性或者反接管措施進(jìn)行董事會(huì)成員分類 毒丸戰(zhàn)略 強(qiáng)制反接管措施 修訂投票權(quán)等等 15