推動公司治理與資本市場發(fā)展.ppt

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行政院金融監(jiān)督管理委員會證券期貨局96年3月 推動公司治理與資本市場發(fā)展 天馬行空官方博客 資本市場發(fā)展趨勢 由間接金融走向直接金融與國際市場接軌金融服務(wù)事業(yè)之整合新金融商品之迅速推出財務(wù)工程深度化投資人保護(hù)逐步落實公司治理之確實推動 天馬行空官方博客 公司治理發(fā)展三大構(gòu)面 內(nèi)部控制 市場力量 法規(guī)遵循 落實公司治理執(zhí)行 法令遵循 強(qiáng)化董事會及監(jiān)察人職能引進(jìn)獨立董事制度 證交法14 2 14 3適用范圍 自愿設(shè)置 強(qiáng)制設(shè)置提名方式 專業(yè)資格 持股與兼職限制 獨立性認(rèn)定 公開發(fā)行公司獨立董事設(shè)置及應(yīng)遵循事項辦法引進(jìn)審計委員會制度 證交法14 4 14 5組織及職權(quán)行使 公開發(fā)行公司審計委員會行使職權(quán)辦法強(qiáng)化董事會職能及運(yùn)作 證交法26 3強(qiáng)化董事與監(jiān)察人之職能與獨立性強(qiáng)化董事會運(yùn)作 公開發(fā)行公司董事會議事辦法 法令遵循 強(qiáng)化信息透明強(qiáng)化董事 監(jiān)察人及經(jīng)理人酬金信息揭露匯總揭露公司及合并報表內(nèi)所有公司給付董事 監(jiān)察人酬金及各級距 八級距 人數(shù)等信息 于現(xiàn)行匯總配合級距揭露人數(shù)規(guī)定外 同時鼓勵公司自行選擇采個別揭露或于級距中揭露姓名之方式 未來將采循序漸進(jìn)加強(qiáng)信息揭露 逐年檢討先實行級距中揭露姓名再采個別揭露方式推動 強(qiáng)化公司治理信息揭露增訂董事會及審計委員會運(yùn)作情形 董事會年度目標(biāo)及執(zhí)行狀況 財務(wù)報告有關(guān)人士其年度內(nèi)辭職解任情形 公司治理自評 或委外評鑒 結(jié)果 增加揭露持股比例占前十名之股東間互為關(guān)系人之訊息 并整合現(xiàn)行信息 于年報專節(jié)優(yōu)先列示為 公司治理報告 法令遵循 員工分紅費用化實施日期 97年1月1日起開始實施會計處理 企業(yè)應(yīng)于員工提供服務(wù)之年度預(yù)估員工分紅及董監(jiān)酬勞金額列為費用入賬 期中財務(wù)報告亦應(yīng)估列入賬 企業(yè)發(fā)行員工認(rèn)股權(quán)憑證及買回庫藏股轉(zhuǎn)讓予員工 應(yīng)以公平價值法認(rèn)列為費用 配套措施放寬員工認(rèn)股權(quán)憑證認(rèn)股價格 即企業(yè)得以低于發(fā)行日之市價或每股凈值發(fā)行員工認(rèn)股權(quán)憑證 放寬現(xiàn)行買回股份轉(zhuǎn)讓予員工之價格限制 即企業(yè)得以低于庫藏股買回平均價格將庫藏股轉(zhuǎn)讓予員工 市場力量 股東行動主義股東提案權(quán)賦予股東于股東會開會前 有提出議案要求董事會將所提議案列入開會通知之權(quán)利股東會通訊投票制度賦予公司得允許股東以書面或電子方式直接行使表決權(quán)從屬公司表決權(quán)之限制從屬公司持有控制公司之股份 在控制公司之股東會不得行使表決權(quán)董監(jiān)候選人提名制度公司董事 監(jiān)察人選舉 得于章程中明定采候選人提名制度 由股東就董事 監(jiān)察人候選人名單中進(jìn)行選任 市場力量 持續(xù)推動信息揭露評鑒證基會第五屆新增9項指標(biāo)下 公司是否及時申報會計主管資格及其專業(yè)進(jìn)修情形公司年報是否揭露董事及監(jiān)察人之個別酬金級距 加分獎勵項目 公司年報是否揭露總經(jīng)理及副總經(jīng)理之酬金公司年報是否揭露董事及監(jiān)察人出列席董事會開會情形及獨立董事出列席審計委員會開會情形公司年報是否分就董事會及審計委員會之運(yùn)作情形 詳實揭露相關(guān)應(yīng)記載事項公司年報是否揭露與財務(wù)報告有關(guān)人士辭職解任情形公司年報是否揭露持股比例占前十大股東間互為關(guān)系人數(shù)據(jù)企業(yè)網(wǎng)站是否以英文揭露完整股東會相關(guān)信息 加分獎勵項目 公司股東得以書面或電子方式行使股東會表決權(quán) 且行使之方法及執(zhí)行情形是否于企業(yè)網(wǎng)站揭露 加分獎勵項目 市場力量 鼓勵參與公司治理評鑒 強(qiáng)化投資人權(quán)益保障與司法程序投資人保護(hù)中心 研議行使少數(shù)股東提案權(quán)鼓勵機(jī)構(gòu)投資人參與公司治理CalPERS加州退休基金之精神綜合考慮公司績效及公司治理等方面的因素作為挑選目標(biāo)公司標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)用股東提案權(quán)提交與公司治理有關(guān)的議案針對公司治理不佳的公司 發(fā)布注意名單 FocusList 及監(jiān)視名單 MonitoringList 依據(jù) 公司治理核心原則與指引 與 全球委托書投票指引 進(jìn)行委托書投票 并會揭示投票結(jié)果 如果投反對票 尚會敘明其反對的理由 市場力量 內(nèi)部控制 修正對上市 柜 公司內(nèi)部控制制度查核作業(yè)程序及財務(wù)業(yè)務(wù)平時及例外管理處理程序 增訂 董事會運(yùn)作情形 為必要查核項目函請公開發(fā)行公司提供其訂定之議事規(guī)范 并審查是否符合議事辦法增訂公司治理自評報告為初次上市柜申請書件 并于公開說明書揭露 主辦證券商應(yīng)于評估報告中評估申請公司自評報告之允當(dāng)性研議訂定內(nèi)部稽核人員執(zhí)行議事辦法規(guī)范檢查規(guī)定內(nèi)容研議由會計師于查核簽證財務(wù)報告執(zhí)行內(nèi)部控制測試時 執(zhí)行董事會運(yùn)作是否遵行法令相關(guān)規(guī)范之測試研議初次申請上市柜案件及募資案件 委請專家針對法規(guī)遵循及董事會運(yùn)作是否遵行議事辦法進(jìn)行實質(zhì)審查 加強(qiáng)上市 柜 公司監(jiān)理機(jī)制措施 成立集團(tuán)監(jiān)理項目小組加強(qiáng)聲請重整法院通報機(jī)制建立信息警示專區(qū)改善公司財務(wù)報告之空窗期問題加強(qiáng)查察虛設(shè)行號等情事 報告完畢敬請指教