論公司法中關(guān)于中小股東權(quán)益保護(hù)制度

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精選資料 論公司法中關(guān)于中小股東權(quán)益保護(hù)制度 在《公司法》中，對于加強(qiáng)中小股東權(quán)益保護(hù)的制度，具體的體現(xiàn)在以下幾個方面： 1、 公司人格否認(rèn)制 2、 表決權(quán)代理制 3、 累積投票制 4、 股東訴訟制度 5、 異議股東股權(quán)收買請求權(quán)制度（退股權(quán)） 6、 股東大會召集請求權(quán)制度 7、 股東提案權(quán) 8、 解散公司權(quán)利的行使 9、 表決權(quán)回避制度 10、 股東的知情權(quán) 下面做詳細(xì)分析 一、 公司人格否認(rèn)制 法條第20條，第64條（此條體現(xiàn)人格否認(rèn)制，但不體現(xiàn)對中小股東權(quán)益保護(hù)） 根據(jù)公司法第3條規(guī)定，公司作為法人享有獨(dú)立人格，公司應(yīng)以全部財(cái)產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任。單純這樣會導(dǎo)致人格獨(dú)立和有限責(zé)任絕對化或推向極致。有些大股東以其股份優(yōu)勢操縱公司，以非法行為獲得利潤，最終卻使公司以其全部財(cái)產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任，而逃脫個人責(zé)任，從而侵害了中小股東的權(quán)益。但是公司人格否認(rèn)卻使公司獨(dú)立法人人格取締，讓逃避債務(wù)的股東對公司承擔(dān)連帶責(zé)任。這樣法律在肯定公司人格獨(dú)立的同時，不容忍股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任來損害公司債權(quán)人的利益，保護(hù)了中小股東的權(quán)益?？梢?，法人人格否認(rèn)制是對公司人格獨(dú)立原則有益而必要的補(bǔ)充。 二、 表決權(quán)代理制 法條第107條 現(xiàn)代股份公司股東眾多，居住地域分散，常常不能親自參加股東會或參加成本太高，為了保護(hù)這些股東的權(quán)利，實(shí)行表決權(quán)代理機(jī)制。分散的一般都是中小股東，因此它主要是針對中小股東不能親自行使表決權(quán)時設(shè)計(jì)的補(bǔ)救制度，保護(hù)了中小股東的投票權(quán)。 三、 累積投票制 法條106條 累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。它在于防止大股東利用表決優(yōu)勢控制董事、監(jiān)事的選舉，彌補(bǔ)“一股一票”表決制度的弊端。它使那些僅持有少量股份的中小股東在董事會上得到發(fā)言權(quán)，能夠使中小股東選出代表自己利益的董事、監(jiān)事，避免大股東壟斷全部董事、監(jiān)事的選任，增強(qiáng)中小股東在公司治理中的話語權(quán)。這一制度在一定程度上平衡了大股東和中小股東的利益，促進(jìn)了中小股東參與行使公司的經(jīng)營管理權(quán)的積極性。 四、 股東訴訟制度 法條第150、152條（代表訴訟），第153條（直接訴訟） 股東訴訟是由股東提出的訴訟。是在大股東或公司董事、監(jiān)事和高級管理人員侵害中小股東利益或公司利益時，他們可以通過訴權(quán)的行使，來維護(hù)自己的股權(quán)。 股東訴訟分為直接訴訟和派生訴訟。直接訴訟是指股東在作為公司成員在公司成立時就享有的股東本身的個體權(quán)利受到侵害時所提起的一種訴訟。派生訴權(quán)是指在大股東掌控公司的情況下，大股東利用其控股優(yōu)勢侵犯公司的利益，在中小股東要求公司起訴大股東時，公司拒絕起訴或怠于起訴，而中小股東直接以自己的名義提起訴訟的情況。與股東直接訴訟相比，股東派生訴訟更能保護(hù)中小股東的利益，因?yàn)樗怪行」蓶|能代表公司向公司利益的支配股東及公司董事追究責(zé)任。 股東訴訟制度是激勵股東保護(hù)自己合法權(quán)益的有效制度，也是切實(shí)保護(hù)股東特別是小股東的合法權(quán)益的有效制度。 五、異議股東股權(quán)收買請求權(quán)制度(退股權(quán)) 法條第75條，第143條， 異議股東的股份收買請求權(quán)是指公司股東會或股東大會基于資本多數(shù)表決就有關(guān)公司的重大行動作出決議后，公司的重大持異議的少數(shù)股東有權(quán)要求公司以公平價格購買其持有股份的權(quán)利。該制度是保護(hù)少數(shù)股東最有力、也是最后一道救濟(jì)程序。股東一旦加入公司，就可合理地期待公司按其加入時的狀態(tài)繼續(xù)運(yùn)行下去，公司結(jié)構(gòu)、運(yùn)營方式、章程條款等重大事項(xiàng)，未經(jīng)其同意不可擅自變更，否則，股東投資時的利益就無法保障，導(dǎo)致該股東期待權(quán)落空。在這種情況下，法律賦予該股東以公平的價格請求公司回購其股權(quán)，以得到合理補(bǔ)償。該制度設(shè)計(jì)的意義就在于對異議股東（少數(shù)股東）利益的特別保護(hù)。 六、股東大會召集請求權(quán)制度 法條第41條第3款，第102條第2款 一般，在公司存在控制股東的情況下，董事會極易被它操縱，由他決定是否召集股東大會。在控制股東與少數(shù)股東出現(xiàn)利益沖突的時候，控制股東濫用控制權(quán)，則少數(shù)股東的利益不免受損。賦予中小股東此項(xiàng)權(quán)利，在利益受損的情況下，如果公司董事會不召集股東大會，提出請求的股東也可自行召集股東大會，這樣限制控股股東濫用控制權(quán)，保護(hù)少數(shù)股東的利益。 七、股東提案權(quán) 法條第40條，第101條 中小股東有了股東會會議的召集權(quán)并未享有提案權(quán)，提案權(quán)僅由董事會享有，這意味著只要董事會不為中小股東提出議案，則中小股東的問題仍無法在股東會會議上討論和解決。因此，《公司法》在賦予中小股東召集權(quán)的同時還應(yīng)當(dāng)賦予其提案權(quán)。 賦予股東提案權(quán)，使其有機(jī)會將其意見和建議傳達(dá)董事會，使其擬定政策時更加謹(jǐn)慎，從而預(yù)防控制股東濫用控制權(quán)，促使股東法定權(quán)利的實(shí)現(xiàn)，保護(hù)少數(shù)股東的利益。 八、解散公司權(quán)利的行使 法條第183條 此權(quán)利讓少數(shù)股東在公司運(yùn)營存續(xù)期間發(fā)生嚴(yán)重困難又沒有其他解決途徑時，保護(hù)自身權(quán)益的最后救濟(jì)手段。 九、表決權(quán)回避制度（表決權(quán)排斥制度） 法條第16條第2、3款 它從程序上規(guī)定了對相關(guān)問題的決議權(quán)僅屬于股東會或股東大會，排除了由董事會決議的可能性。很多時候，股東個人利益與公司及其他股東利益是相互沖突的，因此，在對特定問題的表決時，要求相關(guān)股東回避，限制其表決權(quán)是必要的。有利于防止控制股東濫用表決權(quán)損害公司或少數(shù)股東利益。 十、股東的知情權(quán) 法條第34條、第97條、第98條、第117條、第135條、第137條、第146條、第151條第1款、第166條 股東知情權(quán)的基本內(nèi)容有：查閱權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、核查權(quán)和核查人選任請求權(quán)。由于大股東可能為其商業(yè)利益的需要損害中小股東的利益,管理層也可能因其利益而損害公司和股東利益。如果股東的知情權(quán)受到侵害,實(shí)際上就是使股東的投資行為處于一種盲目和失控的狀態(tài),正是因此才需要加強(qiáng)股東知情權(quán)的保護(hù),尤其是對那些對公司幾無任何操控能力的中小股東知情權(quán)的保護(hù)更為重要。另外，股東可以通過提起知情權(quán)訴訟，尋求法律救濟(jì)。 在新公司法中，通過以上的制度方式來保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，平衡股東之間、股東與公司之間的利益。  THANKS !!! 致力為企業(yè)和個人提供合同協(xié)議，策劃案計(jì)劃書，學(xué)習(xí)課件等等 打造全網(wǎng)一站式需求 歡迎您的下載，資料僅供參考 可修改編輯