論公司法中關(guān)于中小股東權(quán)益保護(hù)制度.doc

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論公司法中關(guān)于中小股東權(quán)益保護(hù)制度 在《公司法》中，對于加強(qiáng)中小股東權(quán)益保護(hù)的制度，具體的體現(xiàn)在以下幾個方面： 1、 公司人格否認(rèn)制 2、 表決權(quán)代理制 3、 累積投票制 4、 股東訴訟制度 5、 異議股東股權(quán)收買請求權(quán)制度（退股權(quán)） 6、 股東大會召集請求權(quán)制度 7、 股東提案權(quán) 8、 解散公司權(quán)利的行使 9、 表決權(quán)回避制度 10、 股東的知情權(quán) 下面做詳細(xì)分析 一、公司人格否認(rèn)制 法條第20條，第64條（此條體現(xiàn)人格否認(rèn)制，但不體現(xiàn)對中小股東權(quán)益保護(hù)） 根據(jù)公司法第3條規(guī)定，公司作為法人享有獨(dú)立人格，公司應(yīng)以全部財(cái)產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任。單純這樣會導(dǎo)致人格獨(dú)立和有限責(zé)任絕對化或推向極致。有些大股東以其股份優(yōu)勢操縱公司，以非法行為獲得利潤，最終卻使公司以其全部財(cái)產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任，而逃脫個人責(zé)任，從而侵害了中小股東的權(quán)益。但是公司人格否認(rèn)卻使公司獨(dú)立法人人格取締，讓逃避債務(wù)的股東對公司承擔(dān)連帶責(zé)任。這樣法律在肯定公司人格獨(dú)立的同時，不容忍股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任來損害公司債權(quán)人的利益，保護(hù)了中小股東的權(quán)益?？梢?，法人人格否認(rèn)制是對公司人格獨(dú)立原則有益而必要的補(bǔ)充。 二、表決權(quán)代理制 法條第107條 現(xiàn)代股份公司股東眾多，居住地域分散，常常不能親自參加股東會或參加成本太高，為了保護(hù)這些股東的權(quán)利，實(shí)行表決權(quán)代理機(jī)制。分散的一般都是中小股東，因此它主要是針對中小股東不能親自行使表決權(quán)時設(shè)計(jì)的補(bǔ)救制度，保護(hù)了中小股東的投票權(quán)。 三、累積投票制 法條106條 累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。它在于防止大股東利用表決優(yōu)勢控制董事、監(jiān)事的選舉，彌補(bǔ)“一股一票”表決制度的弊端。它使那些僅持有少量股份的中小股東在董事會上得到發(fā)言權(quán)，能夠使中小股東選出代表自己利益的董事、監(jiān)事，避免大股東壟斷全部董事、監(jiān)事的選任，增強(qiáng)中小股東在公司治理中的話語權(quán)。這一制度在一定程度上平衡了大股東和中小股東的利益，促進(jìn)了中小股東參與行使公司的經(jīng)營管理權(quán)的積極性。 四、股東訴訟制度 法條第150、152條（代表訴訟），第153條（直接訴訟） 股東訴訟是由股東提出的訴訟。是在大股東或公司董事、監(jiān)事和高級管理人員侵害中小股東利益或公司利益時，他們可以通過訴權(quán)的行使，來維護(hù)自己的股權(quán)。 股東訴訟分為直接訴訟和派生訴訟。直接訴訟是指股東在作為公司成員在公司成立時就享有的股東本身的個體權(quán)利受到侵害時所提起的一種訴訟。派生訴權(quán)是指在大股東掌控公司的情況下，大股東利用其控股優(yōu)勢侵犯公司的利益，在中小股東要求公司起訴大股東時，公司拒絕起訴或怠于起訴，而中小股東直接以自己的名義提起訴訟的情況。與股東直接訴訟相比，股東派生訴訟更能保護(hù)中小股東的利益，因?yàn)樗怪行」蓶|能代表公司向公司利益的支配股東及公司董事追究責(zé)任。 股東訴訟制度是激勵股東保護(hù)自己合法權(quán)益的有效制度，也是切實(shí)保護(hù)股東特別是小股東的合法權(quán)益的有效制度。 五、異議股東股權(quán)收買請求權(quán)制度(退股權(quán)) 法條第75條，第143條， 異議股東的股份收買請求權(quán)是指公司股東會或股東大會基于資本多數(shù)表決就有關(guān)公司的重大行動作出決議后，公司的重大持異議的少數(shù)股東有權(quán)要求公司以公平價格購買其持有股份的權(quán)利。該制度是保護(hù)少數(shù)股東最有力、也是最后一道救濟(jì)程序。股東一旦加入公司，就可合理地期待公司按其加入時的狀態(tài)繼續(xù)運(yùn)行下去，公司結(jié)構(gòu)、運(yùn)營方式、章程條款等重大事項(xiàng)，未經(jīng)其同意不可擅自變更，否則，股東投資時的利益就無法保障，導(dǎo)致該股東期待權(quán)落空。在這種情況下，法律賦予該股東以公平的價格請求公司回購其股權(quán)，以得到合理補(bǔ)償。該制度設(shè)計(jì)的意義就在于對異議股東（少數(shù)股東）利益的特別保護(hù)。 六、股東大會召集請求權(quán)制度 法條第41條第3款，第102條第2款 一般，在公司存在控制股東的情況下，董事會極易被它操縱，由他決定是否召集股東大會。在控制股東與少數(shù)股東出現(xiàn)利益沖突的時候，控制股東濫用控制權(quán)，則少數(shù)股東的利益不免受損。賦予中小股東此項(xiàng)權(quán)利，在利益受損的情況下，如果公司董事會不召集股東大會，提出請求的股東也可自行召集股東大會，這樣限制控股股東濫用控制權(quán)，保護(hù)少數(shù)股東的利益。 七、股東提案權(quán) 法條第40條，第101條 中小股東有了股東會會議的召集權(quán)并未享有提案權(quán)，提案權(quán)僅由董事會享有，這意味著只要董事會不為中小股東提出議案，則中小股東的問題仍無法在股東會會議上討論和解決。因此，《公司法》在賦予中小股東召集權(quán)的同時還應(yīng)當(dāng)賦予其提案權(quán)。 賦予股東提案權(quán)，使其有機(jī)會將其意見和建議傳達(dá)董事會，使其擬定政策時更加謹(jǐn)慎，從而預(yù)防控制股東濫用控制權(quán)，促使股東法定權(quán)利的實(shí)現(xiàn)，保護(hù)少數(shù)股東的利益。 八、解散公司權(quán)利的行使 法條第183條 此權(quán)利讓少數(shù)股東在公司運(yùn)營存續(xù)期間發(fā)生嚴(yán)重困難又沒有其他解決途徑時，保護(hù)自身權(quán)益的最后救濟(jì)手段。 九、表決權(quán)回避制度（表決權(quán)排斥制度） 法條第16條第2、3款 它從程序上規(guī)定了對相關(guān)問題的決議權(quán)僅屬于股東會或股東大會，排除了由董事會決議的可能性。很多時候，股東個人利益與公司及其他股東利益是相互沖突的，因此，在對特定問題的表決時，要求相關(guān)股東回避，限制其表決權(quán)是必要的。有利于防止控制股東濫用表決權(quán)損害公司或少數(shù)股東利益。 十、股東的知情權(quán) 法條第34條、第97條、第98條、第117條、第135條、第137條、第146條、第151條第1款、第166條 股東知情權(quán)的基本內(nèi)容有：查閱權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、核查權(quán)和核查人選任請求權(quán)。由于大股東可能為其商業(yè)利益的需要損害中小股東的利益,管理層也可能因其利益而損害公司和股東利益。如果股東的知情權(quán)受到侵害,實(shí)際上就是使股東的投資行為處于一種盲目和失控的狀態(tài),正是因此才需要加強(qiáng)股東知情權(quán)的保護(hù),尤其是對那些對公司幾無任何操控能力的中小股東知情權(quán)的保護(hù)更為重要。另外，股東可以通過提起知情權(quán)訴訟，尋求法律救濟(jì)。 在新公司法中，通過以上的制度方式來保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，平衡股東之間、股東與公司之間的利益。 二、企業(yè)社會責(zé)任與利潤的關(guān)系 　　 　　在某些情況下,企業(yè)履行社會責(zé)任可能會減少企業(yè)短期利潤的獲得。但從長遠(yuǎn)來看,企業(yè)社會責(zé)任與利潤是相輔相成、相互促進(jìn)的。 　　(一)企業(yè)社會責(zé)任和利潤一樣同屬企業(yè)的內(nèi)在屬性。 　　首先,社會是企業(yè)的生存環(huán)境,一切企業(yè)的經(jīng)濟(jì)活動不僅是社會生活不可分割的重要組成部分,而且它本身所需要的人、物質(zhì)資源都取自社會,企業(yè)的生存發(fā)展離不開社會的資源輸入;其二,企業(yè)能否生存發(fā)展決定于能否提供滿足人民群眾需要的產(chǎn)品和服務(wù),得到社會的認(rèn)可和接納,社會的認(rèn)可和接納是企業(yè)生存和發(fā)展的決定性因素。因此,從這兩個角度看,企業(yè)的社會責(zé)任與企業(yè)的生死存亡密切相關(guān),既然社會責(zé)任與企業(yè)有如此不可替代的關(guān)系,那它就不是其他社會個體強(qiáng)加給企業(yè)的,而是市場經(jīng)濟(jì)條件下的企業(yè)所內(nèi)在具有的本質(zhì)屬性之一。 　　盈利是企業(yè)的最終目標(biāo),創(chuàng)造利潤是企業(yè)的本質(zhì)屬性。既然企業(yè)社會責(zé)任與利潤同屬企業(yè)的內(nèi)在屬性,那么企業(yè)在規(guī)劃利潤空間和發(fā)展計(jì)劃時,要把如何履行社會責(zé)任納入到企業(yè)發(fā)展大計(jì)中去,共同驅(qū)動企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。 　　(二)履行社會責(zé)任是實(shí)現(xiàn)利潤的保障 　　我們知道,企業(yè)社會責(zé)任關(guān)乎企業(yè)的生死存亡。企業(yè)若不履行社會責(zé)任,一旦被廣大公眾得知,其招致巨大的損失,甚至可能帶來滅頂之災(zāi)。大家眾所周知的三鹿奶粉事件是一個典型案例,三鹿奶粉由于存在質(zhì)量問題,嚴(yán)重威脅食用該奶粉的兒童的生命健康安全,一經(jīng)曝光查處,一個響當(dāng)當(dāng)?shù)钠放祈暱涕g土崩瓦解。因此,企業(yè)認(rèn)真履行社會責(zé)任能起到保障企業(yè)獲得正常利潤的作用。 　　(三)承擔(dān)社會責(zé)任能為企業(yè)帶來更多利潤 　　邁克爾認(rèn)為,當(dāng)一個企業(yè)去承擔(dān)社會責(zé)任的時候,一定是有戰(zhàn)略性的承擔(dān)社會責(zé)任,這樣才能給社會產(chǎn)生最大的效應(yīng),同時也能夠給企業(yè)帶來最大的利潤。 　　主動積極地承擔(dān)社會責(zé)任,可以為企業(yè)贏得良好的社會信譽(yù),樹立良好的社會形象,提高市場競爭力,擴(kuò)大銷售,有助于企業(yè)吸引顧客、投資者、潛在員工和商業(yè)伙伴,從而擴(kuò)大促進(jìn)企業(yè)利潤增長的發(fā)展空間。例如,王老吉在汶川地震中捐款一億元的突出表現(xiàn)讓各大網(wǎng)站和社區(qū)力挺國貨王老吉,從中我們意識到,企業(yè)對社會對人民投之以愛心,消費(fèi)者會回報(bào)之以更大的愛心和信任。 　　(四)履行社會責(zé)任有利于企業(yè)的持續(xù)發(fā)展和長久獲利 　　一方面,企業(yè)承擔(dān)社會責(zé)任有助于保護(hù)資源和環(huán)境,實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。企業(yè)履行社會責(zé)任,通過技術(shù)革新可首先減少生產(chǎn)活動各個環(huán)節(jié)對環(huán)境可能造成的污染,同時也可以降低能耗,節(jié)約資源,降低企業(yè)生產(chǎn)成本,從而使產(chǎn)品價格更具競爭力,獲得持續(xù)發(fā)展的良好客觀環(huán)境。 　　另一方面,企業(yè)履行社會責(zé)任有助于提升企業(yè)品牌形象,獲得持續(xù)競爭力。企業(yè)可通過慈善公益行為達(dá)到無與倫比的廣告效應(yīng),提升企業(yè)的形象和消費(fèi)者的認(rèn)可程度,提高市場占有率?！霸诮?jīng)濟(jì)全球化深入發(fā)展、資源環(huán)境問題日趨突出的大背景下,企業(yè)社會責(zé)任運(yùn)動已逐漸成為一種發(fā)展潮流。良好的企業(yè)社會形象,是現(xiàn)代企業(yè)獨(dú)特的無形資源和獲得持續(xù)競爭力的源泉?！? 　　(五)利潤為企業(yè)履行社會責(zé)任提供物質(zhì)支持 　　企業(yè)履行社會責(zé)任,絕大多數(shù)活動都得投入一定的人力、物力、財(cái)力,比如員工的培訓(xùn)費(fèi),企業(yè)捐贈給慈善公益事業(yè)的資金等等。一個企業(yè)如果本身沒有足夠利潤的話,是不可能負(fù)擔(dān)得起這些耗費(fèi)在履行社會責(zé)任上的開支的。因此不僅履行社會責(zé)任能保障利潤的實(shí)現(xiàn),反過來,利潤也支撐著企業(yè)承擔(dān)社會責(zé)任,兩者是相輔相成的。 　　(六)利潤的增加能推動企業(yè)承擔(dān)社會責(zé)任 　　古語有云:“倉廩實(shí)而知禮節(jié),衣食足而知榮辱?！边@句話不僅適合于個人,同樣也適合于企業(yè)。一個企業(yè)當(dāng)自身利潤不斷增長,企業(yè)實(shí)力不斷雄厚時,就會把注意力轉(zhuǎn)向于如何維持和進(jìn)一步提升企業(yè)品牌形象和持續(xù)競爭力,這時企業(yè)就能更強(qiáng)烈地認(rèn)識到社會責(zé)任在這方面的重大作用,從而更加積極主動地履行其社會責(zé)任。利潤的增加意味著企業(yè)履行社會責(zé)任的能力大大提高了,這也能一定程度地推動企業(yè)承擔(dān)社會責(zé)任。 　　總之,從戰(zhàn)略眼光來看,企業(yè)責(zé)任和利潤之間是不沖突的,兩者相輔相成、相互促進(jìn)。是辯證統(tǒng)一的關(guān)系。不管是從經(jīng)濟(jì)學(xué)、法理學(xué)還是社會學(xué)的角度來看,都要求企業(yè)積極履行社會責(zé)任,強(qiáng)化主動承擔(dān)社會責(zé)任的意識,正確對待社會責(zé)任和利潤之間的關(guān)系,努力尋找兩者的最佳平衡點(diǎn),共同服務(wù)于企業(yè)整體的長遠(yuǎn)發(fā)展。 有限責(zé)任制度是民商法領(lǐng)域一項(xiàng)非常重要的制度,被喻為公司法的一塊傳統(tǒng)基石。有限責(zé)任制度有其一定的適用條件和范圍。有限責(zé)任制度的社會經(jīng)濟(jì)價值包括:減少和轉(zhuǎn)移風(fēng)險,鼓勵投資,克服無限責(zé)任對企業(yè)形式發(fā)展的束縛;減少交易費(fèi)用和降低管理成本,促使公司有效率地經(jīng)營和發(fā)展壯大。 1.有限責(zé)任制度能夠減少和轉(zhuǎn)移風(fēng)險,鼓勵投資,克服了無限責(zé)任對企業(yè)形式發(fā)展的束縛。 　　在無限責(zé)任原則下,股東要以全部資產(chǎn)對公司債務(wù)負(fù)責(zé),風(fēng)險太大,限制了投資者的積極性,因而影響企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大,極不適應(yīng)社會化大生產(chǎn)發(fā)展的需要。而在有限責(zé)任制度下,股東的投資風(fēng)險具有有限性和事先確定性,因而大大減少了投資者的風(fēng)險和客觀上鼓勵了股東的投資,從而使公司有效地募集社會資本,組建大規(guī)模的公司集團(tuán),促進(jìn)了社會化大生產(chǎn)的發(fā)展。在無限責(zé)任原則下,投資者為避免承擔(dān)不可預(yù)測的巨大風(fēng)險,必然要求實(shí)際參與公司的管理,從而難以促成所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離,難以形成經(jīng)營管理專家階層和經(jīng)營管理專業(yè)化,也很難促使股份的自由轉(zhuǎn)讓。但在有限責(zé)任制度下,由于風(fēng)險的事先確定性和有限性,因此,股東沒有必要實(shí)際參與管理從而控制公司,進(jìn)而促使所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離,促進(jìn)了勞動的合理分工。并且,股東可自由轉(zhuǎn)讓投資,轉(zhuǎn)移投資風(fēng)險,從而促使現(xiàn)代證券市場的形成。 　　2.有限責(zé)任制度減少了交易費(fèi)用和降低了管理成本,促使公司有效率地經(jīng)營和發(fā)展壯大。 　　在無限責(zé)任原則下,投資者為了避免自己承擔(dān)與自己投資及收益不成正比的巨額債務(wù)風(fēng)險,必然要不惜一切代價對公司和其他股東進(jìn)行監(jiān)督。而在有限責(zé)任制度下,股東投資風(fēng)險要小得多,再加之投資的多樣化、分散化和股份的自由轉(zhuǎn)讓,使股東不必緊密關(guān)注公司及其他股東的行為,從而降低了監(jiān)督成本。而且,有限責(zé)任制度也避免了債權(quán)人直接針對單個股東提起訴訟的情況,這樣債權(quán)人只是在公司不履行其義務(wù)時,直接對公司提起訴訟,而不必對每個股東提起費(fèi)用高昂的、程序繁瑣的訴訟,從而減少了交易費(fèi)用。雖然有限責(zé)任制度不允許股東直接參與管理,但股份可以自由轉(zhuǎn)讓,公司經(jīng)營管理不善會使公司股東以較低的價格拋售股票,行使“用腳投票”的權(quán)利,而新投資者也將行使投票權(quán)來替換原來無能的管理者。 新《公司法》于2006年1月1日起實(shí)施。該法第6 條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”這一規(guī)定是有限責(zé)任公司股東之有限責(zé)任的例外，明確了在一人有限責(zé)任公司（下簡稱：一人公司）中，如果股東不能證明其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其所投資的一人公司財(cái)產(chǎn)，就應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。司法實(shí)踐中，債權(quán)人向法院起訴時，就可以將債務(wù)人公司（一人公司）及其投資人作為共同被告，要求投資人對其投資的一人公司之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。概因一人有限責(zé)任公司存在財(cái)產(chǎn)信用等方面的風(fēng)險，甚至可能成為商海老手規(guī)避風(fēng)險、逃避債務(wù)的工具，法律才作出如此規(guī)定。以下這些情形，就容易導(dǎo)致一人公司的法人財(cái)產(chǎn)與其投資人股東之財(cái)產(chǎn)界定模糊，投資人股東就可能要對一人公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 依據(jù)《 公司法》第62條和第38條的規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司不設(shè)立股東會，可以設(shè)立董事會和監(jiān)事會。”但是董事會與監(jiān)事會如何產(chǎn)生，《公司法》沒有作出可操作性的規(guī)定。反之，可以說公司法賦予了一人公司股東以自由操作權(quán)。在一人公司股東的操作下，投資人可以很方便地實(shí)現(xiàn)自我交易等內(nèi)部轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的形式，并可以將一人公司和投資人的人格區(qū)分模糊化。如投資人和一人公司經(jīng)營同樣的業(yè)務(wù)，公司資金和投資人的生活費(fèi)用交叉使用，投資人的生活場所和公司的營業(yè)場所同一使用等等。 當(dāng)股東為法人時，股東的法人財(cái)產(chǎn)與新設(shè)的一人公司之間可以存在非常復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)關(guān)聯(lián)關(guān)系，他們之間可能互相轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、以逃避債務(wù)?！豆痉ā返?5條規(guī)定：“公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。”這樣，公司可以合法地向一人公司投資，該子公司的經(jīng)營、管理權(quán)就會被股東公司（母公司）所操作，這樣對一人公司的債權(quán)人來講具有很大風(fēng)險，其合法利益可能得不到有效保護(hù)。 《公司法》第63條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)?！绷⒎康氖窍Ｍㄟ^有關(guān)專門的社會中介機(jī)構(gòu)，對一人有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督。但是，除了上市公司外，要獲取其他企業(yè)的財(cái)務(wù)情況非常困難。如果公司對聘用的會計(jì)師事務(wù)所不提供真實(shí)、完整的財(cái)務(wù)會計(jì)資料，會計(jì)師事務(wù)所奉行的是“你付費(fèi)，我辦事”原則，其也只能依據(jù)公司提供的不完整、甚至不真實(shí)的財(cái)務(wù)會計(jì)資料作書面審查；且一人公司財(cái)務(wù)報(bào)表的公布很不規(guī)范，所以法人股東用會計(jì)事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告舉證證明其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于一人公司財(cái)產(chǎn)，很難有證據(jù)力 聯(lián)系法律制度和活動實(shí)踐公司法和破產(chǎn)法對建設(shè)市場經(jīng)濟(jì)體制的意義。 、二、公司法修改的意義：對于我國市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展和現(xiàn)代化建設(shè)而言，新公司法將為投資者提供更為優(yōu)越的投資條件和環(huán)境，鼓勵各種社會主體的投資行為，有效地開發(fā)社會投資資源和擴(kuò)展投資渠道，推動公司企業(yè)的設(shè)立和發(fā)展，為社會創(chuàng)造更多的就業(yè)機(jī)會并有效地緩解就業(yè)壓力，并以此促進(jìn)我國整個市場經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展。對公司實(shí)務(wù)部門而言，修訂后的公司法將建立更符合其實(shí)際需求的實(shí)務(wù)運(yùn)行規(guī)范，為投資者和公司當(dāng)事人提供更具有指導(dǎo)性的行為規(guī)則，更為有效和周密地保護(hù)公司股東、債權(quán)人、勞動者以及公司本身的合法權(quán)益，防范、減少和化解公司內(nèi)外的利益矛盾和沖突。在理論上，本次公司法修改在許多制度和規(guī)則上做了重大的突破和創(chuàng)新，這勢必將促使和推動我國公司法理論的進(jìn)一步突破和創(chuàng)新。 三、公司法修改的主要內(nèi)容及重大突破： 從修改的內(nèi)容看，主要集中公司法的兩大支柱制度上，即資本制度和公司治理。 1、在資本制度上，新公司法體現(xiàn)了從片面強(qiáng)調(diào)資本信用到兼顧資本信用和資產(chǎn)信用的立法理念的調(diào)整，降低了公司設(shè)立的門檻，放松了對公司的過度管制，大幅度地降低了公司設(shè)立的最低注冊資本數(shù)額，放寬了股東出資方式的限制，允許出資的分期繳納、取消了公司轉(zhuǎn)投資的限制，擴(kuò)大了公司回購自己股份的情形。 2、在公司治理上，賦予少數(shù)股東對股東大會的請求權(quán)、召集權(quán)和主持權(quán)，允許公司實(shí)行累積投票制，將股東的知情權(quán)落實(shí)到查閱公司賬簿，限制關(guān)聯(lián)股東及其董事的表決權(quán)，規(guī)定對公司決議持有異議的股東享有的股份收買請求權(quán)、公司陷于僵局時股東解散公司的請求權(quán)，董事、監(jiān)事不履行職責(zé)時股東代表公司提起訴訟的權(quán)利等。 3、在其他方面，新公司法還進(jìn)一步明確了公司享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)、股東享有股權(quán)的基本產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)關(guān)系；允許公司在董事長、執(zhí)行董事和經(jīng)理之間任意確定一人為法定代表人；確立了有限公司股權(quán)變動時以股東名冊記載為生效要件、以變更登記為對抗要件的股權(quán)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；進(jìn)一步強(qiáng)化了對勞動者利益的保護(hù)和職工對公司管理的參與，規(guī)定了三分之一的職工監(jiān)事的最低比例和職工董事的自愿設(shè)置。 4、《公司法》修改的重要突破，是給公司以更大的自治空間，對公司法的強(qiáng)制性與任意性規(guī)范以合理界定。公司法應(yīng)該具有強(qiáng)制性，但也應(yīng)具有一定的任意性。原公司法存在的突出問題一是強(qiáng)制性與任意性規(guī)范的性質(zhì)區(qū)分不明，二是強(qiáng)制性規(guī)范過多而任意性規(guī)范不足。因此，這次公司法修改形成的一個重要的共識就是注意和強(qiáng)調(diào)公司法規(guī)范的任意性，減少其強(qiáng)制性規(guī)范的范圍。表現(xiàn)在法條中，就是將許多條文變成了任意性條款，其中包括有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權(quán)問題、股權(quán)的繼承問題、股利的分配問題等。