經(jīng)濟(jì)法證券法律制度后作業(yè)

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經(jīng)濟(jì)法(2016) 第七章 證券法律制度 課后作業(yè) 一 、單項(xiàng)選擇題 1. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，關(guān)于信息披露義務(wù)的說法中不正確的是（ ）。 A.招股說明書的有效期為6個(gè)月 B.在主板上市的公司，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說明書出具確認(rèn)意見，并簽名、蓋章 C.上市公司的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見 D.上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見 2. 捷達(dá)上市公司發(fā)布定期報(bào)告進(jìn)行信息披露，該公司的下列做法中，不符合證券法律制度規(guī)定的是（ ）。 A.該公司的年度報(bào)告在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起第3個(gè)月編制完成并披露 B.該公司的中期報(bào)告在該會(huì)計(jì)年度的第7個(gè)月編制完成并披露 C.該公司第一個(gè)季度的季度報(bào)告在該會(huì)計(jì)年度的第4個(gè)月編制完成并披露 D.該公司第三個(gè)季度的季度報(bào)告在該會(huì)計(jì)年度的第11個(gè)月編制完成并披露 3. 甲股份有限公司主要經(jīng)營(yíng)建筑材料的加工，現(xiàn)有股東198人。公司經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后，股東王某將其持有的20％的股份，分別轉(zhuǎn)讓給了李某、丁某等四人。已知甲公司的股票未在證券交易所上市交易。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)的表述中，不正確的是（ ）。 A.甲公司經(jīng)過中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后可以成為非上市公眾公司 B.甲公司應(yīng)當(dāng)在王某轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起3個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交申請(qǐng)文件 C.甲公司應(yīng)當(dāng)在王某轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起6個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交申請(qǐng)文件 D.甲公司在提交申請(qǐng)文件之前，應(yīng)當(dāng)將相應(yīng)的情況通知所有股東 4. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的非上市公眾公司，需要披露的是（ ）。 A.年度報(bào)告 B.年度報(bào)告和半年度報(bào)告 C.年度報(bào)告、半年度報(bào)告合格季度報(bào)告 D.年度報(bào)告和季度報(bào)告 5. 2015年2月，某股份有限公司擬在主板上市，首次公開發(fā)行股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，符合公司首次公開發(fā)行股票條件的是（ ）。 A.該公司的主要資產(chǎn)存在重大權(quán)屬糾紛 B.2007年1月至今，該公司的實(shí)際控制人為甲公司 C.該公司控股股東和受控股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份存在重大權(quán)屬糾紛 D.該公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益 6. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股份有限公司在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票，其發(fā)行后股本總額不少于人民幣（ ）萬(wàn)元。 A.2000 B.3000 C.5000 D.6000 7. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件及相關(guān)法律文書涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，移交稽查部門查處，被稽查立案的，暫停受理相關(guān)中介機(jī)構(gòu)推薦的發(fā)行申請(qǐng)；查證屬實(shí)的，自確認(rèn)之日起（ ）不再受理該發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)，并依法追究中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)當(dāng)事人責(zé)任。 A.6個(gè)月內(nèi) B.12個(gè)月內(nèi) C.24個(gè)月內(nèi) D.36個(gè)月內(nèi) 8. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股票首次發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起（ ）發(fā)行股票。 A.6個(gè)月內(nèi) B.12個(gè)月內(nèi) C.24個(gè)月內(nèi) D.36個(gè)月內(nèi) 9. 2015年3月1日，甲、乙、丙、丁四人設(shè)立了A股份有限公司，主要從事建材的加工與銷售。根據(jù)我國(guó)證券法律制度的規(guī)定，如A股份有限公司申請(qǐng)股票首次公開發(fā)行并上市，甲欲將其持有的A公司股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售的，則甲擬公開發(fā)售的股份的持有時(shí)間不得低于（ ）。 A.12個(gè)月 B.18個(gè)月 C.24個(gè)月 D.36個(gè)月 10. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列說法不正確的是（ ）。 A.證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對(duì)所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購(gòu)人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購(gòu)入并留存所包銷的證券 B.上市公司配股的，可以采用代銷或者包銷的方式 C.向不特定對(duì)象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司來承銷 D.證券的代銷、包銷期限最長(zhǎng)不得超過90日 11. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，關(guān)于網(wǎng)上和網(wǎng)下同時(shí)發(fā)行的機(jī)制，下列表述不正確的是（ ）。 A.網(wǎng)下投資者參與報(bào)價(jià)時(shí)，應(yīng)當(dāng)持有一定金額的非限售股份 B.發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則，設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露 C.首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式定價(jià)的，符合條件的網(wǎng)下機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者可以自主決定是否報(bào)價(jià)，主承銷商無(wú)正當(dāng)理由不得拒絕 D.網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)應(yīng)當(dāng)包含每股價(jià)格和該價(jià)格對(duì)應(yīng)的擬申購(gòu)股數(shù)，且最多可以有兩個(gè)報(bào)價(jià) 12. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于網(wǎng)上和網(wǎng)下同時(shí)發(fā)行的機(jī)制的表述中，不正確的是（ ）。 A.發(fā)行股票數(shù)量在2000萬(wàn)股（含）以下且無(wú)老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)通過直接定價(jià)的方式確定發(fā)行價(jià)格 B.首次公開發(fā)行股票采用直接定價(jià)方式的，可以向網(wǎng)上投資者發(fā)行，也可以進(jìn)行網(wǎng)下詢價(jià)和配售 C.網(wǎng)上投資者連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時(shí)，6個(gè)月內(nèi)不得參與新股申購(gòu) D.網(wǎng)上和網(wǎng)下投資者繳款認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量合計(jì)不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時(shí)，可以中止發(fā)行 13. 鼎盛有限責(zé)任公司，是一家經(jīng)營(yíng)醫(yī)療器械的公司。2013年3月該公司擬公開發(fā)行公司債券，下列選項(xiàng)中，不符合發(fā)行條件的是（ ）。 A.該公司凈資產(chǎn)為人民幣5000萬(wàn)元 B.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息 C.本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額占最近一期期末凈資產(chǎn)額的35% D.債券利率不超過國(guó)務(wù)院限定的利率水平 14. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，關(guān)于公司債券的發(fā)行，下列表述不正確的是（ ）。 A.公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行；上市公司、股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司發(fā)行的公司債券，可以附認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相關(guān)股票等條款 B.公開發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)經(jīng)過中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) C.發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)由具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷；取得證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司、中國(guó)證券金融股份有限公司及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)非公開發(fā)行公司債券可以自行銷售 D.公司債券的期限為2年以上，公司債券每張面值100元，發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與保薦人通過市場(chǎng)詢價(jià)確定 15. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，關(guān)于公司債券的非公開發(fā)行與交易中的信息披露，下列表述不正確的是（ ）。 A.非公開發(fā)行公司債券是否進(jìn)行信用評(píng)級(jí)由發(fā)行人確定，并在債券募集說明書中披露 B.非公開發(fā)行公司債券，承銷機(jī)構(gòu)或依法自行銷售的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每次發(fā)行完成后10個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)備案 C.發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司非公開發(fā)行公司債券的認(rèn)購(gòu)與轉(zhuǎn)讓，不受合格投資者資質(zhì)條件的限制 D.非公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定募集資金使用情況的披露事宜 16. 2012年5月惠榮股份有限公司成功發(fā)行了2年期的公司債券3000萬(wàn)元，1年期的公司債券2400萬(wàn)元，該公司截止到2012年12月31日的凈資產(chǎn)額為20000萬(wàn)元，計(jì)劃于2013年1月再次公開發(fā)行公司債券，本次發(fā)行的債券數(shù)額不得超過（ ）萬(wàn)元。 A.5400 B.3600 C.2600 D.2400 17. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保的表述中，正確的是（ ）。 A.最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣20億元的公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保 B.擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用 C.上市商業(yè)銀行不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人 D.以保證方式提供擔(dān)保的，可以是連帶責(zé)任保證，也可以是一般保證 18. 甲上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，已知募集說明書公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)為25元/股，前一個(gè)交易日均價(jià)為20元/股，本次發(fā)行擬定的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于（ ）元/股。 A.25 B.22.5 C.20 D.18 19. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，關(guān)于上市公司主動(dòng)退市制度，下列表述不正確的是（ ）。 A.上市公司主動(dòng)申請(qǐng)退市或者轉(zhuǎn)市的，應(yīng)召開股東大會(huì)作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過 B.上市公司主動(dòng)申請(qǐng)退市或者轉(zhuǎn)市的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出終止上市決議后的15個(gè)交易日內(nèi)，向證券交易所提交退市申請(qǐng) C.證券交易所應(yīng)當(dāng)自上市公司提交退市申請(qǐng)之日起5個(gè)交易日內(nèi)，作出是否受理的決定并通知公司；決定受理的，應(yīng)當(dāng)自受理上市公司提交的退市申請(qǐng)之日起15個(gè)交易日內(nèi)依法作出同意或者不同意其股票終止上市交易的決定 D.通過要約收購(gòu)實(shí)施的退市和通過合并、解散實(shí)施的退市，證券交易所應(yīng)當(dāng)在上市公司公告回購(gòu)或者收購(gòu)結(jié)果、完成合并交易、作出解散決議之日起15個(gè)交易日內(nèi)，作出終止其股票上市的決定 20. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，關(guān)于要約收購(gòu)程序，下列表述不正確的是（ ）。 A.收購(gòu)人在公告要約收購(gòu)報(bào)告書之前可以自行取消收購(gòu)計(jì)劃，不過應(yīng)當(dāng)公告原因；自公告之日起12個(gè)月內(nèi)，該收購(gòu)人不得再次對(duì)同一上市公司進(jìn)行收購(gòu) B.收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過60日，但出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外 C.在收購(gòu)要約確定的承諾期內(nèi)，收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約的，必須及時(shí)公告，載明具體變更事項(xiàng)，并通知被收購(gòu)公司 D.收購(gòu)期限屆滿后10日內(nèi)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交關(guān)于收購(gòu)情況的書面報(bào)告，并予以公告 21. 甲股份有限公司擬收購(gòu)乙上市公司，下列各項(xiàng)中的主體均為乙公司的投資者，其中不屬于甲公司一致行動(dòng)人（假設(shè)沒有相反證據(jù)）的是（ ）。 A.甲公司的控股股東 B.與甲公司同時(shí)受丙公司控制的丁公司 C.由甲公司的董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理的戊公司 D.持有甲公司25%股份的王某 22. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，相關(guān)投資者可以適用簡(jiǎn)易程序免于發(fā)出要約收購(gòu)方式增持股份的是（ ）。 A.經(jīng)政府批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份比例超過30% B.經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東會(huì)批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約 C.在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%,繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位 D.因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30% 23. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，下列表述不正確的是（ ）。 A.上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級(jí)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn) B.所購(gòu)買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施 C.上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的均價(jià) D.市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一 24. 某上市公司董事張某，得知公司增資計(jì)劃，在該信息公開前，將其透漏給王某，王某據(jù)此購(gòu)進(jìn)該公司1000股股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，該行為構(gòu)成（ ）。 A.內(nèi)幕交易行為 B.操縱市場(chǎng)行為 C.虛假陳述行為 D.欺詐客戶行為 25. 某上市公司董事王某在2015年2月1日、10日分別以10元每股和15元每股買入本公司5萬(wàn)股和10萬(wàn)股股票，在同年8月2日賣出8萬(wàn)股，每股20元，根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，王某通過上述交易所獲收益中，應(yīng)當(dāng)收歸公司所有的金額是（ ）。 A.50萬(wàn)元 B.40萬(wàn)元 C.65萬(wàn)元 D.80萬(wàn)元 二 、多項(xiàng)選擇題 1. 甲股份有限公司擬申請(qǐng)其股票向社會(huì)公開轉(zhuǎn)讓?，F(xiàn)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)文件。根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列選項(xiàng)的表述中，不正確的有（ ）。 A.甲公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)前，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn) B.甲公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)前，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，董事會(huì)無(wú)權(quán)作出決議 C.甲公司就股票公開轉(zhuǎn)讓的決議，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過 D.甲公司就股票公開轉(zhuǎn)讓的決議，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過 2. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列公司均為股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司,其中屬于非上市公眾公司的有（ ）。 A.股票向特定對(duì)象發(fā)行導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的 B.股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的 C.股票公開轉(zhuǎn)讓，股東超過200人的 D.股票公開轉(zhuǎn)讓，股東未超過200人的 3. 浙江嘉諾銅業(yè)股份有限公司計(jì)劃2015年5月在主板首次公開發(fā)行股票并上市。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，符合公司在主板和中小板首次公開發(fā)行股票并上市條件的有（ ）。 A.最近一期期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例為15% B.公司發(fā)行股票前股本總額為人民幣4500萬(wàn)元 C.公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來源于履行與控股股東訂立的技術(shù)服務(wù)合同 D.公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)為人民幣5億元 4. 某股份有限公司擬在主板首次公開發(fā)行股票并上市。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙的有（ ）。 A.該公司36個(gè)月前未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開發(fā)行過證券，目前已消除 B.該公司最近36個(gè)月內(nèi)違反工商及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重 C.該公司最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載 D.該公司最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，存在偽造高級(jí)管理人員簽字的情況 5. 飛天股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“飛天公司”）為擴(kuò)大融資擬申請(qǐng)其股票在創(chuàng)業(yè)板首發(fā)并上市。2015年5月11日，飛天公司按照證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定制作了申請(qǐng)文件，由保薦人速達(dá)證券公司保薦并向證監(jiān)會(huì)申報(bào)。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)的表述中，正確的有（ ）。 A.飛天公司的招股說明書申報(bào)稿正式受理后，應(yīng)當(dāng)立即在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露 B.飛天公司的招股說明書預(yù)先披露后，相關(guān)信息及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不得隨意更改 C.如飛天公司制作的申請(qǐng)材料中記載的信息自相矛盾，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)終止審核，并在12個(gè)月內(nèi)不再受理速達(dá)證券公司推薦的發(fā)行申請(qǐng) D.中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定 6. 某上市公司擬增發(fā)股票，根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，符合上市公司增發(fā)股票一般條件的有（ ）。 A.該公司現(xiàn)任董事2年前受到證券交易所的公開譴責(zé) B.該公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利 C.該公司高級(jí)管理人員穩(wěn)定，最近12個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化 D.該公司上一年度財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告 7. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，某上市公司擬向原股東配售股份，下列各項(xiàng)中，符合法律規(guī)定的有（ ）。 A.擬配售股份數(shù)量為本次配售股份前股本總額的40% B.控股股東在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量 C.采用證券法規(guī)定的包銷方式發(fā)行 D.控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，該上市公司按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東 8. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)關(guān)于股票公開發(fā)行方式的表述中，不正確的有（ ）。 A.首次公開發(fā)行股票不能通過向網(wǎng)下投資者詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格 B.公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量應(yīng)不少于20家 C.首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購(gòu)數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)?，?yīng)當(dāng)中止發(fā)行 D.網(wǎng)上投資者申購(gòu)數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可以回?fù)芙o網(wǎng)下投資者 9. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于網(wǎng)下發(fā)行機(jī)制的表述正確的有（ ）。 A.首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向公募基金和社保基金配售 B.首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)安排一定比例的股票向企業(yè)年金基金和保險(xiǎn)資金配售 C.首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行，公募基金、社?；稹⑵髽I(yè)年金基金和保險(xiǎn)資金有效申購(gòu)不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分 D.首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購(gòu)數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)?，?yīng)當(dāng)終止發(fā)行 10. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中有權(quán)發(fā)行優(yōu)先股的有（ ）。 A.甲有限責(zé)任公司 B.乙股份有限公司 C.丙非上市公眾公司 D.丁上市公司 11. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，為了保護(hù)公眾投資者，要求公開發(fā)行優(yōu)先股的公司（商業(yè)銀行除外），必須在公司章程中規(guī)定（ ）。 A.采取固定股息率 B.在有可分配稅后利潤(rùn)的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息 C.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會(huì)計(jì)年度 D.優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配 12. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司債券發(fā)行的表述中，正確的有（ ）。 A.根據(jù)公司發(fā)行的債券種類不同，可以分為一般公司債券發(fā)行和可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行 B.公司債券的期限為1年以上，公司債券每張面值100元，發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與保薦人通過市場(chǎng)詢價(jià)確定 C.公開發(fā)行公司債券募集的資金，除了用于核準(zhǔn)的用途以外，還可以用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出 D.公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí) 13. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，資信狀況符合以下（ ）標(biāo)準(zhǔn)的公司債券可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行。 A.發(fā)行人最近3年無(wú)債務(wù)違約或者遲延支付本息的事實(shí) B.發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于債券1年利息的1.5倍 C.債券信用評(píng)級(jí)達(dá)到AAA級(jí) D.中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)投資者保護(hù)的需要規(guī)定的其他條件 14. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，公司存在下列（ ）情形的，不得公開發(fā)行公司債券。 A.前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足 B.對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài) C.違反規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途 D.最近36個(gè)月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為 15. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，出現(xiàn)下列（ ）情形，債券受托管理人應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會(huì)議。 A.發(fā)行人增資 B.發(fā)行人不能按期支付本息 C.擬變更債券受托管理人 D.保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化 16. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生可能影響其償債能力或債券價(jià)格的重大事項(xiàng)，下列屬于重大事項(xiàng)的有（ ）。 A.發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況 B.發(fā)行人當(dāng)年累計(jì)新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20% C.發(fā)行人放棄債權(quán)或財(cái)產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的10% D.發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失 17. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于非分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的表述，不正確的有（ ）。 A.期限可以為7年 B.自發(fā)行結(jié)束后第5個(gè)月即可轉(zhuǎn)換為公司股票 C.轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)為募集說明書公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)的90% D.上市商業(yè)銀行可以作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人 18. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，當(dāng)上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況異?；蛘咂渌惓Ｇ闆r，導(dǎo)致其股票存在被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)，或者投資者難以判斷公司前景，投資權(quán)益可能受到損害的，證券交易所將對(duì)該公司股票交易實(shí)行特別處理。下列選項(xiàng)中，屬于特別處理的措施有（ ）。 A.進(jìn)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示，在公司股票簡(jiǎn)稱前冠以“*ST”字樣 B.暫停股票上市 C.股票報(bào)價(jià)的日漲跌幅限制為5% D.終止股票上市 19. 甲上市公司擬決定其股票不再在上海證券交易所交易，轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易，隨即召開股東大會(huì)作出決議，對(duì)于該決議須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，并須經(jīng)出席會(huì)議的除下列股東以外的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，其中包括（ ）。 A.董事 B.監(jiān)事 C.實(shí)際控制人 D.單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司10%以上股份的股東不享有表決權(quán) 20. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，可以參與全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司公開轉(zhuǎn)讓的主要包括（ ）。 A.注冊(cè)資本500萬(wàn)元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu) B.實(shí)繳出資總額500萬(wàn)元人民幣以上的合伙企業(yè) C.集合信托計(jì)劃、證券投資基金、銀行理財(cái)產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃 D.投資者本人名下前一日交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬(wàn)元人民幣以上的且具有2年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)的自然人投資者 21. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司出現(xiàn)以下（ ）情形之一的，證券交易所對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。 A.因欺詐發(fā)行受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機(jī)關(guān) B.因重大信息披露違法受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān) C.上市公司因要約收購(gòu)或者其他原因?qū)е鹿蓹?quán)分布不再具備上市條件的情形，公司披露的解決方案存在重大不確定性，或者在規(guī)定期限內(nèi)未披露解決方案，或者在披露可行的解決方案后一個(gè)月內(nèi)未實(shí)施完成 D.未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌1個(gè)月 22. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司出現(xiàn)以下（ ）情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市。 A.公司因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市的，未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后的首個(gè)年度報(bào)告 B.公司因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市的，暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告顯示公司凈利潤(rùn)或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為負(fù)值 C.公司因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市的，暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告顯示公司期末凈資產(chǎn)為負(fù)值 D.公司因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市的，暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告顯示公司營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元 23. 甲公司持有A上市公司4%的股份，甲公司出于對(duì)市場(chǎng)發(fā)展前景的考慮，現(xiàn)決定收購(gòu)A上市公司，下列選項(xiàng)中，若無(wú)相反證據(jù)，則與甲公司互為一致行動(dòng)人的有（ ）。 A.在持有A上市公司6%的乙公司擔(dān)任監(jiān)事且為甲公司董事長(zhǎng)的張某 B.持有甲公司20%股份且持有A上市公司4%股份的田某 C.甲公司某董事的哥哥杜某，持有A上市公司2%的股份 D.身為甲公司的監(jiān)事同時(shí)持有A上市公司3%股份的馮某 24. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中不屬于刑法上的內(nèi)幕交易行為的有（ ）。 A.持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他組織收購(gòu)該上市公司股份的 B.按照事先訂立的書面合同、指令、計(jì)劃從事相關(guān)證券、期貨交易的 C.依據(jù)已被他人披露的信息而交易的 D.交易具有其他正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源的 25. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中屬于操縱證券市場(chǎng)行為的有（ ）。 A.李某和王某通過合謀，集中雙方的資金優(yōu)勢(shì)，連續(xù)買入某股票，操縱了該股票交易價(jià)格 B.證券交易所自營(yíng)業(yè)務(wù)研究人員鄧某，根據(jù)上市公司披露的財(cái)務(wù)報(bào)告，預(yù)測(cè)該上市公司盈利良好，建議其朋友于某購(gòu)買該股票 C.田某在自己實(shí)際控制的幾個(gè)賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格和交易量 D.郭某和戴某利用自己的持股優(yōu)勢(shì)，雙方以事先約定的時(shí)間、價(jià)格進(jìn)行交易，影響了交易價(jià)格和交易量 三 、案例分析題 1. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2013年8月受理了甲上市公司（以下簡(jiǎn)稱甲公司）申請(qǐng)配股的申報(bào)材料，該申報(bào)材料披露了以下信息： （1）該公司最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)為300萬(wàn)元，而最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)為100萬(wàn)元。 （2）2013年6月30日，甲公司股本總額20000萬(wàn)股（每股面值為人民幣1元，下同）；本次擬配股6000萬(wàn)股。 （3）甲公司擬采用代銷方式發(fā)行，代銷期限為120日。 （4）代銷期限屆滿，若原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量為78%，因未達(dá)到法定擬配售數(shù)量的80%，甲公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期貸款利息返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。 要求： 根據(jù)上述事實(shí)和相關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題： （1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，甲公司以現(xiàn)金分配利潤(rùn)的數(shù)額是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 （2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，甲公司的配股數(shù)量是否符合規(guī)定？并說明理由。 （3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，甲公司代銷的發(fā)行方式及代銷期限是否符合規(guī)定？并說明理由。 （4）本題要點(diǎn)（4）所提示的內(nèi)容是否符合規(guī)定？并說明理由。 2. 2000年5月1日，甲有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱甲公司）成立，2013年甲公司擬公開發(fā)行公司債券。經(jīng)內(nèi)部審批程序后，向有關(guān)機(jī)構(gòu)報(bào)送發(fā)行公司債券并上市的方案要點(diǎn)如下： （1）截至2012年12月31日，甲公司注冊(cè)資本為人民幣5000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣8000萬(wàn)元。2010年度至2012年度的可分配利潤(rùn)分別為500萬(wàn)元、300萬(wàn)元、400萬(wàn)元。 （2）甲公司從未發(fā)行過公司債券，現(xiàn)擬公開發(fā)行公司債券3000萬(wàn)元，年利率為5%，期限為3年；籌集資金2000萬(wàn)元用于生產(chǎn)性支出，其余部分用于非生產(chǎn)性支出。 要求： 根據(jù)上述內(nèi)容和相關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題： （1）甲公司的凈資產(chǎn)額是否符合公開發(fā)行公司債券的條件？并說明理由。 （2）甲公司的可分配利潤(rùn)是否符合公開發(fā)行公司債券的條件？并說明理由。 （3）甲公司發(fā)行公司債券的數(shù)額是否符合公開發(fā)行公司債券的規(guī)定？并說明理由。 （4）甲公司擬公開發(fā)行公司債券的期限、數(shù)額是否符合公司債券上市交易的規(guī)定？并說明理由。 （5）甲公司籌集資金的用途是否符合公開發(fā)行公司債券的規(guī)定？并說明理由。 答案解析 一 、單項(xiàng)選擇題 1. 【答案】B 【解析】 在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說明書出具確認(rèn)意見，并簽名、蓋章。 【知識(shí)點(diǎn)】強(qiáng)制信息披露制度 2. 【答案】D 【解析】 （1）選項(xiàng)A：年度會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制完成并披露；（2）選項(xiàng)B：中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)編制完成并披露；（3）選項(xiàng)CD：季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度第3個(gè)月、第9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)（即在該會(huì)計(jì)年度的第4個(gè)月、第10個(gè)月）編制完成并披露。 【知識(shí)點(diǎn)】強(qiáng)制信息披露制度 3. 【答案】C 【解析】 （1）選項(xiàng)A：根據(jù)《非上市公眾公司辦法》的規(guī)定，非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：①股票向特定對(duì)象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人；②股票公開轉(zhuǎn)讓。王某轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，甲公司股東累計(jì)超過了200人；出現(xiàn)上述情形，股份有限公司可以經(jīng)過證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)后成為非上市公眾公司；（2）選項(xiàng)BCD：股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)自上述行為發(fā)生之日起3個(gè)月內(nèi)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件，申請(qǐng)文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告。股份有限公司持申請(qǐng)文件向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)。在提交申請(qǐng)文件前，股份有限公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況通知所有股東。 【知識(shí)點(diǎn)】非上市公眾公司的界定 4. 【答案】A 【解析】 股票公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的非上市公眾公司應(yīng)當(dāng)定期（并未要求法定披露時(shí)間，由非上市公眾公司自主決定）披露半年度報(bào)告和年度報(bào)告；股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的非上市公眾公司，只需披露年度報(bào)告。 【知識(shí)點(diǎn)】非上市公眾公司 5. 【答案】B 【解析】 （1）選項(xiàng)A：發(fā)行人已合法并真實(shí)取得注冊(cè)資本項(xiàng)下載明的資產(chǎn)；發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；（2）選項(xiàng)B：發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更；（3）選項(xiàng)C：發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛；（4）選項(xiàng)D：發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益構(gòu)成發(fā)行障礙。 【知識(shí)點(diǎn)】首次公開發(fā)行股票并上市 6. 【答案】B 【解析】 在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票，發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元。 【知識(shí)點(diǎn)】首次公開發(fā)行股票并上市 7. 【答案】D 【解析】 發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件及相關(guān)法律文書涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，移交稽查部門查處，被稽查立案的，暫停受理相關(guān)中介機(jī)構(gòu)推薦的發(fā)行申請(qǐng)；查證屬實(shí)的，自確認(rèn)之日起36個(gè)月內(nèi)不再受理該發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)，并依法追究中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)當(dāng)事人責(zé)任。 【知識(shí)點(diǎn)】首次公開發(fā)行股票并上市 8. 【答案】B 【解析】 股票首次發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起12個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票。 【知識(shí)點(diǎn)】首次公開發(fā)行股票并上市 9. 【答案】D 【解析】 按照《首次公開發(fā)行股票時(shí)公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》的要求，公司首次公開發(fā)行時(shí)，公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時(shí)間應(yīng)當(dāng)在36個(gè)月以上。 【知識(shí)點(diǎn)】首次公開發(fā)行股票并上市 10. 【答案】B 【解析】 上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。 【知識(shí)點(diǎn)】首次公開發(fā)行股票并上市 11. 【答案】D 【解析】 選項(xiàng)D：網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)應(yīng)當(dāng)包含每股價(jià)格和該價(jià)格對(duì)應(yīng)的擬申購(gòu)股數(shù)，且只能有一個(gè)報(bào)價(jià)。 【知識(shí)點(diǎn)】股票公開發(fā)行的方式 12. 【答案】B 【解析】 選項(xiàng)B：首次公開發(fā)行股票采用直接定價(jià)方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進(jìn)行網(wǎng)下詢價(jià)和配售。 【知識(shí)點(diǎn)】股票公開發(fā)行的方式 13. 【答案】A 【解析】 選項(xiàng)A：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元。 【知識(shí)點(diǎn)】公司債券的公開發(fā)行 14. 【答案】D 【解析】 選項(xiàng)D：公司債券的期限為1年以上，公司債券每張面值100元，發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與保薦人通過市場(chǎng)詢價(jià)確定。 【知識(shí)點(diǎn)】公司債券的公開發(fā)行 15. 【答案】B 【解析】 選項(xiàng)B：非公開發(fā)行公司債券，承銷機(jī)構(gòu)或依法自行銷售的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每次發(fā)行完成后5個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)備案。 【知識(shí)點(diǎn)】公司債券的發(fā)行 16. 【答案】C 【解析】 上市公司公開發(fā)行公司債券的，本次發(fā)行后累計(jì)債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)產(chǎn)額的40%。本題中，設(shè)本次發(fā)行的債券數(shù)額最高為X，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額為=3000+2400+X=2000040%，X=2600（萬(wàn)元），所以本次公開發(fā)行債券數(shù)額不得超過2600萬(wàn)元。 【知識(shí)點(diǎn)】公司債券的發(fā)行 17. 【答案】B 【解析】 （1）選項(xiàng)A：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但是最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外；（2）選項(xiàng)C：證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但是上市商業(yè)銀行除外；（3）選項(xiàng)D：以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計(jì)對(duì)外擔(dān)保的金額。 【知識(shí)點(diǎn)】可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行 18. 【答案】A 【解析】 轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公告日前20個(gè)交易日該公司交易均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)（即不低于“前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)”和“前一個(gè)交易日的均價(jià)”兩者中較高的數(shù)值）。 【知識(shí)點(diǎn)】可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行 19. 【答案】A 【解析】 選項(xiàng)A：上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏?chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)召開股東大會(huì)作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會(huì)議的除以下股東以外的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過：①上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；②單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東。 【知識(shí)點(diǎn)】股票的上市 20. 【答案】D 【解析】 選項(xiàng)D：收購(gòu)期限屆滿后15日內(nèi)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交關(guān)于收購(gòu)情況的書面報(bào)告，并予以公告。 【知識(shí)點(diǎn)】要約收購(gòu)程序 21. 【答案】D 【解析】 （1）選項(xiàng)A：投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；（2）選項(xiàng)B：投資者受同一主體控制；（3）選項(xiàng)C：投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；（4）選項(xiàng)D：持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份，如無(wú)相反證據(jù)，為一致行動(dòng)人。本題中，王某只持有甲公司25%的股份，不構(gòu)成甲公司的一致行動(dòng)人。 【知識(shí)點(diǎn)】上市公司收購(gòu)概述 22. 【答案】A 【解析】 選項(xiàng)BCD：屬于投資者免于提出豁免申請(qǐng)直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的事項(xiàng)。 【知識(shí)點(diǎn)】強(qiáng)制要約制度 23. 【答案】C 【解析】 選項(xiàng)C：上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。 【知識(shí)點(diǎn)】上市公司重大資產(chǎn)重組 24. 【答案】A 【解析】 內(nèi)幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信息泄露給他人，接受內(nèi)幕信息者依此買賣證券的，也屬于內(nèi)幕交易行為。 【知識(shí)點(diǎn)】?jī)?nèi)幕交易行為的認(rèn)定 25. 【答案】B 【解析】 （1）是否構(gòu)成“買入后6個(gè)月內(nèi)賣出”或者“賣出后6個(gè)月內(nèi)買入”？判斷的關(guān)鍵在于自最后一筆買入或賣出的時(shí)間起算，只要自該時(shí)點(diǎn)起算6個(gè)月內(nèi)，存在對(duì)應(yīng)的賣出或買入行為，則肯定存在短線交易行為，2月1日、10日分別買入，8月2日賣出，則以2月10日最后一次買入為起算時(shí)點(diǎn)。屬于短線交易。（2）應(yīng)當(dāng)歸公司所有的收益是多少？關(guān)鍵是判斷出涉及短線交易的股數(shù)，此時(shí)采用的是推定的方法，即按從賣出/買入時(shí)點(diǎn)向前計(jì)算6個(gè)月內(nèi)的買入/賣出數(shù)量確定涉及短線交易的股數(shù)，但該股數(shù)不應(yīng)超過賣出/買入數(shù)量。即8萬(wàn)5=40萬(wàn)元。 【知識(shí)點(diǎn)】?jī)?nèi)幕交易行為的認(rèn)定 二 、多項(xiàng)選擇題 1. 【答案】B, C 【解析】 股份公司申請(qǐng)其股票公開轉(zhuǎn)讓，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 【知識(shí)點(diǎn)】非上市公眾公司的界定 2. 【答案】A, B, C, D 【解析】 股票在證券交易所上市交易的股份有限公司是上市公司；股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司發(fā)生下述“法定情形”之一，則成為非上市公眾公司，否則為非公眾公司?！胺ǘㄇ樾巍保孩俟善毕蛱囟▽?duì)象發(fā)行（簡(jiǎn)稱“定向發(fā)行”）或者轉(zhuǎn)讓（簡(jiǎn)稱“定向轉(zhuǎn)讓”）導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人；②股票公開轉(zhuǎn)讓（不論股東是否超過200人）。 【知識(shí)點(diǎn)】非上市公眾公司的界定 3. 【答案】A, B, D 【解析】 選項(xiàng)C：發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性關(guān)系的客戶存在重大依賴，不具有持續(xù)盈利能力。 【知識(shí)點(diǎn)】首次公開發(fā)行股票并上市 4. 【答案】B, C, D 【解析】 （1）選項(xiàng)A：最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，構(gòu)成法定障礙；（2）選項(xiàng)B：最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重，構(gòu)成法定障礙；（3）選項(xiàng)CD：最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者偽造、變?cè)彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章，構(gòu)成法定障礙。 【知識(shí)點(diǎn)】首次公開發(fā)行股票并上市 5. 【答案】A, B, D 【解析】 選項(xiàng)C：中國(guó)證監(jiān)會(huì)在審核過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請(qǐng)材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實(shí)前后存在不同表述且有實(shí)質(zhì)性差異的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將“中止”審核，并在12個(gè)月內(nèi)不再受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請(qǐng)。 【知識(shí)點(diǎn)】首次公開發(fā)行股票并上市 6. 【答案】A, B, C 【解析】 （1）選項(xiàng)A：現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反公司法的行為，且最近36個(gè)月內(nèi)未受到過證監(jiān)會(huì)的行政處罰，最近12個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)；（2）選項(xiàng)B：盈利能力具有可持續(xù)性，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利；（3）選項(xiàng)C：高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；（4）選項(xiàng)D：最近3年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告。 【知識(shí)點(diǎn)】上市公司“公開增發(fā)股票”的一般條件 7. 【答案】B, D 【解析】 （1）選項(xiàng)A：擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%；（2）選項(xiàng)C：配股應(yīng)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。 【知識(shí)點(diǎn)】上市公司公開增發(fā)新股 8. 【答案】A, B 【解析】 （1）選項(xiàng)A：首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價(jià)等其他合法可行的方式確定發(fā)行價(jià)格；（2）選項(xiàng)B：公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于10家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報(bào)價(jià)部分后有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。 【知識(shí)點(diǎn)】股票公開發(fā)行的方式 9. 【答案】A, B, C 【解析】 選項(xiàng)D：首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購(gòu)數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)?，?yīng)當(dāng)中止發(fā)行。 【知識(shí)點(diǎn)】股票公開發(fā)行的方式 10. 【答案】C, D 【解析】 除上市公司和非上市公眾公司外，其他公司尚不能發(fā)行優(yōu)先股。 【知識(shí)點(diǎn)】?jī)?yōu)先股 11. 【答案】A, B, C, D 【解析】 為了保護(hù)公眾投資者，《指導(dǎo)意見》要求公開發(fā)行優(yōu)先股的公司，必須在公司章程中規(guī)定以下事項(xiàng)：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配稅后利潤(rùn)的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；（3）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會(huì)計(jì)年度；（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配。商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的，可就第（2）項(xiàng)和第（3）項(xiàng)事項(xiàng)另行規(guī)定。 【知識(shí)點(diǎn)】?jī)?yōu)先股 12. 【答案】A, B, D 【解析】 （1）選項(xiàng)C：公開發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出；（2）選項(xiàng)D：公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)。 【知識(shí)點(diǎn)】公司債券的發(fā)行 13. 【答案】A, B, C, D 【解析】 【知識(shí)點(diǎn)】公司債券的發(fā)行 14. 【答案】A, B, C, D 【解析】 除上述選項(xiàng)所述情形外，還包括：“本次發(fā)行申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”、“嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形”。 【知識(shí)點(diǎn)】公司債券的發(fā)行 15. 【答案】B, C, D 【解析】 有下列情況的，應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會(huì)議：（1）擬變更債券募集說明書的約定；（2）擬修改債券持有人會(huì)議規(guī)則；（3）擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；（4）發(fā)行人不能按期支付本息；（5）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；（6）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；（7）發(fā)行人、單獨(dú)或合計(jì)持有本期債券總額10%以上的債券持有人書面提議召開；（8）發(fā)行人管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致發(fā)行人債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性，需要依法采取行動(dòng)的；（9）發(fā)行人提出債務(wù)重組方案的；（10）發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。 【知識(shí)點(diǎn)】公司債券的發(fā)行 16. 【答案】A, B, C, D 【解析】 公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生可能影響其償債能力或債券價(jià)格的重大事項(xiàng)。重大事項(xiàng)包括：（1）發(fā)行人經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)范圍或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)外部條件等發(fā)生重大變化；（2）債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化；（3）發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)；（4）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況（選項(xiàng)A）；（5）發(fā)行人當(dāng)年累計(jì)新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20%（選項(xiàng)B）；（6）發(fā)行人放棄債權(quán)或財(cái)產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的10%（選項(xiàng)C）；（7）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失（選項(xiàng)D）；（8）發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；（9）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或受到重大行政處罰；（10）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；（11）發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合公司債券上市條件；（12）發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；（13）其他對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的事項(xiàng)。 【知識(shí)點(diǎn)】公司債券的發(fā)行 17. 【答案】A, B, C 【解析】 （1）選項(xiàng)A：非分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長(zhǎng)為6年；（2）選項(xiàng)B：可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票；（3）選項(xiàng)C：可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)；（4）選項(xiàng)D：證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。 【知識(shí)點(diǎn)】可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行 18. 【答案】A, C 【解析】 特別處理措施的內(nèi)容包括：（1）對(duì)于退市風(fēng)險(xiǎn)警示，在公司股票簡(jiǎn)稱前冠以“*ST”字樣（其他特別處理的措施是冠以“ST”字樣），以區(qū)別于其他股票；（2）股票報(bào)價(jià)的日漲跌幅限制為5%。 【知識(shí)點(diǎn)】股票上市與退市 19. 【答案】A, B 【解析】 上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏?chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)召開股東大會(huì)作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，并須經(jīng)出席會(huì)議的除以下股東以外的其他股東（中小股東）所持表決權(quán)的2/3以上通過：①上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；②單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東。 【知識(shí)點(diǎn)】股票上市與退市 20. 【答案】A, B, C, D 【解析】 以上選項(xiàng)均正確。 【知識(shí)點(diǎn)】股票市場(chǎng)的結(jié)構(gòu) 21. 【答案】A, B, C 【解析】 選項(xiàng)D：未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌2個(gè)月。 【知識(shí)點(diǎn)】股票上市與退市 22. 【答案】A, B, C, D 【解析】 以上選項(xiàng)均屬于由證券交易所決定終止其股票上市的情形。 【知識(shí)點(diǎn)】股票上市與退市 23. 【答案】A, C, D 【解析】 （1）選項(xiàng)A：投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要人員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；（2）選項(xiàng)B：持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份，本題中持有的股份為20%，不足30%，所以不應(yīng)該界定為一致行動(dòng)人；（3）選項(xiàng)C：持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；（4）選項(xiàng)D：在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份。 【知識(shí)點(diǎn)】上市公司收購(gòu)概述 24. 【答案】A, B, C, D 【解析】 以上選項(xiàng)均不屬于刑法上的內(nèi)幕交易行為。 【知識(shí)點(diǎn)】?jī)?nèi)幕交易行為的認(rèn)定 25. 【答案】A, C, D 【解析】 （1）選項(xiàng)ACD屬于操縱證券市場(chǎng)行為；（2）選項(xiàng)B：證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，利用內(nèi)幕信息自己買賣證券，或者建議他人買賣證券，或者自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信息泄露給他人，接受內(nèi)幕信息者依此買賣證券的，屬于內(nèi)幕交易行為。本題中，由于上市公司已經(jīng)披露了財(cái)務(wù)報(bào)告，屬于公開的信息，不屬于內(nèi)幕信息，不構(gòu)成內(nèi)幕交易行為，當(dāng)然也不屬于操縱證券市場(chǎng)行為。 【知識(shí)點(diǎn)】操縱證券市場(chǎng) 三 、案例分析題 1. 【答案】 （1）甲公司以現(xiàn)金分配利潤(rùn)的數(shù)額符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的條件之一為：最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。在本題中，100萬(wàn)元/300萬(wàn)元100%＞30%，符合法律規(guī)定。 （2）甲公司的配股數(shù)量符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，擬配售股份數(shù)量“不超過”本次配售股份前股本總額的30%。在本題中，6000/20000