公司治理案例(民生銀行).ppt

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,,,,民生銀行治理案例分析——對“董事會虛化”與“一會獨(dú)大”的思考,,,民生銀行概況,1996年1月12日中國民生銀行成立，是我國首家主要由非公有制企業(yè)入股的全國性股份制商業(yè)銀行,民生銀行組織結(jié)構(gòu)圖,,,民生銀行超前的公司治理(1/2),民生銀行成立伊始，就確立了較好的公司治理架構(gòu)，明確并嚴(yán)格規(guī)定了“三會”和高級管理層的職責(zé)：股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事會對股東大會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會的決議，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，決定聘任或者解聘行長；監(jiān)事會負(fù)責(zé)對銀行財務(wù)以及董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督；行長對日常經(jīng)營管理全面負(fù)責(zé)。,,,民生銀行超前的公司治理(2/2),在上市過程中，民生銀行在公司治理方面最超前的舉措就是在行業(yè)內(nèi)率先聘請外部董事，也就是后來的獨(dú)立董事。2003年，公司參照國際經(jīng)驗制定通過了《董事會議事規(guī)則》和《股東大會議事規(guī)則》兩個規(guī)定。按法定程序設(shè)立了董事會戰(zhàn)略發(fā)展及風(fēng)險管理委員會、審計及關(guān)聯(lián)交易委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。2004年，民生銀行高級管理人員實行新的年薪制管理辦法，進(jìn)一步將管理人員薪酬收入與管理水平、經(jīng)營業(yè)績掛鉤。,,,民生銀行強(qiáng)大的董事會(1/3),2006年7月16日，民生銀行董事會換屆選舉完成，新一屆董事會提出“高效”和“透明”的董事會運(yùn)作主題，將充分發(fā)揮獨(dú)立董事和董事會專門委員會的職能作用作為突破口，進(jìn)一步進(jìn)行制度改革和創(chuàng)新，提高了董事會科學(xué)決策水平，強(qiáng)化了董事會的戰(zhàn)略管理職能，并努力改善經(jīng)營管理和風(fēng)險管理水平。,,,民生銀行強(qiáng)大的董事會(2/3),目前民生銀行的第四屆董事會共有董事成員18名，其中董事長一名，副董事長2名，股東董事9名，獨(dú)立董事6名，執(zhí)行董事3名。董事會下設(shè)包括戰(zhàn)略發(fā)展、風(fēng)險管理、審計、提名、薪酬與考核、關(guān)聯(lián)交易控制六個專門委員會，除了戰(zhàn)略發(fā)展委員會，其他五個專門委員會都是由獨(dú)立董事?lián)沃飨?。民生銀行董事會下設(shè)6個專門委員會，其中5個委員會主席是由獨(dú)立董事?lián)蔚摹?,,民生銀行強(qiáng)大的董事會(3/3),董事長董文標(biāo)上任以來專注地做著三件事：五年規(guī)劃、公司治理，以及如何充分發(fā)揮董事能量。民生銀行董事長董文標(biāo)：董事會有多強(qiáng)，商業(yè)銀行才有多強(qiáng)！民生銀行董事、高管、監(jiān)事享有較高的薪酬水平,其中稅前薪酬600萬元以上的有九人，董事長薪酬高達(dá)1748.62萬元。,,,完善的董事會專業(yè)委員會(1/3),董事會下設(shè)的6個專門委會除了戰(zhàn)略發(fā)展委員會的主席由董事長董文標(biāo)兼任外，其余5個委員會全部由獨(dú)立董事?lián)沃飨?，他們是：提名委員會主席高尚全、審計委員會主席和關(guān)聯(lián)交易控制委員會主席張克、薪酬與考核委員會主席吳志攀、風(fēng)險管理委員會主席王松奇。董事會下屬幾個委員會都設(shè)了秘書處，具體負(fù)責(zé)獨(dú)立董事上班及專門委員會工作的相關(guān)事宜。,,,完善的董事會專業(yè)委員會(2/3),民生銀行于2007年2月修訂了董事會議事規(guī)則。新議事規(guī)則規(guī)定：正確處理董事會專門委員會、董事會非決策性會議與董事會決策會議之間的關(guān)系，充分發(fā)揮董事會專門委員會的作用，努力把非決策性會議辦成全體董事信息共享、溝通協(xié)調(diào)、達(dá)成共識的交流平臺。為了強(qiáng)化專門委員會的作用，修訂后的議事規(guī)則規(guī)定：決策性會議提案原則上由董事會專門委員會提出；其他有權(quán)提案人提出提案的，應(yīng)先由相應(yīng)的董事會專門委員會研究討論，通過后再提交董事會。,,,完善的董事會專業(yè)委員會(3/3),根據(jù)年度工作目標(biāo)，董事會6個專門委員會2007年合計召開33次會議，供討論審議57項提案，其中戰(zhàn)略發(fā)展委員會全年共召開14次會議，審議19項提案，審計委員會全年召開5次會議，共審議12項議案。,,,獨(dú)立董事“豪華陣容”,高尚全，原國家體改委副主任，現(xiàn)任中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會會長；吳志攀，曾任北京大學(xué)副校長，現(xiàn)任北京大學(xué)常務(wù)副書記；張克，中國注冊會計師協(xié)會副會長，信永中和會計師事務(wù)所董事長；王松奇，中國社會科學(xué)院研究員、金融研究中心副主任。梁金泉，曾任中央統(tǒng)戰(zhàn)部常務(wù)副部長、中共云南省委副書記；王聯(lián)章，曾是香港恒生銀行總行大中華業(yè)務(wù)區(qū)總裁，曾就職于東京銀行、加拿大皇家銀行等多個跨國銀行。,,,勤勉的獨(dú)立董事,獨(dú)立董事上班的主要工作是：研究所屬委員會的工作事項；研究并確定委員會提出的議案；聽取管理層或總行部門的工作匯報；討論制定相關(guān)制度等。自2007年3月份開始實施了獨(dú)立董事到行內(nèi)上班制度，規(guī)定獨(dú)立董事每月上班1-2天，并為獨(dú)立董事安排了專門辦公室和辦公設(shè)備。目前6名獨(dú)立董事均能按規(guī)定上班。根據(jù)民生銀行提供的數(shù)據(jù)，從2007年3月份開始實施獨(dú)立董事上班制度到2007年末，公司6名獨(dú)立董事累計上班50余個工作日，約見管理層及相關(guān)部室人員20余次，共提出建議50余項。,,,民生銀行贏得了較高聲譽(yù),,,銀監(jiān)會拉響民生銀行公司治理警報,民生銀行(600016.SH)作為我國第一家由民營企業(yè)發(fā)起成立的股份制商業(yè)銀行，其公司治理備受關(guān)注。同為上市銀行，證監(jiān)會、銀監(jiān)會都加強(qiáng)了對其公司治理的監(jiān)管和檢查。2008年05月27日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道，報道了銀監(jiān)會檢查組檢查的結(jié)果。結(jié)果發(fā)現(xiàn)董事會存在“違規(guī)”現(xiàn)象。,,,董事會與管理層的權(quán)力邊界模糊,董事會與管理層的權(quán)力邊界不清晰，高管缺乏配置人力資源的權(quán)力，分行行長的提名程序沒有得到有效履行。民生銀行董事會提名委員會2007年第一次會議討論分行行長、副行長提名與任免問題時，當(dāng)時就有委員提出要協(xié)調(diào)董事會、黨委和經(jīng)營管理層之間的關(guān)系。,,,利益同化的薪酬制度,《民生銀行董事、監(jiān)事薪酬制度》第8條規(guī)定，“董事長、監(jiān)事長在本行領(lǐng)取薪酬，金額為行長薪酬的1.5倍”。董事長、監(jiān)事長與行長的職責(zé)存在較大的不同，因此決定薪酬的考核標(biāo)準(zhǔn)也應(yīng)存在差異。銀監(jiān)會有關(guān)人士認(rèn)為，“這樣的薪酬安排，無法合理評估董事長、監(jiān)事長的業(yè)績，并且董事長、監(jiān)事長和行長的薪酬利益來源的基礎(chǔ)相同，不利于相互之間的制約和監(jiān)督。,,,董事提名的違規(guī),《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》規(guī)定，同一股東不得向股東大會同時提名董事和監(jiān)事的人選；同一股東提名的董事(監(jiān)事)人選已擔(dān)任董事(監(jiān)事)職務(wù)，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名監(jiān)事(董事)候選人。但民生銀行股東單位——東方集團(tuán)向董事會和監(jiān)事會均派出了成員。,,,監(jiān)事會職能虛置,此外監(jiān)管部門還發(fā)現(xiàn)，民生銀行的監(jiān)事未能有效履行對董事會的監(jiān)督作用，監(jiān)事會對于如何檢查和評估董事會的盡職情況監(jiān)督工作不到位。監(jiān)事會對各專門委員會在風(fēng)險管理、績效考核，特別是關(guān)聯(lián)交易審批等方面是否盡職沒有制定專門的方案，也沒有開展評估。,,,董事會存在履職缺陷（1/2）,2007年，國家出臺多項重大宏觀調(diào)控政策，涉及房地產(chǎn)等諸多領(lǐng)域，銀監(jiān)會也提出了根據(jù)資本規(guī)模合理控制貸款增速、調(diào)整信貸結(jié)構(gòu)等多項要求，但是，民生銀行董事會沒有對此進(jìn)行專題研究，以落實國家和監(jiān)管部門的相關(guān)政策和要求。2007年上半年，民生銀行的新增人民幣貸款已經(jīng)超過了去年全年的總量。民生銀行董事會沒有確定民生銀行在市場風(fēng)險管理方面的偏好類型，同時也未明確可以承受的市場風(fēng)險水平，可從事的業(yè)務(wù)品種、相關(guān)的風(fēng)險限額等，沒有履行董事會對銀行市場風(fēng)險進(jìn)行決策、管理和監(jiān)督的責(zé)任，違反了《商業(yè)銀行市場風(fēng)險管理指引》第八條內(nèi)容中對董事會的要求。,,,董事會存在履職缺陷（2/2）,民生銀行雖然制定了資本充足率達(dá)標(biāo)的中長期目標(biāo)，但沒有建立具體的實施方案，包括中長期風(fēng)險資產(chǎn)預(yù)測、盈利預(yù)測、資本可能缺口以及相關(guān)補(bǔ)充規(guī)劃，有關(guān)監(jiān)管部門無法判斷資本充足率中長期目標(biāo)的可行性和嚴(yán)肅性。民生銀行總是在資本充足率達(dá)到或接近警戒線時才采取臨時性的應(yīng)急措施，導(dǎo)致2006年大部分時間資本充足率低于監(jiān)管警戒線，資本管理工作比較薄弱。這說明，民生銀行董事會沒有形成完善的資本管理機(jī)制。,,,董事會超范圍授權(quán),民生銀行董事會第二次臨時會議審議通過了接收運(yùn)營炎黃藝術(shù)館暨組建民生現(xiàn)代藝術(shù)館的議案。該議案內(nèi)容主要是，由民生銀行指派館長組成管理團(tuán)隊運(yùn)營炎黃藝術(shù)館至少10年，預(yù)計每年管理運(yùn)營費(fèi)用為600萬元。另外，民生銀行將組建民生現(xiàn)代美術(shù)館，由民生出資注冊，以收藏、陳列、展覽中國現(xiàn)代美術(shù)作品，民生銀行將在每年財務(wù)預(yù)算中列支專門的額度用于藝術(shù)品收購。銀監(jiān)會的檢查發(fā)現(xiàn)，民生銀行有些董事會決議已經(jīng)違反了《商業(yè)銀行法》和相關(guān)法規(guī)的要求。該議案超出了銀行經(jīng)營范圍。,,,重大事項表決違規(guī),《股份制商業(yè)銀行董事會盡職指引》第34條明確指出，特別重大的事項不應(yīng)采取通訊表決形式，這些事項由銀行章程或董事會議事規(guī)則規(guī)定，但至少應(yīng)當(dāng)包括利潤分配方案、風(fēng)險資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置、聘任或解聘商業(yè)銀行高級管理層成員等。民生銀行發(fā)行混合資本債券、設(shè)立合資基金管理公司等重大事項，均以通訊方式表決。檢查組認(rèn)為，這不利于董事充分研究、討論具有重大影響的議案，同時，通訊表決也沒有說明采取通訊表決的理由，違反了上述規(guī)定。,,,專業(yè)委員會越權(quán)決策（1/2）,民生銀行第四屆董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會第一次會議審議研究了激勵政策：建立董事會獎勵基金；建立融資和投資并購工作獎勵制度；對第三屆經(jīng)營班子實施5000萬元一次性獎勵；對股權(quán)分置改革領(lǐng)導(dǎo)小組和相關(guān)人員實施2000萬元一次性獎勵。檢查認(rèn)為，民生銀行的上述事項明顯超越該委員會職責(zé)范圍，違反了相互制衡的原則，上述做出獎勵決定的人員大多既是“運(yùn)動員”又是“裁判員”。,,,專業(yè)委員會越權(quán)決策（2/2）,《股份制商業(yè)銀行董事會盡職指引》第36條規(guī)定，董事會可以根據(jù)需要，設(shè)立專門委員會，專門委員會經(jīng)董事會明確授權(quán)，向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權(quán)就專業(yè)事項進(jìn)行決策。然而，民生銀行董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會在沒有上報董事會審議的情況下，將《中國民生銀行投資并購管理辦法》下發(fā)執(zhí)行。檢查組認(rèn)為，該辦法規(guī)定，經(jīng)戰(zhàn)略發(fā)展委員會辦公室同意，投資并購小組可與有關(guān)方面草簽《交易主要條款》和《投資并購協(xié)議》等文件，但董事會并沒有授權(quán)戰(zhàn)略發(fā)展委員會草簽協(xié)議的權(quán)力。,,,民生銀行治理的最新進(jìn)展,2008年1月28日召開的第四屆董事會第十五次會議上審議并通過了《關(guān)于修改董事、監(jiān)事以及高級管理人員薪酬制度的議案》、《中國民生銀行股份有限公司董事、監(jiān)事薪酬制度(2008修訂草案)》以及《中國民生銀行股份有限公司高級管理人員薪酬管理制度》。上述三份文件取消了董事長、監(jiān)事長及行長之間薪酬1.5倍的約束。,,,民生銀行治理的最新進(jìn)展,民生銀行2008年4月25日召開的第四屆監(jiān)事會第十次會議上，9位監(jiān)事全票通過了《中國民生銀行監(jiān)事會對董事、高級管理人員履職監(jiān)督試行辦法》的決議、關(guān)于《中國民生銀行高級管理人員離任審計試行辦法》的決議。,,,思考問題,你如何評價民生銀行的董事會？如何看待監(jiān)管部門對民生銀行公司治理的警示？建設(shè)強(qiáng)大的董事會，是否等于要“越位”？如何評價獨(dú)立董事的“坐班制”？,