資產(chǎn)證券化法律法規(guī)匯總

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. 資產(chǎn)證券化法律法規(guī)匯總 目錄 一、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會關(guān)于發(fā)布《資產(chǎn)支持專項計劃備案管理辦法》及配套規(guī)則的通知（中基協(xié)函〔2014〕459號） 1 附件1資產(chǎn)支持專項計劃備案管理辦法 2 附件2資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單指引 6 附件3資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單指引 7 附件4資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)自律規(guī)則的起草說明 8 附件5 資產(chǎn)支持專項計劃說明書內(nèi)容與格式指引（試行） 11 附件6 資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議與風險揭示書（適用個人投資者） 15 附件7 資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議與風險揭示書（適用機構(gòu)投資者） 18 二、證券公司設(shè)立專項計劃發(fā)行資產(chǎn)支持證券申請文件清單及要求 21 三、證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定 22 四、中國證券監(jiān)督管理委員會公告 （〔2014〕49號） 28 附件1：證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定 28 附件2：證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引 37 附件3：證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引 43  一、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會關(guān)于發(fā)布《資產(chǎn)支持專項計劃備案管理辦法》及配套規(guī)則的通知（中基協(xié)函〔2014〕459號） 各證券公司、基金管理公司子公司： 　　根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》的相關(guān)要求，我會將承擔資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的事后備案工作，對資產(chǎn)支持專項計劃備案、風險控制等實施自律管理，并對基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單進行管理。為此，我會制定了《資產(chǎn)支持專項計劃備案管理辦法》、《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單指引》、《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)風險控制指引》等自律規(guī)則或相關(guān)文件（見附件），現(xiàn)予以公布，自公布之日起施行。 　　附件1：資產(chǎn)支持專項計劃備案管理辦法 　　附件2：資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單指引 　　附件3：資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)風險控制指引 　　附件4：資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)自律規(guī)則的起草說明 　　附件5：資產(chǎn)支持專項計劃說明書內(nèi)容與格式指引（試行） 　　附件6：資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議與風險揭示書（適用個人投資者） 　　附件7：資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議與風險揭示書（適用機構(gòu)投資者） 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會 二〇一四年十二月二十四日 附件1資產(chǎn)支持專項計劃備案管理辦法 第一章 總 則 第一條 為做好資產(chǎn)支持專項計劃（以下簡稱專項計劃）備案管理工作，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及自律規(guī)則，制定本辦法。 第二條 管理人設(shè)立專項計劃，應(yīng)依據(jù)本辦法進行備案。本辦法所稱管理人，是指具備客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格的證券公司、證券投資基金管理公司設(shè)立的具備特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格的子公司（以下簡稱基金子公司）。 第三條 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(以下簡稱基金業(yè)協(xié)會)負責專項計劃的備案和自律管理。 第四條 管理人應(yīng)當指定專人通過基金業(yè)協(xié)會備案管理系統(tǒng)以電子方式報送備案材料。 第五條 管理人、原始權(quán)益人和其他資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員應(yīng)當承諾相關(guān)備案材料內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并對其出具的相關(guān)文件及備案材料中引用內(nèi)容的真實性、準確性、完整性承擔相應(yīng)的法律責任。 第六條 專項計劃在基金業(yè)協(xié)會備案不代表基金業(yè)協(xié)會對專項計劃的風險或收益做出判斷或者保證，不能免除信息披露義務(wù)人真實、準確、完整、及時、公平地披露專項計劃信息的法律責任。 第七條 基金業(yè)協(xié)會根據(jù)公平、公正、簡便、高效的原則實施專項計劃的備案工作。 第二章 設(shè)立備案 第八條 管理人應(yīng)在專項計劃設(shè)立完成后5個工作日內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會報送以下備案材料: （一）備案登記表； （二）專項計劃說明書、交易結(jié)構(gòu)圖、發(fā)行情況報告； （三）主要交易合同文本，包括但不限于基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、擔?；蚱渌鲂艆f(xié)議（如有）、資產(chǎn)服務(wù)協(xié)議（如有）、托管協(xié)議、代理銷售協(xié)議（如有）； （四）法律意見書； （五）特定原始權(quán)益人最近3年（未滿 3 年的自成立之日起）經(jīng)審計的財務(wù)會計報告及融資情況說明； （六）合規(guī)負責人的合規(guī)審查意見； （七）認購人資料表及所有認購協(xié)議與風險揭示書； （八）基礎(chǔ)資產(chǎn)未被列入負面清單的專項說明； （九）基金業(yè)協(xié)會要求的其他材料。擬在證券交易場所掛牌、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)支持證券的專項計劃，管理人應(yīng)當提交證券交易場所擬同意掛牌轉(zhuǎn)讓文件；管理人向基金業(yè)協(xié)會報送的備案材料應(yīng)當與經(jīng)證券交易場所審核后的掛牌轉(zhuǎn)讓申報材料保持一致。首次開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的管理人和其他參與機構(gòu)，還應(yīng)當將相關(guān)資質(zhì)文件報基金業(yè)協(xié)會備案。 第九條 管理人應(yīng)當對基礎(chǔ)資產(chǎn)未被列入負面清單且資產(chǎn)支持證券的銷售符合適當性要求做出承諾，基金業(yè)協(xié)會對備案材料進行齊備性復(fù)核，并在備案材料齊備后 5 個工作日內(nèi)出具備案確認函。備案材料不齊備的，基金業(yè)協(xié)會在收到備案材料后 5個工作日內(nèi)，一次性告知管理人需要補正的全部內(nèi)容。管理人按照要求補正的，基金業(yè)協(xié)會在文件齊備后5 個工作日內(nèi)出具備案確認函。 第十條 基金業(yè)協(xié)會可以通過書面審閱、問詢、約談等方式對備案材料進行復(fù)核。 第十一條 基金業(yè)協(xié)會與證券交易場所建立備案與掛牌轉(zhuǎn)讓的溝通銜接機制，并建立與中國證監(jiān)會、地方證監(jiān)局及相關(guān)自律組織之間的信息共享機制。 第十二條 專項計劃設(shè)立的備案確認情況在基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站上公示。 第三章 日常報告 第十三條 資產(chǎn)支持證券申請在中國證監(jiān)會認可的證券交易場所掛牌、轉(zhuǎn)讓的，管理人應(yīng)在簽訂轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議或取得其他證明材料后5個工作日內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會報告。 第十四條 專項計劃存續(xù)期內(nèi)發(fā)生重大變更的，管理人應(yīng)在完成變更后 5 個工作日內(nèi),將變更情況說明和變更后的相關(guān)文件向基金業(yè)協(xié)會報告。進行變更時，管理人應(yīng)按有關(guān)規(guī)定做出合理安排，不得損害投資者合法權(quán)益。前述變更情況包括： （一）增加或變更轉(zhuǎn)讓場所； （二）增加或變更信用增級方式； （三）增加或變更計劃說明書其他相關(guān)約定； （四）增加或變更主要交易合同相關(guān)約定； （五）托管人、資信評級機構(gòu)等相關(guān)機構(gòu)發(fā)生變更； （六）其他重大變更情況。 第十五條 專項計劃變更管理人，應(yīng)當充分說明理由，并向基金業(yè)協(xié)會報告。管理人出現(xiàn)被取消資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格、解散、被撤消或宣告破產(chǎn)以及其他不能繼續(xù)履行職責情形的，在依據(jù)計劃說明書或其他相關(guān)法律文件的約定選任符合規(guī)定要求的新的管理人之前，原管理人應(yīng)向基金會業(yè)協(xié)會推薦臨時管理人，經(jīng)基金業(yè)協(xié)會認可后指定為臨時管理人。原管理人職責終止的，應(yīng)當自完成移交手續(xù)之日起5個工作日內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會報告，報告內(nèi)容包括但不限于：新管理人的名稱及新的管理人履行職責日期，專項計劃文件和資料移交情況等。 第十六條 管理人應(yīng)當在每年 4 月 30 日之前向基金業(yè)協(xié) 會提交年度資產(chǎn)管理報告、年度托管報告。 第十七條 管理人、托管人及其他信息披露義務(wù)人按照相關(guān)約定履行信息披露義務(wù)的，管理人應(yīng)當同時將披露的信息向基金業(yè)協(xié)會報告。 第十八條 專項計劃存續(xù)期間，發(fā)生《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引》所規(guī)定的重大事項時，管理人應(yīng)立即采取有效措施，并于重大事項發(fā)生后 2 個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會提交報告，說明重大事項的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。重大事項處置完畢后，管理人應(yīng)在5個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會提交報告，說明重大事項的處置措施及處置結(jié)果。 第十九條 專項計劃的托管人、登記結(jié)算機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、銷售機構(gòu)及其他相關(guān)中介機構(gòu)按照相關(guān)規(guī)定的要求及專項計劃文件的約定需出具相關(guān)報告的，管理人應(yīng)在報告出具后 5 個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會提交報告。上述機構(gòu)在履行職責過程中發(fā)現(xiàn)管理人、原始權(quán)益人存在未及時履行披露義務(wù)或存在違反法律、法規(guī)或自律規(guī)則行為的，應(yīng)及時向基金業(yè)協(xié)會報告。 第二十條 管理人因?qū)ｍ椨媱澅蛔C監(jiān)會及其派出機構(gòu)等監(jiān)管機構(gòu)采取監(jiān)管措施，或被交易場所、登記結(jié)算機構(gòu)、證券業(yè)協(xié)會等自律組織采取自律措施的，應(yīng)在監(jiān)管措施或自律措施文件出具后 2 個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報告。 第二十一條 專項計劃終止清算的，管理人應(yīng)在清算完畢之日起10個工作日內(nèi)將清算結(jié)果向基金業(yè)協(xié)會報告。 第四章 自律管理 第二十二條 管理人應(yīng)當真實、準確、完整、及時地報送備案材料，并對登記備案材料內(nèi)容的合規(guī)性負責。 第二十三條 基金業(yè)協(xié)會可以對管理人、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人從事資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)進行定期或者不定期的現(xiàn)場和非現(xiàn)場自律檢查，管理人、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人應(yīng)當予以配合。基金業(yè)協(xié)會工作人員依據(jù)自律檢查規(guī)則進行檢查時，不得少于二人，并應(yīng)當出示合法證件；對檢查中知曉的商業(yè)秘密負有保密的義務(wù)。在檢查過程中，基金業(yè)協(xié)會工作人員應(yīng)當忠于職守，公正廉潔，接受監(jiān)督，不得利用職務(wù)牟取私利。 第二十四條 管理人、托管人、銷售機構(gòu)違反法律法規(guī)、本辦法、協(xié)會章程及其他自律規(guī)則的，基金業(yè)協(xié)會可以視情節(jié)輕重對其采取談話提醒、書面警示、要求限期改正、公開譴責、暫停備案、取消會員資格等紀律處分，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取談話提醒、書面警示、要求參加強制培訓(xùn)、行業(yè)內(nèi)譴責、認定為不適當人選、暫停從業(yè)資格、取消從業(yè)資格等紀律處分。情節(jié)嚴重的，移交中國證監(jiān)會處理。 第二十五條 管理人未取得資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的，基金業(yè)協(xié)會可取消其會員資格，移交中國證監(jiān)會處理，且一年之內(nèi)不再受理相關(guān)備案申請。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，協(xié)會可認定為不適當人選。 第二十六條 管理人有下列情形之一的，基金業(yè)協(xié)會可視情節(jié)輕重，相應(yīng)采取談話提醒、書面警示、要求限期改正、暫停備案三個月等紀律處分；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，基金業(yè)協(xié)會可相應(yīng)采取談話提醒、書面警示、要求參加強制培訓(xùn)等紀律處分。 （一）多次報備不及時、不完備、未按要求補正； （二）不配合問詢、約談； （三）專項計劃被交易場所、登記結(jié)算機構(gòu)、證券業(yè)協(xié)會等自律組織采取自律措施； （四）計劃說明書等備案材料的內(nèi)容與格式不符合基金業(yè)協(xié)會要求； （五）其他違反自律規(guī)則的行為。 第二十七條 管理人有下列情形之一的，應(yīng)當限期改正，基金業(yè)協(xié)會可視情節(jié)輕重相應(yīng)采取公開譴責、暫停備案六個月、取消會員資格等紀律處分；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，基金業(yè)協(xié)會可相應(yīng)采取要求參加強制培訓(xùn)、行業(yè)內(nèi)譴責、認定為不適當人選、暫停從業(yè)資格、取消從業(yè)資格等紀律處分。 （一）向合格投資者之外的單位或者個人非公開募集資金或者轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)支持證券或?qū)ｍ椨媱澓细裢顿Y者超過 200 人； （二）基礎(chǔ)資產(chǎn)被列入負面清單； （三）備案材料及日常運行報告存在瞞報漏報、虛假記載、合規(guī)性問題； （四）不配合基金業(yè)協(xié)會自律檢查； （五）未按規(guī)定完成備案，擅自在證券交易場所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)支持證券； （六）專項計劃被證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施。 （七）其他違反法律法規(guī)、證監(jiān)會規(guī)定的行為。 第二十八條 管理人設(shè)立的專項計劃在一年之內(nèi)出現(xiàn)兩次以上重大風險事件的，基金業(yè)協(xié)會可暫停其專項計劃備案，暫停期為三至六個月。情節(jié)嚴重的，移交中國證監(jiān)會處理。 第二十九條 管理人、托管人、銷售機構(gòu)在一年之內(nèi)被基金業(yè)協(xié)會采取兩次談話提醒、書面警示、要求限期改正等紀律處分的，基金業(yè)協(xié)會可暫停其資產(chǎn)管理計劃備案一至三個月；在二年之內(nèi)被基金業(yè)協(xié)會采取兩次公開譴責、暫停備案紀律處分的，基金業(yè)協(xié)會可采取取消會員資格紀律處分。從業(yè)人員在一年之內(nèi)被采取兩次談話提醒、書面警示紀律處分的，基金業(yè)協(xié)會可要求其參加強制培訓(xùn)；在二年內(nèi)被兩次要求參加強制培訓(xùn)或行業(yè)內(nèi)譴責的，基金業(yè)協(xié)會可采取認定為不適當人選、暫停從業(yè)資格、取消從業(yè)資格紀律處分。 第三十條 因涉嫌違規(guī)等情形造成投資者損失，管理人、 托管人、銷售機構(gòu)積極主動采取補償投資者損失、與投資者達成和解等措施，減輕或消除不良影響的，基金業(yè)協(xié)會可以減輕對其的紀律處分。 第五章 附則 第三十一條 管理人通過設(shè)立其他特殊目的載體開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的，比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會或基金業(yè)協(xié)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第三十二條 本辦法由基金業(yè)協(xié)會負責解釋和修訂。 第三十三條 本辦法自公布之日起施行。 附件2資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單指引 第一條 為做好資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單（以下簡稱負面清單）管理工作，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》、《資產(chǎn)支持專項計劃備案管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則，制定本指引。 第二條 資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)實行負面清單管理。負面清單列明不適宜采用資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)形式、或者不符合資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)監(jiān)管要求的基礎(chǔ)資產(chǎn)。實行資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)當符合《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，且不屬于負面清單范疇。 第三條 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(以下簡稱基金業(yè)協(xié)會) 負責資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單管理工作，研究確定并在基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站及時公開發(fā)布負面清單。 第四條 基金業(yè)協(xié)會至少每半年對負面清單進行一次評估，可以根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展與監(jiān)管需要不定期進行評估。 第五條 基金業(yè)協(xié)會可以邀請監(jiān)管機構(gòu)、證券交易場所及其他行業(yè)專家對負面清單進行討論研究，提出調(diào)整方案，經(jīng)中國證監(jiān)會批準后進行調(diào)整。 第六條 本指引由基金業(yè)協(xié)會負責解釋和修訂，自發(fā)布之日起實施。 附件： 資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單 一、以地方政府為直接或間接債務(wù)人的基礎(chǔ)資產(chǎn)。但地方政府按照事先公開的收益約定規(guī)則，在政府與社會資本合作模式（PPP）下應(yīng)當支付或承擔的財政補貼除外。 二、以地方融資平臺公司為債務(wù)人的基礎(chǔ)資產(chǎn)。本條所指的地方融資平臺公司是指根據(jù)國務(wù)院相關(guān)文件規(guī)定，由地方政府及其部門和機構(gòu)等通過財政撥款或注入土地、股權(quán)等資產(chǎn)設(shè)立，承擔政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經(jīng)濟實體。 三、礦產(chǎn)資源開采收益權(quán)、土地出讓收益權(quán)等產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力具有較大不確定性的資產(chǎn)。 四、有下列情形之一的與不動產(chǎn)相關(guān)的基礎(chǔ)資產(chǎn)： 1、因空置等原因不能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的不動產(chǎn)租金債權(quán)； 2、待開發(fā)或在建占比超過 10%的基礎(chǔ)設(shè)施、商業(yè)物業(yè)、居民住宅等不動產(chǎn)或相關(guān)不動產(chǎn)收益權(quán)。當?shù)卣C明已列入國家保障房計劃并已開工建設(shè)的項目除外。 五、不能直接產(chǎn)生現(xiàn)金流、僅依托處置資產(chǎn)才能產(chǎn)生現(xiàn)金流的基礎(chǔ)資產(chǎn)。如提單、倉單、產(chǎn)權(quán)證書等具有物權(quán)屬性的權(quán)利憑證。 六、法律界定及業(yè)務(wù)形態(tài)屬于不同類型且缺乏相關(guān)性的資產(chǎn)組合，如基礎(chǔ)資產(chǎn)中包含企業(yè)應(yīng)收賬款、高速公路收費權(quán)等兩種或兩種以上不同類型資產(chǎn)。 七、違反相關(guān)法律法規(guī)或政策規(guī)定的資產(chǎn)。 八、最終投資標的為上述資產(chǎn)的信托計劃受益權(quán)等基礎(chǔ)資產(chǎn)。 附件3資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單指引 第一條 為做好資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單（以下簡稱負面清單）管理工作，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》、《資產(chǎn)支持專項計劃備案管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則，制定本指引。 第二條 資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)實行負面清單管理。負面清單列明不適宜采用資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)形式、或者不符合資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)監(jiān)管要求的基礎(chǔ)資產(chǎn)。實行資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)當符合《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，且不屬于負面清單范疇。 第三條 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(以下簡稱基金業(yè)協(xié)會) 負責資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單管理工作，研究確定并在基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站及時公開發(fā)布負面清單。 第四條 基金業(yè)協(xié)會至少每半年對負面清單進行一次評估，可以根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展與監(jiān)管需要不定期進行評估。 第五條 基金業(yè)協(xié)會可以邀請監(jiān)管機構(gòu)、證券交易場所及其他行業(yè)專家對負面清單進行討論研究，提出調(diào)整方案，經(jīng)中國證監(jiān)會批準后進行調(diào)整。 第六條 本指引由基金業(yè)協(xié)會負責解釋和修訂，自發(fā)布之日起實施。 附件： 資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單 一、以地方政府為直接或間接債務(wù)人的基礎(chǔ)資產(chǎn)。但地方政府按照事先公開的收益約定規(guī)則，在政府與社會資本合作模式（PPP）下應(yīng)當支付或承擔的財政補貼除外。 二、以地方融資平臺公司為債務(wù)人的基礎(chǔ)資產(chǎn)。本條所指的地方融資平臺公司是指根據(jù)國務(wù)院相關(guān)文件規(guī)定，由地方政府及其部門和機構(gòu)等通過財政撥款或注入土地、股權(quán)等資產(chǎn)設(shè)立，承擔政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經(jīng)濟實體。 三、礦產(chǎn)資源開采收益權(quán)、土地出讓收益權(quán)等產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力具有較大不確定性的資產(chǎn)。 四、有下列情形之一的與不動產(chǎn)相關(guān)的基礎(chǔ)資產(chǎn)： 1、因空置等原因不能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的不動產(chǎn)租金債權(quán)； 2、待開發(fā)或在建占比超過 10%的基礎(chǔ)設(shè)施、商業(yè)物業(yè)、居民住宅等不動產(chǎn)或相關(guān)不動產(chǎn)收益權(quán)。當?shù)卣C明已列入國家保障房計劃并已開工建設(shè)的項目除外。 五、不能直接產(chǎn)生現(xiàn)金流、僅依托處置資產(chǎn)才能產(chǎn)生現(xiàn)金流的基礎(chǔ)資產(chǎn)。如提單、倉單、產(chǎn)權(quán)證書等具有物權(quán)屬性的權(quán)利憑證。 六、法律界定及業(yè)務(wù)形態(tài)屬于不同類型且缺乏相關(guān)性的資產(chǎn)組合，如基礎(chǔ)資產(chǎn)中包含企業(yè)應(yīng)收賬款、高速公路收費權(quán)等兩種或兩種以上不同類型資產(chǎn)。 七、違反相關(guān)法律法規(guī)或政策規(guī)定的資產(chǎn)。 八、最終投資標的為上述資產(chǎn)的信托計劃受益權(quán)等基礎(chǔ)資產(chǎn)。 附件4資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)自律規(guī)則的起草說明 《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》（以下簡稱《管理規(guī)定》）已正式發(fā)布。根據(jù)《管理規(guī)定》的相關(guān)要求，基金業(yè)協(xié)會將承擔資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的事后備案工作，對資產(chǎn)支持專項計劃備案實施自律管理，并對基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單進行管理。為此，基金業(yè)協(xié)會起草了《資產(chǎn)支持專項計劃備案管理辦法》（以下簡稱《備案辦法》）、 《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單指引》（以下簡稱《負面清單指引》）、《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)風險控制指引》（以下簡稱《風控指引》）等自律規(guī)則或相關(guān)文件。 一、起草思路 根據(jù)《管理規(guī)定》，管理人應(yīng)當自專項計劃設(shè)立完成后5個工作日內(nèi)將設(shè)立情況報基金業(yè)協(xié)會備案，基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當制定備案規(guī)則，對備案實施自律管理，并可根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)風險狀況對可證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)范圍實施資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單（以下簡稱負面清單）管理。因此，基金業(yè)協(xié)會以事后備案為原則、負面清單管理為核心、備案完成后日常報告為輔助，建立專項計劃備案復(fù)核制度和工作流程。為做好負面清單管理工作，根據(jù)《管理規(guī)定》、《備案辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則，基金業(yè)協(xié)會制定了《負面清單指引》，對基礎(chǔ)資產(chǎn)實行負面清單管理。負面清單列明不適宜采用資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)形式、或者不符合資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)監(jiān)管要求的基礎(chǔ)資產(chǎn)。實行資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)當符合《管理規(guī)定》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，且不屬于負面清單范疇。為指導(dǎo)管理人開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，防范業(yè)務(wù)風險，保護投資者的利益，基金業(yè)協(xié)會制定了《風控指引》，要求管理人應(yīng)當對資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)開展過程中存在的風險進行識別、評估、管理，制定風險控制措施，與其他參與主體按照合同約定執(zhí)行風險控制措施，并協(xié)調(diào)、督促其他參與主體履行相關(guān)責任。 二、《備案辦法》主要內(nèi)容 《備案辦法》全文共計五章三十三條，涵蓋了資產(chǎn)支持專項計劃備案的總體要求、設(shè)立備案的具體要求、備案完成后的日常報告、對管理人和其他資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員的自律管理規(guī)定和附則五大部分，并將基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單作為附件，根據(jù)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)發(fā)展與監(jiān)管需要適時進行調(diào)整。主要內(nèi)容說明如下： （一）明確《備案辦法》依據(jù)、備案管理主體、備案義務(wù)人 《管理規(guī)定》明確了開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)新的法律依據(jù)和特殊目的載體（SPV），《備案辦法》以《管理規(guī)定》為依 據(jù)，對專項計劃的備案和自律管理工作進行規(guī)范。根據(jù)《管理規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，《備案辦法》明確了基金業(yè)協(xié)會負責專項計劃的備案和自律管理?；饦I(yè)協(xié)會將根據(jù)公平、公正、簡便、高效的原則實施專項計劃的備案工作。此外，《備案辦法》明確了備案義務(wù)人以及備案文件報送方式。專項計劃的管理人設(shè)立資產(chǎn)支持專項計劃、發(fā)行資產(chǎn)支持證券，應(yīng)當指定專人通過基金業(yè)協(xié)會備案管理系統(tǒng)以電子方式報送備案文件，明確了報備主體的相關(guān)責任。管理 人通過設(shè)立其他特殊目的載體開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的，比照本辦法執(zhí)行，中國證監(jiān)會或基金業(yè)協(xié)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 （二）明確專項計劃設(shè)立備案的具體要求 1、明確設(shè)立備案的具體要求和備案文件的報送要求。規(guī)定，《備案辦法》進一步明確了管理人報送備案文件的具體時點為專項計劃設(shè)立完成后5個工作日內(nèi)。資產(chǎn)支持證券按照計劃說明書約定的條件發(fā)行完畢，專項計劃設(shè)立完成。 （2）備案文件的報送要求。主要包括一般要求和特殊要求。一般要求是指所有專項計劃設(shè)立完成后，管理人均需要報送的文件，包括備案登記表、計劃說明書、主要交易合同文本等文件的掃描件。特殊要求主要包括兩方面：一是擬在證券交易場所掛牌、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)支持證券的專項計劃，管理人應(yīng)當提交證券交易場所擬同意掛牌轉(zhuǎn)讓文件；管理人向基金業(yè)協(xié)會報送的備案文件應(yīng)當與經(jīng)證券交易場所審核后的掛牌轉(zhuǎn)讓申報材料保持一致。二是首次開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù) 的管理人和其他參與機構(gòu)，還應(yīng)當將相關(guān)資質(zhì)文件報基金業(yè)協(xié)會備案。 2、明確備案復(fù)核程序。基金業(yè)協(xié)會重點關(guān)注以下方面： 一是管理人對基礎(chǔ)資產(chǎn)未被列入負面清單做出承諾；二是管理人對資產(chǎn)支持證券的銷售符合適當性要求做出承諾，包括管理人應(yīng)保證認購人根據(jù)我會制定的認購協(xié)議模板逐項簽字確認、管理人應(yīng)提交認購協(xié)議的掃描件等；三是備案文件齊備。符合上述要求的專項計劃，基金業(yè)協(xié)會對備案文件進行齊備性復(fù)核，并在備案文件齊備后5個工作日內(nèi)出具備案接收函。另外，備案文件不齊備的，基金業(yè)協(xié)會在收到備案文件后5個工作日內(nèi)，一次性告知管理人需要補正的全部內(nèi)容。管理人按照要求補正的，基金業(yè)協(xié)會在5個工作日內(nèi)出具備 案接收函。 （三）明確專項計劃備案完成后有關(guān)報告的管理 1、加強轉(zhuǎn)讓場所報告管理?！秱浒皋k法》增加了轉(zhuǎn)讓場所報告環(huán)節(jié)，規(guī)定：“資產(chǎn)支持證券申請在中國證監(jiān)會認可的證券交易場所掛牌或轉(zhuǎn)讓的，管理人應(yīng)在簽訂轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議或獲取其他證明材料后5個工作日內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會報告?！鞭D(zhuǎn)讓場所報備完成以后，如轉(zhuǎn)讓場所發(fā)生增加或變更的，應(yīng)在變更完成后，通過變更環(huán)節(jié)向基金業(yè)協(xié)會報告。 2、變更、終止清算的報告管理。備案完成后，專項計劃發(fā)生變更或終止清算的，管理人應(yīng)就有關(guān)情況向基金業(yè)協(xié)會報告。 3、專項計劃管理人變更報告。專項計劃變更管理人，應(yīng)當充分說明理由，并向基金業(yè)協(xié)會報告。管理人出現(xiàn)被取消資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格、解散、被撤消或宣告破產(chǎn)以及其他不能繼續(xù)履行職責情形的，在依據(jù)計劃說明書或其他相關(guān)法律文件的約定選任符合規(guī)定要求的新的管理人之前，原管理人應(yīng)向基金會業(yè)協(xié)會推薦臨時管理人，經(jīng)基金業(yè)協(xié)會認可后指定為臨時管理人。原管理人職責終止的，應(yīng)當自完成移交手續(xù)之日起 5個工作日內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會報告，報告內(nèi)容包括但不限于：新管理人的名稱及新的管理人履行職責日期，專項計劃文件和資料移交情況等。 4、年度資產(chǎn)管理報告、年度托管報告等定期報告與重大事項報告、違規(guī)報告、信息披露報告等不定期報告。除《管理規(guī)定》要求的年度報告、重大事項報告外，《備案辦法》要求管理人、托管人及其他信息披露義務(wù)人按照相關(guān)約定履行信息披露義務(wù)的，管理人應(yīng)當同時將披露的信息向基金業(yè)協(xié)會報告。此外，專項計劃存續(xù)期間，被證監(jiān)會及其派出機構(gòu)等監(jiān)管機構(gòu)采取監(jiān)管措施，或被交易場所、登記結(jié)算機構(gòu)、證券業(yè)協(xié)會等自律組織采取自律措施的，管理人應(yīng)在監(jiān)管措施或自律措施文件出具后 2個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報告。 5、中介機構(gòu)的監(jiān)督和報告義務(wù)。《備案辦法》明確了專項計劃的托管人、登記結(jié)算機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、銷售機構(gòu)及其他相關(guān)中介機構(gòu)的監(jiān)督義務(wù)，規(guī)定中介機構(gòu)在履行職責過程中發(fā)現(xiàn)管理人、特定原始權(quán)益人在未及時履行披露義務(wù)或存在違反法律、法規(guī)或協(xié)會自律規(guī)則行為的，應(yīng)及時向基金業(yè)協(xié)會報告。 （四）加強自律管理職能 1、紀律處分類型。管理人、托管人、銷售機構(gòu)違反法律法規(guī)、本辦法、協(xié)會章程及其他自律規(guī)則的，基金業(yè)協(xié)會可以視情節(jié)輕重對其采取談話提醒、書面警示、要求限期改正、公開譴責、暫停備案、取消會員資格等紀律處分，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取談話提醒、書面警示、要求參加強制培訓(xùn)、行業(yè)內(nèi)譴責、認定為不適當人選、暫停從業(yè)資格、取消從業(yè)資格等紀律處分。情節(jié)嚴重的，移交中國證監(jiān)會處理。 2、現(xiàn)場檢查?；饦I(yè)協(xié)會可以對管理人、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人從事資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)進行定期或者不定期的現(xiàn)場和非現(xiàn)場自律檢查，管理人、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人應(yīng)當予以配合。基金業(yè)協(xié)會工作人員依據(jù)自律檢查規(guī)則進行檢查時，不得少于二人，并應(yīng)當出示合法證件；對檢查中知曉的商業(yè)秘密負有保密的義務(wù)。 3、加重處分。 （1）加重處分。管理人、托管人、銷售機構(gòu)在一年之內(nèi)被基金業(yè)協(xié)會采取兩次談話提醒、書面警示、要求限期改正等紀律處分的，基金業(yè)協(xié)會可暫停其資產(chǎn)管理計劃備案一至三個月；在二年之內(nèi)被基金業(yè)協(xié)會采取兩次公開譴責、暫停備案紀律處分的，基金業(yè)協(xié)會可采取取消會員資格紀律處分。從業(yè)人員在一年之內(nèi)被采取兩次談話提醒、書面警示紀律處分的，基金業(yè)協(xié)會可要求其參加強制培訓(xùn)；在二年內(nèi)被 兩次要求參加強制培訓(xùn)或行業(yè)內(nèi)譴責的，基金業(yè)協(xié)會可采取認定為不適當人選、暫停從業(yè)資格、取消從業(yè)資格紀律處分。 （2）減輕處分。因涉嫌違規(guī)等情形造成投資者損失,管理人及其從業(yè)人員、托管人、銷售機構(gòu)積極主動采取補償投資者損失、與投資者達成和解等措施，減輕或消除不良影響的，基金業(yè)協(xié)會可以減輕對其的紀律處分。 三、《負面清單指引》主要內(nèi)容 （一）明確資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)的具體要求 首先，《負面清單指引》根據(jù)《管理規(guī)定》制定，因此，基礎(chǔ)資產(chǎn)首先需要符合《管理規(guī)定》中的具體規(guī)定。其次，基金業(yè)協(xié)會根據(jù)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)前期的實踐和行業(yè)征求的意見，在負面清單中列明不適宜采用資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)形式、或者不符合資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)監(jiān)管要求的基礎(chǔ)資產(chǎn)，實行資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)不得屬于負面清單范疇。 （二）明確負面清單的調(diào)整時間和調(diào)整方式 為適應(yīng)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)發(fā)展與監(jiān)管需要，負面清單將適時進行調(diào)整?；饦I(yè)協(xié)會至少每半年對負面清單進行一次評估，可以根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展與監(jiān)管需要不定期進行評估?；饦I(yè)協(xié)會可以邀請監(jiān)管機構(gòu)、證券交易場所及其他行業(yè)專家對負面清單進行討論研究，提出調(diào)整方案，經(jīng)中國證監(jiān)會批準后進行調(diào)整。 四、《風控指引》主要內(nèi)容 （一）明確了風險控制的主體本章規(guī)定了管理人作為風險控制的主體，在開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)過程中應(yīng)當履行的風險控制原則具體職責。管理人應(yīng)當根據(jù)本指引的要求，對資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)開展過程中存在的風險進行識別、評估、管理，制定風險控制措施，與其他參與主體按照合同約定執(zhí)行風險控制措施，并協(xié)調(diào)、督促其他參與主體履行相關(guān)責任。 （二）明確了風險控制的內(nèi)容及要求 《風控指引》要求管理人在以下方面進行風險控制： 1、基礎(chǔ)資產(chǎn)的合法性、有效轉(zhuǎn)讓、估值； 2、基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的預(yù)測、轉(zhuǎn)付、賬戶監(jiān)管和混同風險的控制； 3、現(xiàn)金流的使用和再投資。 4、不動產(chǎn)證券化的負債經(jīng)營、循環(huán)購買資產(chǎn)的要求； 5、資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)的相關(guān)資質(zhì)要求及其后備服務(wù)機構(gòu)的替換機制； 6、信用增級安排、觸發(fā)條件及操作流程； 7、收益分配的基本要求； 8、存在關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易情形。 9、違約的處理。 （三）明確了文件保存的要求 文件保存期限。管理人應(yīng)當保留專項計劃設(shè)立至存續(xù)期內(nèi)的相關(guān)資料并存檔備查，相關(guān)資料自專項計劃終止之日起至少保存十年。 五、其他需要說明的情況 根據(jù)中國證監(jiān)會及相關(guān)自律組織的監(jiān)管職責分工，基金業(yè)協(xié)會將加強與證監(jiān)會、派出機構(gòu)和交易場所之間的監(jiān)管協(xié)調(diào)，建立完善監(jiān)管機構(gòu)和自律組織之間、自律組織之間的工作銜接機制。 附件5 資產(chǎn)支持專項計劃說明書內(nèi)容與格式指引（試行） 總則 一、根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》、《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及中國證券監(jiān)督管理委員會和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的有關(guān)規(guī)定，制定本指引。 二、證券公司、基金管理公司子公司等相關(guān)主體（以下簡稱管理人）開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)應(yīng)當按照本指引的要求訂立資產(chǎn)支持專項計劃說明書。 三、管理人應(yīng)當保證本說明書的內(nèi)容真實、準確、完整，不存在任何虛假內(nèi)容、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。 四、本指引的規(guī)定是對計劃說明書信息披露的最低要求。不論本指引是否有明確規(guī)定，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。管理人可根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)及原始權(quán)益人所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特征，在本指引基礎(chǔ)上增加有利于投資者判斷和決策的相關(guān)內(nèi)容。 五、本指引部分條款具體要求不適用的，管理人可根據(jù)實際情況，在不影響內(nèi)容完整性的前提下作適當調(diào)整，但應(yīng)在申報時作書面說明；由于涉及特殊原因申請豁免披露的，應(yīng)有充分依據(jù)，管理人及律師應(yīng)出具意見。 六、計劃說明書應(yīng)包括封面、扉頁、目錄、釋義和正文內(nèi)容等部分。 計劃說明書封面和目錄 計劃說明書封面應(yīng)當標有“XX 資產(chǎn)支持專項計劃說明書” 的字樣。封面下端應(yīng)當標明管理人的全稱、公告年月以及相關(guān)機 構(gòu)簽章。 管理人應(yīng)當在計劃說明書的扉頁提示投資者：“資產(chǎn)支持證券僅代表專項計劃權(quán)益的相應(yīng)份額，不屬于管理人或者其他任何服務(wù)機構(gòu)的負債 。 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會對本期專項計劃 的備案、證券交易場所同意本期資產(chǎn)支持證券的掛牌轉(zhuǎn) 讓（如有），并不代表對本期證券的投資風險、價值或收益作出任何判斷或保證。投資者應(yīng)當認真閱讀有關(guān)信息披露文件，進行獨立的投資判斷，自行承擔投資風險。” 計劃說明書釋義應(yīng)在目錄次頁排印，對計劃說明書中的有關(guān) 機構(gòu)簡稱、代稱、專有名詞、專業(yè)名詞進行準確、簡要定義。 計劃說明書正文 第一章 當事人的權(quán)利和義務(wù) 1.1 資產(chǎn)支持證券持有人的權(quán)利與義務(wù) 1.2 管理人的權(quán)利與義務(wù) 1.3 托管人的權(quán)利與義務(wù) 1.4 其他參與機構(gòu)的權(quán)利與義務(wù) 第二章 資產(chǎn)支持證券的基本情況，包括：發(fā)行規(guī)模、品種、 期限、預(yù)期收益率、資信評級狀況（如有）以及登記、托管、交易場所等基本情況 第三章 專項計劃的交易結(jié)構(gòu)與相關(guān)方簡介 3.1 項目參與方基本信息，包括：聯(lián)系人、聯(lián)系方式、辦公 地址等 3.2 交易結(jié)構(gòu)，主要包括：交易結(jié)構(gòu)概述、交易結(jié)構(gòu)圖、交易相關(guān)方所擔任的角色和相關(guān)權(quán)利義務(wù)說明 第四章 專項計劃的信用增級方式 包括專項計劃采用增信方式的種類。各項信用增級方式的主 要條款、觸發(fā)條件及時點。若資產(chǎn)支持專項計劃采用多種增信方式，明確各種增信方式的觸發(fā)先后順序。 第五章 特定原始權(quán)益人、管理人和其他主要業(yè)務(wù)參與人情況 5.1 特定原始權(quán)益人基本情況 5.1.1 特定原始權(quán)益人的設(shè)立、存續(xù)情況；股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)； 5.1.2 主營業(yè)務(wù)情況及財務(wù)狀況：特定原始權(quán)益人所在行 業(yè)的相關(guān)情況；行業(yè)競爭地位比較分析；最近三年各項主營業(yè)務(wù)情況、財務(wù)報表及主要財務(wù)指標分析、資本市場公開融資情況及歷史信用表現(xiàn)；主要債務(wù)情況、授信使用狀況及對外擔保情況；對于設(shè)立未滿三年的，提供自設(shè)立起的相關(guān)情況； 5.1.3 與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)情況：特定原始權(quán)益人與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)情況；相關(guān)業(yè)務(wù)管理制度及風險控制制度等。 5.2 管理人基本情況 5.2.1 管理人的經(jīng)營情況和資信水平； 5.2.2 管理人的客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資質(zhì)、業(yè)務(wù)開展情況、管理制度、業(yè)務(wù)流程和風險控制措施等； 5.2.3 管理人最近一年是否因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰的情形。 5.3 資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)基本情況 5.3.1 基本情況：資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)設(shè)立、存續(xù)情況；最近一年經(jīng)營情況及財務(wù)狀況；資信情況等; 5.3.2 與基礎(chǔ)資產(chǎn)管理相關(guān)的業(yè)務(wù)情況：資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)提 供基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)以及法律法規(guī)依據(jù)；資產(chǎn)服 務(wù)機構(gòu)提供基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)的相關(guān)制度、業(yè)務(wù)流程、風險控制措施；基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)業(yè)務(wù)的開展情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)與資產(chǎn)服務(wù) 機構(gòu)自有資產(chǎn)或其他受托資產(chǎn)相獨立的保障措施。 5.4 托管人基本情況 5.4.1 托管人經(jīng)營情況及資信水平; 5.4.2 托管人的托管業(yè)務(wù)資質(zhì)；托管業(yè)務(wù)管理制度、業(yè)務(wù)流程、風險控制措施等。 5.5 提供信用增級或其他相關(guān)支持的機構(gòu)的基本情況上述機構(gòu)包括擔保人、差額支付承諾人、流動性支持機構(gòu)等。 5.5.1 基本情況：公司設(shè)立、存續(xù)情況；股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)；公司資信水平以及外部信用評級情況； 5.5.2 主營業(yè)務(wù)情況及財務(wù)狀況：公司最近三年各項主營業(yè)務(wù)情況、財務(wù)報表及主要財務(wù)指標分析及歷史信用表現(xiàn)；主要債務(wù)情況、授信使用狀況及對外擔保情況等； 5.5.3 其他情況：業(yè)務(wù)審批或管理流程、風險控制措施；包括杠桿倍數(shù)（如有）在內(nèi)的與償付能力相關(guān)的指標；公司歷史代償情況等。 第六章 基礎(chǔ)資產(chǎn)情況及現(xiàn)金流預(yù)測分析 6.1 基礎(chǔ)資產(chǎn)情況 6.1.1 基礎(chǔ)資產(chǎn)構(gòu)成情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)符合法律法規(guī)規(guī)定， 權(quán)屬明確，能夠產(chǎn)生穩(wěn)定、可預(yù)測現(xiàn)金流的有關(guān)情況；基礎(chǔ)資產(chǎn) 未被列入負面清單的相關(guān)說明； 6.1.2 基礎(chǔ)資產(chǎn)是否存在附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或其 他權(quán)利限制的情況以及解除前述權(quán)利負擔或限制的措施； 6.1.3 基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為的合法性； 6.1.4 基礎(chǔ)資產(chǎn)的運營及管理； 6.1.5 風險隔離手段和效果； 6.1.6 基礎(chǔ)資產(chǎn)循環(huán)購買（如有）的入池標準、計劃購買規(guī)模及流程和后續(xù)監(jiān)督管理安排； 6.1.7 資金歸集監(jiān)管情況； 6.1.8 若專項計劃由類型相同的多筆債權(quán)資產(chǎn)組成基礎(chǔ)資產(chǎn)池的，管理人還應(yīng)在計劃說明書中針對該基礎(chǔ)資產(chǎn)池披露以下信息： 6.1.8.1 基礎(chǔ)資產(chǎn)池的遴選標準及創(chuàng)建程序； 6.1.8.2 基礎(chǔ)資產(chǎn)池的總體特征； 6.1.8.3 基礎(chǔ)資產(chǎn)池的分布情況； 6.1.8.4 基礎(chǔ)資產(chǎn)池所對應(yīng)的單一債務(wù)人未償還本金余額占比超過15%，或債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的未償還本金余額合計占比超過 20%的，應(yīng)披露該等債務(wù)人的相關(guān)信用情況。 6.2 盈利模式及現(xiàn)金流預(yù)測分析 6.2.1 盈利模式； 6.2.2 基礎(chǔ)資產(chǎn)未來特定期間現(xiàn)金流預(yù)測情況； 6.2.3 基礎(chǔ)資產(chǎn)預(yù)計現(xiàn)金流覆蓋倍數(shù)； 6.2.4 基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流預(yù)測的主要影響因素分析； 第七章 專項計劃現(xiàn)金流歸集、投資及分配 7.1 賬戶設(shè)置安排 7.2 基礎(chǔ)資產(chǎn)歸集安排：現(xiàn)金流歸集方式、歸集頻率、歸集使用的貨幣形式及防范現(xiàn)金流混同和挪用風險的機制 7.3 現(xiàn)金流分配：包括分配順序和分配流程 7.4 專項計劃的現(xiàn)金流運用及投資安排 第八章 專項計劃資產(chǎn)的管理安排 8.1 包括專項計劃資產(chǎn)的構(gòu)成 8.2 專項計劃相關(guān)費用 8.2.1 費用種類及金額； 8.2.2 費用支取方式； 8.2.3 專項計劃無需承擔的費用； 8.2.4 管理人針對高級管理人員和項目經(jīng)辦人的激勵約束辦法。管理人應(yīng)當保證建立長效激勵約束機制和問責機制，防止片面追求項目數(shù)量及管理規(guī)模而忽視風險的短期激勵行為。 8.3 稅務(wù)事項 8.4 專項計劃資金運用 8.5 專項計劃資產(chǎn)處分 8.6 其他資產(chǎn)管理安排 第九章 原始權(quán)益人風險自留的相關(guān)情況 第十章 風險揭示與防范措施 主要包括：與原始權(quán)益人、管理人或其他服務(wù)機構(gòu)有關(guān)的風險，與基礎(chǔ)資產(chǎn)有關(guān)的風險，與信用增級有關(guān)的風險，現(xiàn)金流預(yù)測風險、市場風險（包括利率、流動性風險）和政策風險（稅務(wù)風險等）等。對關(guān)鍵性風險的應(yīng)對措施和安排。 第十一章 專項計劃的銷售、設(shè)立及終止等事項 11.1 專項計劃的銷售方案：包括銷售期間、銷售方式及場所、參與原則、認購人合法性要求、參與手續(xù)、認購資金接收和存放等 11.2 專項計劃設(shè)立相關(guān)事項，包括：設(shè)立完成日的確定、 設(shè)立失敗后的相關(guān)安排 11.3 專項計劃終止與清算的相關(guān)安排，包括終止條件、終止后的清算安排等 第十二章 資產(chǎn)支持證券的登記及轉(zhuǎn)讓安排 第十三章 信息披露安排 主要包括：信息披露的形式、信息披露的內(nèi)容及時間、信息披露文件的存放與查閱等內(nèi)容。 第十四章 資產(chǎn)支持證券持有人會議相關(guān)安排 主要包括持有人會議的決議事項、召集方式、會議召開及議事程序、爭議解決機制等。 第十五章 主要交易文件摘要 第十六章 《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》第十七條、第十九條和第二十條要求披露或明確的事項 16.1 管理人、托管人與原始權(quán)益人之間的重大利益關(guān)系說明；包括充分披露有關(guān)事項，并對可能存在的風險以及采取的風 險防范措施予以說明 16.2 專項計劃變更管理人的相關(guān)安排 第十七章 違約責任與爭議解決 第十八章 備查文件（包括與基礎(chǔ)資產(chǎn)交易相關(guān)的法律協(xié)議等）存放及查閱方式 附件6 資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議與風險揭示書（適用個人投資者） 本資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下雙方于______年_____月_____日在_____（地點） 簽訂： （管理人）甲方： 住 所： 法定代表人： 聯(lián)系地址： 郵政編碼： 聯(lián)系人： 電話： 傳真： （認購人）乙方： 住 所： 身份證號或其他有效證件號： 聯(lián)系地址： 郵政編碼： 聯(lián)系人： 電話： 傳真： 鑒于： 一、甲方愿意根據(jù)《資產(chǎn)支持專項計劃說明書》（以下簡稱“《計劃說明書》”）的規(guī)定設(shè)立并管理資產(chǎn)支持專項計劃（以下簡稱專項計劃），并向乙方銷售資產(chǎn)支持證券； 二、乙方具有投資資產(chǎn)支持證券的所有合法權(quán)利或授權(quán)，其購買資產(chǎn)支持證券的資金來源及用途合法，乙方愿意在遵守《風險揭示書》中“認購人聲明”前提下，購買資產(chǎn)支持證券。 為明確協(xié)議雙方的權(quán)利義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國合同法》以 及相關(guān)規(guī)定，雙方本著自愿、公平、誠實信用的原則，就認購資產(chǎn)支持證券事宜簽訂本協(xié)議，以茲共同遵照履行。 重要提示：專項計劃文件中任何內(nèi)容不應(yīng)被視為向認購人提供的法律、稅務(wù)、投資或任何專業(yè)建議。認購人應(yīng)就任何此類事項向 其專業(yè)顧問尋求專業(yè)意見。 一、雙方同意乙方從甲方認購面值為人民幣___________元（￥________）的資產(chǎn)支持證券，資產(chǎn)支持證券的類別為___________，認購單價為_______元，認購份額為_______份， 認購總價為_______元。 二、乙方應(yīng)于______年_____月_____日之前向管理人為專項計劃在托管人處開立的募集專用賬戶中足額存入全部認購款人民幣_____________元（￥________）。如乙方未能按上述規(guī)定按時、 足額將相應(yīng)款項存入指定賬戶，甲方有權(quán)不向乙方銷售和交付資 產(chǎn)支持證券。 三、甲方在收到乙方全額認購款后，在專項計劃成立后按照登記托管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，將乙方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定認購的全部資產(chǎn)支持證券向登記托管機構(gòu)辦理登記托管事宜。 四、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章之日起生效，于專項計劃不成立或?qū)ｍ椨媱澖K止時終止。 五、違約責任與爭議解決六、本協(xié)議一式肆份，每一方各執(zhí)貳份。每份均具有同等法律效力。 （本頁以下無正文） 簽字頁 （管理人）甲方： 法定代表人或授權(quán)代表簽字： 蓋章： （認購人）乙方： 簽字： 蓋章： 風險揭示書 一、簽訂目的 本《風險揭示書》是《資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議》（簡稱“《認購協(xié)議》”）不可分割的部分。 本《風險揭示書》中使用的定義均與《計劃說明書》及《認購協(xié)議》所列的定義具有相同的含義。 本《風險揭示書》旨在揭示資產(chǎn)支持專項計劃可能面臨的各種風險，以便認購人了解投資風險。 二、風險揭示 （一）與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的風險 主要包括特定原始權(quán)益人破產(chǎn)風險、現(xiàn)金流預(yù)測風險等與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的風險。 （二）與資產(chǎn)支持證券相關(guān)的風險 主要包括資產(chǎn)支持證券信用增級措施相關(guān)風險、資產(chǎn)支持證券的利率風險、資產(chǎn)支持證券的流動性風險、評級風險等與資產(chǎn)支持證券相關(guān)的風險。 （三）與專項計劃管理相關(guān)的風險 主要包括管理人違約違規(guī)風險、托管人違約違規(guī)風險、專項計劃賬戶管理風險、資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)違規(guī)風險。 （四）其他風險 主要包括政策風險、稅收風險、發(fā)生不可抗力事件的風險、技術(shù)風險和操作風險。 三、特殊風險揭示 四、風險承擔 管理人、托管人違背《計劃說明書》及《托管協(xié)議》等專項計劃文件的約定管理、運用、處分專項計劃資產(chǎn)，導(dǎo)致專項計劃資產(chǎn)遭受損失的，由管理人、托管人負責賠償。 管理人、托管人根據(jù)《計劃說明書》及《托管協(xié)議》等專項計劃文件的約定管理、運用、處分專項計劃資產(chǎn)，導(dǎo)致專項計劃資產(chǎn)遭受損失的，由專項計劃資產(chǎn)承擔。 本風險揭示書的揭示事項僅為列舉性質(zhì)，未能詳盡列明認購人參與資產(chǎn)支持專項計劃所面臨的全部風險和可能導(dǎo)致認購人資產(chǎn)損失的所有因素。認購人在參與資產(chǎn)支持專項計劃前，應(yīng)認 真閱讀并理解相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則、計劃說明書、《認購協(xié)議》及本風 險揭示書的全部內(nèi)容，并確信自身已做好足夠的風險評估與財務(wù)安排，避免因參與資產(chǎn)支持專項計劃而遭受難以承受的損失。 《認購協(xié)議》對未來的收益預(yù)測僅供投資者參考，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的投資風險由認購人自行承擔，管理人、托管人不以任何方式向客戶做出保證其資產(chǎn)本金不受損失或者保證其取得最低收 益的承諾。 五、認購人聲明 作為資產(chǎn)支持專項計劃的投資人，本認購人做出以下的陳述和聲明，下述各項陳述和聲明的所有重要方面在《認購協(xié)議》簽訂之日均屬真實和正確，在專項計劃設(shè)立日亦屬真實和正確。 1、在參與本專項計劃前，認購人已符合《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》有關(guān)合格投資者的各項資質(zhì)要求。 認購人簽字/蓋章：__________ 2、認購人已認真閱讀并完全理解《資產(chǎn)支持專項計劃說明書》第一章“當事人的權(quán)利與義務(wù)”的所有內(nèi)容，并愿意自行承擔參與資產(chǎn)支持專項計劃的法律責任。 認購人簽字/蓋章：__________ 3、認購人已認真閱讀并完全理解《資產(chǎn)支持專項計劃說明書》第六章第 6.1 條“基礎(chǔ)資產(chǎn)情況”中的所有內(nèi)容，以及潛在的風險。 認購人簽字/蓋章：__________ 4、認購人已認真閱讀并完全理解《資產(chǎn)支持專項計劃說明書》第四章“專項計劃的信用增級方式”、第五章第 5.5 條“提 供信用增級或其他相關(guān)支持的機構(gòu)的基本情況”、第六章第 6.2 條“盈利模式及現(xiàn)金流預(yù)測分析”中的所有內(nèi)容。 認購人簽字/蓋章: __________ 5、認購人已認真閱讀并完全理解《資產(chǎn)支持專項計劃說明書》第八章第 8.2 條“專項計劃相關(guān)費用”中的所有內(nèi)容。 認購人簽字/蓋章：__________ 6、認購人已認真閱讀并完全理解《資產(chǎn)支持專項計劃說明書》第十七章“違約責任與爭議解決”中的所有內(nèi)容。 認購人簽字/蓋章：__________ 7、認購人已認真閱讀并完全理解《風險揭示書》中的所有內(nèi)容，并愿意自行承擔參與資產(chǎn)支持專項計劃的風險和損失。 認購人簽字/蓋章：__________ 年 月 日 附件7 資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議與風險揭示書（適用機構(gòu)投資者） 本資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下雙方于______年_____月_____日在_____（地點） 簽訂： （管理人）甲方： 住 所： 法定代表人： 聯(lián)系地址： 郵政編碼： 聯(lián)系人： 電話： 傳真： （認購人）乙方： 住 所： 法定代表人： 聯(lián)系地址： 郵政編碼： 聯(lián)系人： 電話： 傳 真： 鑒于： 一、甲方愿意根據(jù)《資產(chǎn)支持專項計劃說明書》（以下簡稱“《計劃說明書》”）的規(guī)定設(shè)立并管理資產(chǎn)支持專項計劃（以下簡稱專項計劃），并向乙方銷售資產(chǎn)支持證券； 二、乙方具有投資資產(chǎn)支持證券的所有合法權(quán)利、授權(quán)及批準，其購買資產(chǎn)支持證券的資金來源及用途合法，乙方愿意在遵守《風險揭示書》中“認購人聲明”前提下，購買資產(chǎn)支持證券。 為明確協(xié)議雙方的權(quán)利義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國合同法》以 及相關(guān)規(guī)定，雙方本著自愿、公平、誠實信用的原則，就認購資產(chǎn)支持證券事宜簽訂本協(xié)議，以茲共同遵照履行。 重要提示：專項計劃文件中任何內(nèi)容不應(yīng)被視為向認購人提供的 法律、稅務(wù)、投資或任何專業(yè)建議。認購人應(yīng)就任何此類事項向 其專業(yè)顧問尋求專業(yè)意見。 一、雙方同意乙方從甲方認購面值為人民幣___________元（￥________）的資產(chǎn)支持證券，資產(chǎn)支持證券的類別為___________，認購單價為_______元，認購份額為_______份， 認購總價為_______元。 二、乙方應(yīng)于______年_____月_____日之前向管理人為專項計劃在托管人處開立的募集專用賬戶中足額存入全部認購款人民幣_____________元（￥________）。如乙方未能按上述規(guī)定按時、 足額將相應(yīng)款項存入指定賬戶，甲方有權(quán)不向乙方銷售和交付資 產(chǎn)支持證券。 三、甲方在收到乙方全額認購款后，在專項計劃成立后按照登記托管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，將乙方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定認購的全部資產(chǎn)支持證券向登記托管機構(gòu)辦理登記托管事宜。 四、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章之日起生效，于專項計劃不成立或?qū)ｍ椨媱澖K止時終止。 五、違約責任與爭議解決六、本協(xié)議一式肆份，每一方各執(zhí)貳份。每份均具有同等法律效力。 （本頁以下無正文） 簽字頁 （管理人）甲方： 法定代表人或授權(quán)代表簽字： 蓋章： （認購人）乙方： 法定代表人或授權(quán)代表簽字： 蓋章： 風險揭示書 一、簽訂目的 本《風險揭示書》是《資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議》（簡稱“《認購協(xié)議》”）不可分割的部分。 本《風險揭示書》中使用的定義均與《計劃說明書》及《認購協(xié)議》所列的定義具有相同的含義。 本《風險揭示書》旨在揭示資產(chǎn)支持專項計劃可能面臨的各種風險，以便認購人了解投資風險。 二、風險揭示 （一）與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的風險 主要包括特定原始權(quán)益人破產(chǎn)風險、現(xiàn)金流預(yù)測風險等與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的風險。 （二）與資產(chǎn)支持證券相關(guān)的風險 主要包括資產(chǎn)支持證券信用增級措施相關(guān)風險、資產(chǎn)支持證券的利率風險、資產(chǎn)支持證券的流動性風險、評級風險等與資產(chǎn)支持證券相關(guān)的風險。 （三）與專項計劃管理相關(guān)的風險 主要包括管理人違約違規(guī)風險、托管人違約違規(guī)風險、專項計劃賬戶管理風險、資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)違規(guī)風險。 （四）其他風險 主要包括政策風險、稅收風險、發(fā)生不可抗力事件的風險、技術(shù)風險和操作風險。 三、特殊風險揭示 四、風險承擔 管理人、托管人違背《計劃說明書》及《托管協(xié)議》等專項計劃文件的約定管理、運用、處分專項計劃資產(chǎn)，導(dǎo)致專項計劃資產(chǎn)遭受損失的，由管理人、托管人負責賠償。管理人、托管人根據(jù)《計劃說明書》及《托管協(xié)議》等專項計劃文件的約定管理、運用、處分專項計劃資產(chǎn)，導(dǎo)致專項計劃資產(chǎn)遭受損失的，由專項計劃資產(chǎn)承擔。 本風險揭示書的揭示事項僅為列舉性質(zhì)，未能詳盡列明認購人參與資產(chǎn)支持專項計劃所面臨的全部風險和可能導(dǎo)致認購人資產(chǎn)損失的所有因素。認購人在參與資產(chǎn)支持專項計劃前，應(yīng)認真閱讀并理解相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則、計劃說明書、《認購協(xié)議》及本風 險揭示書的全部內(nèi)容，并確信自身已做好足夠的風險評估與財務(wù)安排，避免因參與資產(chǎn)支持專項計劃而遭受難以承受的損失。 《認購協(xié)議》對未來的收益預(yù)測僅供投資者參考，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的投資風險由認購人自行承擔，管理人、托管人不以任何方式向客戶做出保證其資產(chǎn)本金不受損失或者保證其取得最低收益的承諾。 五、認購人聲明作為資產(chǎn)支持專項計劃的投資人，本認購人做出以下的陳述和聲明，下述各項陳述和聲明的所有重要方面在《認購協(xié)議》簽訂之日均屬真實和正確，在專項計劃設(shè)立日亦屬真實和正